证券代码：600336 证券简称：澳柯玛 编号：临2022-044
澳柯玛股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第三期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 澳柯玛股份有限公司（以下简称“公司”）2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第三期解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象共214名，可解除限售的限制性股票数量为7,097,900股（以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准），占目前公司总股本的0.89%。
? 本次限制性股票在后续办理完成解除限售、上市流通前，公司将发布相关解除限售暨上市的公告，敬请投资者注意。
2022年11月28日，公司召开八届二十一次董事会和八届十五次监事会，分别审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第三期解除限售条件成就的议案》。现就相关事项公告如下：
一、公司2018年限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）2018年8月13日，公司七届十次董事会审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2018年8月13日，公司七届七次监事会审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。
（三）2018年8月29日，公司收到了青岛市国资委《关于澳柯玛股份有限公司实
施限制性股票激励计划的批复》（青国资委[2018]30号）。
（四）2018年8月15日至8月24日，公司将激励对象名单在公司内部办公自动化平台（OA）及公司官方网站进行了公示，公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
（五）2018年9月7日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了本次激励计划相关议案，并将本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告进行了公告。
（六）2018年10月25日，公司七届十四次董事会、七届十次监事会审议通过了《关于调整限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对上述议案均发表了同意的独立意见。
（七）2018年11月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予2243万股，公司总股本增加至799,183,269股。
（八）2020年11月27日，公司八届五次董事会、八届四次监事会审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》，同意将2018年限制性股票激励计划223名激励对象所持有的限制性股票共计7,098,300股解除限售，并已于2020年12月8日上市流通。
（九）2020年11月27日，公司八届五次董事会、八届四次监事会审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将19名激励对象已获授但尚未解除限售的合计92万股限制性股票进行回购注销，回购价格为2.21元/股，回购注销手续已于2021年1月22日完成。
（十）2021年12月1日，公司八届十四次董事会、八届九次监事会审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二期解除限售条件成就的议案》，同意将2018年限制性股票激励计划221名激励对象所持有的限制性股票共计7,065,300股解除限售，并已于2021年12月10日上市流通。
（十一）2021年12月1日，公司八届十四次董事会、八届九次监事会审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将3名激励对象已获授但尚未解除限售的合计9.76万股限制性股票进行回购注销，回购价格为2.09元/股，回
购注销手续已于2022年1月27日完成。
（十二）2022年11月28日，公司八届二十一次董事会、八届十五次监事会审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第三期解除限售条件成就的议案》、《关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，具体详见公司同日发布的相关公告。
二、公司2018年限制性股票激励计划授予激励对象的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就情况
（一）限售期届满的说明
根据公司2018年限制性股票激励计划的规定，本次计划授予的限制性股票第三个解除限售期为自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为34%。
公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票授予日为2018年10月25日，登记日为2018年11月29日。因此，本次激励计划授予的限制性股票第三个限售期于2022年11月28日届满。
（二）解除限售条件成就的说明
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核
根据2018年限制性股票激励计划及相关考核管理办法，公司层面业绩考核要求如下：
| 解除限售期 | 业绩考核条件 |
| 第三个解除限售期 | 以2015年-2017年净利润平均值为基数，2021年度净利润增长率不低于200%，以2015年-2017年净资产收益率平均值为基数，2021年净资产收益率增长率不低于80%，且两者指标都不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；2021年度主营业务收入占营业收入比例不低于90%。 |
以上“净利润增长率”、“净资产收益率”指标计算均以归属于上市公司股东的净利润和加权平均净资产作为计算依据。
第三个限售期内考核指标完成情况：
（1）2021年度公司归属于上市公司股东的净利润为18,031.10万元，比2015-2017年净利润平均值增长了613.01%，指标完成；
（2）2021年度公司净资产收益率为7.63%，比2015-2017年净资产收益率平均值增长了275.25%，指标完成；
（3）2021年公司主营业务收入为79.30亿元，占公司营业收入比例为91.93%，指标完成。
（4）因公司原对标企业小天鹅（000418）已于19年6月被美的集团吸收合并，因此公司对标企业变为19家；经确认，19家对标企业（美的集团、长虹美菱、格力电器、海信家电、苏泊尔、华帝股份、九阳股份、爱仕达、老板电器、万和电气、长青集团、奥马电器、奋达科技、新宝股份、天际股份、开能健康、海尔智家、莱克电气、飞科电器）相应的净利润增长率75分位值为58.52%，净资产收益率增长率75分位值是-11.83%，公司对应指标均高于对标企业75分位值，指标完成。
4、个人层面考核
激励对象按照公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，考核评价参考如下：
| 考评结果 | 优秀（A） | 良好（B） | 达标（C） | 不合格（D） |
| 标准系数 | 1.0 | 1.0 | 0.9 | 0 |
激励对象上一年度考核合格后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。当年度激励对象未能解除限售的限制性股票由公司回购注销。经公司考核,本次拟解除限售214名激励对象的2021年度个人绩效考核结果均达到B级以上等级，满足解除限售条件。
（三）不符合解除限售条件及发生异动的激励对象说明
截至目前，公司2018年限制性股票激励计划授予的激励对象共余220人，其中：
（1）6名激励对象因个人原因离职，已不符合解除限售条件，须由公司全额回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计13.26万股。
（2）4名激励对象已退休或工作已调动，根据公司2018年限制性股票激励计划相关规定，其本次可解除限售股票数量合计为3.27万股，剩余所持已获授但尚未解除限售的合计1.83万股限制性股票由公司回购注销。
综上所述，本次可解除限售的激励对象共计214人（含前述已退休或工作已调动激励对象）。
三、本次可解除限售的限制性股票情况
本次共有214名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为7,097,900股（以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准），占公司目前总股本的0.89%。具体如下表：
| 姓名 | 职务 | 总计授予限制性股票数量（万股） | 本次解除限售的限制性股票数量（万股） | 占获授限制性股票数量的比例 |
| 张 斌 | 董事长 | 57 | 19.38 | 34.00% |
| 王英峰 | 董事、总经理 | 51 | 17.34 | 34.00% |
| 徐玉翠 | 董事、董秘、总会计师、财务负责人 | 51 | 17.34 | 34.00% |
| 于正奇 | 副总经理 | 51 | 17.34 | 34.00% |
| 刘金彬 | 副总经理 | 51 | 17.34 | 34.00% |
| 郑培伟 | 副总经理 | 51 | 17.34 | 34.00% |
中层管理人员、核心骨干（208人）
| 中层管理人员、核心骨干（208人） | 1781 | 603.71 | 33.90% |
合计
| 合计 | 2093 | 709.79 | 33.91% |
四、独立董事意见
公司本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）和《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，未发生有关法律法规及《激励计划》中规定的不得解除限售的情形。本次可解除限售的激励对象已满足《激励计划》规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。同时，公司本次解除限售事项审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东、尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次限制性股票的解除限售事项。
五、监事会意见
公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第三期解除限售条件已满足，本次解除限售数量和人员符合有关法律法规及公司激励计划的相关规定，激励对象解除限售的资格合法有效。同时，公司已就本次限制性股票解除限售事项履行了必要的决策审批程序，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意本次限制性股票解除限售事项。
六、法律意见书的结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相关程序。公司本次解除限售条件己满足，符合《管理办法》和《股票激励计划》的规定。公司尚需就本次解除限售事宜履行相应的信息披露义务，并按照相关规定办理符合解除限售条件的限制性股票之相关解除限售事宜。
七、备查文件
1、八届二十一次董事会会议决议；
2、八届十五次监事会会议决议；
3、独立董事《对于公司八届二十一次董事会相关事项的独立意见》；
4、北京市康达律师事务所出具的相关法律意见书。
特此公告。
澳柯玛股份有限公司2022年11月29日