惠达卫浴股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
二〇二二年十二月
2022年第一次临时股东大会会议材料目 录
2022年第一次临时股东大会会议议程 ...... 3
2022年第一次临时股东大会会议须知 ...... 5
议案一：关于吸收合并全资子公司的议案 ...... 7
议案二：关于补选第六届董事会非独立董事候选人的议案 ...... 11
惠达卫浴股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议议程
一、会议召开的基本情况
（一）会议类型和届次
2022年第一次临时股东大会
（二）会议召开时间、地点
现场会议时间：2022年12月7日下午13:30现场会议地点：河北省唐山市丰南区黄各庄镇惠达路2号办公楼八楼会议室网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起始时间：通过交易系统投票平台的投票时间为2022年12月7日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2022年12月7日9:15-15:00。
会议召集人：公司董事会
（三）会议出席人员
1.2022年11月29日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其合法委托的代理人
2.公司董事、监事和高级管理人员
3.公司聘请的律师
4.其他人员
二、会议议程
（一）与会人员签到登记，领取会议资料；股东及股东代理人同时提交身份证明材料（营业执照复印件、身份证复印件、委托授权书等）并领取《表决票》；
（二）主持人宣布会议开始并介绍会议出席情况；
（三）董事会秘书宣读2022年第一次临时股东大会会议须知；
（四）审议议案；
1.《关于吸收合并全资子公司的议案》
2.《关于补选第六届董事会非独立董事候选人的议案》
（五）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
（六）记名投票表决（由股东、监事及律师组成的表决统计小组进行统计）；
（七）与会代表休息（工作人员统计现场投票结果）；
（八）董事会秘书宣读投票结果和决议；
（九）律师宣读本次股东大会法律意见书；
（十）主持人宣布会议结束。
惠达卫浴股份有限公司2022年12月7日
惠达卫浴股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议须知
尊敬的各位股东及股东代理人：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东及股东代理人（以下简称“股东”）在本公司2022年第一次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，特制定本须知：
一、本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东、董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场。会议期间，请遵守会场秩序，为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
四、参加股东大会的股东（包括股东代表，下同）请按照本次股东大会会议通知要求的会议登记方法办理登记手续，出示相应证件，经验证合格后领取股东大会会议资料，方可出席会议。
五、大会正式开始后，迟到股东人数、股权数不记入表决数。特殊情况，应经大会工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。
六、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。本次大会现场会议于2022年12月7日下午13:30正式开始，要求发言的股东应在会议开始前向大会秘书处登记股东发言时应向大会报告所持股数和姓名，发言内容应围绕本次大会的主要议题，发言时请简短扼要，以使其他股东有发言机会。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可发言。对于与本次股东大会审议事项无关、涉及公司商业秘密或损害公司及股东共同利益的质询，本次股东大会主持人有权要求股东停止发言。
七、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场会议的表决采用
按股权书面表决方式。网络投票表决方法请参照本公司发布的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。
八、现场会议按《公司章程》规定，推选计票、监票人选。表决结果由计票监票小组推选代表宣布。
九、公司董事会聘请北京市中伦律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
十、为配合新型冠状病毒肺炎疫情防控工作，公司建议股东优先考虑通过网络投票方式进行投票。拟现场出席的股东或代理人除提供相关参会证明资料外，请做好个人防护，并配合遵守唐山市有关疫情防控的规定和要求。
惠达卫浴股份有限公司2022年12月7日
议案一：
关于吸收合并全资子公司的议案各位股东及股东代理人：
为降低管理成本，整合和优化现有资源配置，聚焦主营业务，提高整体经济效益，公司拟吸收合并下属全资子公司唐山市丰南区惠达建筑工程有限公司（以下简称“建筑公司”）。本次吸收合并后，建筑公司将注销其法人资格，公司作为合并完成后的存续公司将依法承继建筑公司的所有资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务。本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
一、合并双方基本情况介绍
（一）合并方：惠达卫浴股份有限公司
1.企业类型：其他股份有限公司(上市)
2.注册地址：唐山市丰南区黄各庄镇惠达路7号
3.注册资本：38,380.9298万人民币
4.法定代表人：王彦庆
5.成立日期：1997年12月11日
6.经营范围：生产和销售卫生陶瓷制品、建筑陶瓷制品、卫生陶瓷洁具配件、整体浴室、整体橱柜、装修材料、高中档系列抛光砖、墙地板、卫生洁具、五金产品、日用玻璃制品、照明器具、家用电器、衡器、建筑用金属配件、通用设备（不含特种设备制造）、玻璃纤维增强塑料制品、电子元器件、电力电子元器件、智能家庭消费设备、气体、液体分离及纯净设备、日用杂品、家具、金属制品、金属制日用品、非金属矿物制品、电子（气）物理设备及其他电子设备、技术玻璃制品、玻璃、陶瓷和搪瓷制品生产专用设备、非电力家用器具、家居用品、燃气器具、新型建筑材料（不含危险化学品）、建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品、坐便盖、水箱配件、塑料制品、卫生瓷配套产品；文化用纸、胶印纸的加工；制镜及类似品、建筑用石加工；原纸销售；纸板、纸箱加工；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表及零配件的进口业务；医疗器械批发、零售；木制门窗批发、零售；普通货运；网上销售本公司自产的产
品；自营代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制和禁止的除外）；模具及模具配件的生产和销售；卫生洁具、五金产品、厨具卫具及日用杂品研发；日用化学品、消毒剂（不含危险化学品）、日用百货、化妆品、日用品、高性能有色金属及合金材料、新型陶瓷材料、电子产品、厨具卫具及日用杂品、涂料（不含危险化学品）、化工产品（不含许可类化工产品）销售；企业管理咨询服务；专业设计服务；家具安装和维修服务；金属制品修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；建筑智能化系统设计***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7.是否为失信被执行人：否
8.主要财务数据：
单位：万元
| 财务指标 | （经审计） | （未经审计） |
| 资产总额 | 632,954.29 | 604,291.79 |
| 负债总额 | 227,868.87 | 197,403.01 |
| 资产净额 | 405,085.42 | 406,888.78 |
| 财务指标 | （经审计） | （未经审计） |
| 营业收入 | 389,295.11 | 263,323.39 |
| 净利润 | 23,771.58 | 9,101.68 |
（二）被合并方：唐山市丰南区惠达建筑工程有限公司
1.企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
2.注册地址：唐山惠达陶瓷（集团）院内
3.注册资本：2009.1万人民币
4.法定代表人：赵国琪
5.成立日期：2002年4月22日
6.经营范围：可承担单项建安合同额不超过企业注册资本金5倍的下列房屋建筑工程的施工：（1）28层及以下、单跨跨度36米及以下的房屋建筑工程；
（2）高度120米及以下的构筑物；（3）建筑面积12万平方米及以下的住宅小区或建筑群体；普通货运（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）*
7.股东及持股比例：惠达卫浴股份有限公司持有其100%股权
8.是否为失信被执行人：否
9.主要财务数据：
单位：万元
| 财务指标 | （经审计） | （未经审计） |
| 资产总额 | 14,781.68 | 15,655.08 |
| 负债总额 | 1,196.60 | 1,264.94 |
| 资产净额 | 13,585.08 | 14,390.14 |
| 财务指标 | （经审计） | （未经审计） |
| 营业收入 | 3,753.31 | 3,034.53 |
| 净利润 | 215.69 | 805.07 |
二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
1.公司通过整体吸收合并的方式合并建筑公司全部资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务。本次吸收合并完成后，公司存续经营，建筑公司作为被合并方，将向相关主管部门申请注销其独立法人资格。
2.公司股东大会审议通过后，授权公司经理层根据相关规定确定合并基准日，合并基准日至合并完成日期间所产生的损益由公司承担。
3.本次吸收合并后，公司不再经营建筑公司现有业务，公司的注册资本、名称、经营范围、股权结构及董事会、监事会、高级管理人员并不因本次吸收合并而改变。
4.合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
5.合并双方将根据法律法规等要求，签订吸收合并协议，共同办理资产移交手续、相关资产的权属变更和工商登记注销等手续。
6.合并双方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。
三、本次吸收合并目的及对公司的影响
1.本次吸收合并有利于公司降低经营管理成本，整合和优化现有资源配置，聚焦主营业务，提高整体经济效益，符合公司发展战略；
2.建筑公司作为公司的全资子公司，其财务报表纳入公司的合并报表范围内，因此，本次吸收合并不会对公司财务状况产生实质性影响，不会损害公司及股东利益。
四、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权
公司董事会提请股东大会授权公司经营层办理与吸收合并相关的事宜，包括
但不限于确定合并基准日、签署吸收合并协议、办理相关资产转移、人员安置、权属变更、办理税务工商注销及工商变更登记等，授权有效期至吸收合并的相关事项全部办理完毕为止。该议案已经公司第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
惠达卫浴股份有限公司董事会
2022年12月7日
议案二：
关于补选第六届董事会非独立董事候选人的议案各位股东及股东代理人：
公司董事会于近日收到公司董事董化忠先生、董事兼副总经理殷慷先生递交的书面辞职报告。董化忠先生因年龄原因辞去公司董事职务，辞职后董化忠先生将不再担任公司任何职务。殷慷先生因个人原因辞去公司董事兼副总经理职务，辞职后殷慷先生将不再担任公司任何职务。经董事会提名委员会审核，董事会拟提名王佳女士、张春玉先生为公司第六届董事会非独立董事候选人（简历附后），任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。经审查，上述非独立董事候选人符合相关法律法规的规定，具备担任公司董事的资格，不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程中规定的不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，亦未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。以上提名不会导致董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计超过公司董事总数的二分之一。
根据《公司章程》的规定，本次补选第六届董事会非独立董事候选人采用累积投票制，该议案已经公司第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十四次会议审议通过。请各位股东及股东代理人审议。
附件：非独立董事候选人简历
惠达卫浴股份有限公司董事会
2022年12月7日
附件：
非独立董事候选人简历王佳：女，中国国籍，无境外永久居住权，1985年生，毕业于首都经济贸易大学工商管理专业，后获得中国人民大学经济学硕士学位，2009年10月至2014年7月任职于中国民生银行地产金融事业部，2017年4月加入本公司，曾任证券事务代表、董事会秘书、副总经理兼财务总监。现任公司总经理兼财务总监、惠达数科贸易（唐山曹妃甸区）有限公司董事长、北京惠达世研网络科技有限责任公司董事长。王佳女士系公司实际控制人、董事长王彦庆先生之女，未直接持有公司股份，不存在《公司法》《公司章程》以及中国证监会、上海证券交易所有关规定中不得担任公司董事的情形。张春玉：男，中国国籍，无境外永久居住权，1985年生，毕业于吉林大学法学院和中国科学院大学经济与管理学院，获得法学学士学位和工商管理硕士学位。2008年8月-2010年3月，任天津一汽夏利汽车股份有限公司人力资源室职员；2010年3月-2012年4月，任广东晟典律师事务所专职律师；2012年5月-2015年9月，任江海证券有限公司投资银行部高级经理；2015年9月-2018年4月，任平安证券股份有限公司投资银行事业部资深产品经理（SVP）、保荐代表人；2018年4月加入本公司，曾任公司副总经理、董事会秘书。现任公司常务副总经理、董事会秘书。
张春玉先生与公司及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》《公司章程》以及中国证监会、上海证券交易所有关规定中不得担任公司董事的情形。