证券代码：002729 证券简称：好利科技 上市地点：深圳证券交易所
好利来（中国）电子科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案
| 交易对方 | 名称 |
| 发行股份及支付现金 购买资产的交易对方 | 南京领行汽车服务有限公司、上海符英企业管理有限公司、上海嘉合知行企业管理中心（有限合伙） |
| 募集配套资金的交易对方 | 不超过35名特定对象 |
二〇二二年十一月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
截至本预案签署日，本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（若涉及）将在重组报告书（草案）中予以披露。
本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得有权行业主管部门的同意、股东大会的批准、中国证监会等审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重组产生的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明本次重组的交易对方做出如下承诺与声明：
1、交易对方保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担全部法律责任；
2、交易对方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
3、在本次交易期间，交易对方将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、如本次交易因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、如违反上述承诺而给上市公司或投资者造成损失的，交易对方将依法承担相应的赔偿责任。
目 录
目 录 ...... 3
释 义 ...... 7
重大事项提示 ...... 9
一、 本次交易方案概述 ...... 9
二、标的资产预估及作价情况 ...... 10
三、本次交易支付方式、发行股份和募集配套资金安排 ...... 11
四、业绩承诺及补偿安排 ...... 16
五、本次交易预计不构成关联交易 ...... 16
六、本次交易预计构成重大资产重组 ...... 17
七、本次交易不会导致上市公司控制权的变化，亦不构成重组上市 ...... 17
八、本次交易对上市公司影响 ...... 17
九、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ...... 20
十、本次交易相关方做出的重要承诺 ...... 20
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次重组的原则性意见，控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 32
十二、对标的公司剩余股权的安排或者计划 ...... 33
十三、保护投资者合法权益的相关安排 ...... 33
十四、待补充披露的信息提示 ...... 35
重大风险提示 ...... 36
一、与本次交易相关的风险 ...... 36
二、交易标的相关风险 ...... 38
三、其他风险 ...... 39
第一节 本次交易概况 ...... 40
一、本次交易的背景和目的 ...... 40
二、本次交易决策过程及审批情况 ...... 42
三、本次交易的具体方案 ...... 42
四、标的资产预估及初步作价情况 ...... 48
五、过渡期间损益 ...... 48
六、以前年度未分配利润 ...... 49
七、过渡期安排 ...... 49
八、标的资产交割及权利义务转移 ...... 49
九、业绩承诺及补偿安排 ...... 50
十、本次交易预计不构成关联交易 ...... 50
十一、本次交易预计构成重大资产重组 ...... 50
十二、本次交易不会导致上市公司控制权的变化，亦不构成重组上市 ...... 51
第二节 上市公司情况 ...... 52
一、基本信息 ...... 52
二、历史沿革及上市后股权变动情况 ...... 52
三、公司最近六十个月的控制权变动情况及最近三年的重大资产重组情况...... 55四、公司最近两年一期主要财务数据 ...... 56
五、公司主营业务情况 ...... 57
六、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ...... 59
七、控股股东和实际控制人概况 ...... 59
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚或刑事处罚的情况 ...... 60
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会调查的情况 ...... 60
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为的情况 ...... 61
第三节 交易对方情况 ...... 62
一、交易对方总体情况 ...... 62
二、交易对方详细情况 ...... 62
三、交易对方其他事项说明 ...... 66
第四节 标的公司基本情况 ...... 68
一、标的公司基本情况 ...... 68
二、标的公司历史沿革 ...... 68
三、标的公司股权结构及控制关系 ...... 72
四、标的公司下属子公司情况 ...... 74
五、主要财务数据 ...... 75
六、主营业务情况 ...... 76
第五节 本次发行股份情况 ...... 83
一、发行股份购买资产情况 ...... 83
二、支付现金购买资产的概况 ...... 87
三、募集配套资金的概况 ...... 87
第六节 标的资产的预估及拟定价情况 ...... 90
第七节 本次交易对上市公司的影响 ...... 91
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ...... 91
二、本次交易对上市公司股权结构的影响 ...... 91
三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ...... 92
第八节 风险因素分析 ...... 94
一、与本次交易相关的风险 ...... 94
二、交易标的相关风险 ...... 96
三、其他风险 ...... 97
第九节 其他重要事项 ...... 98
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 98
二、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况 ...... 98
三、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 ...... 99
四、连续停牌前上市公司股票价格的波动情况 ...... 100
五、本次交易的相关主体不存在依据《关于上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与上市公司重大资产重组的情形 ...... 100
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 101
第十节 独立董事意见 ...... 104
一、独立董事对本次交易的事前认可意见 ...... 104
二、独立董事对本次交易发表的独立意见 ...... 104
第十一节 公司和董事、监事、高级管理人员声明 ...... 107
释 义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 好利科技、（本）公司、上市公司 | 指 | 好利来（中国）电子科技股份有限公司 |
| 控股股东、旭昇投资 | 指 | 旭昇亚洲投资有限公司 |
| 臻桤骏 | 指 | 上海臻桤骏商务咨询合伙企业（有限合伙） |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 好利来（中国）电子科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买上海嘉行54.4842%股权，同时发行股份募集配套资金 |
| 标的公司、上海嘉行 | 指 | 上海嘉行汽车服务有限公司 |
| 交易标的、标的资产、拟购买资产 | 指 | 上海嘉行54.4842%股权 |
| 本预案 | 指 | 《好利来（中国）电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金预案》 |
| 交易对方 | 指 | 南京领行汽车服务有限公司、上海符英企业管理有限公司、上海嘉合知行企业管理中心（有限合伙） |
| 领行汽服 | 指 | 南京领行汽车服务有限公司 |
| 上海符英 | 指 | 上海符英企业管理有限公司 |
| 嘉合知行 | 指 | 上海嘉合知行企业管理中心（有限合伙） |
| 领行科技 | 指 | 南京领行科技股份有限公司 |
| T3出行平台 | 指 | 为用户提供网络预约出租汽车服务等相关服务的出行平台，平台运营者/服务提供者为南京领行科技股份有限公司（或其指定的关联公司） |
| 一汽/中国一汽 | 指 | 中国第一汽车集团有限公司 |
| 东风/东风汽车 | 指 | 东风汽车集团股份有限公司 |
| 长安/长安汽车 | 指 | 重庆长安汽车股份有限公司 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 好利来（中国）电子科技股份有限公司与领行汽服、上海符英、嘉合知行等签署的《好利来（中国）电子科技股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 标的股份 | 指 | 上市公司为购买标的资产而向交易对方发行的股份 |
| 评估基准日 | 指 | 2022年11月30日 |
| 标的资产交割 | 指 | 办理标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续 |
| 标的资产交割日 | 指 | 在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的条件满足后，标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记办理完毕之日 |
| 过渡期 | 指 | 本次重组基准日（不含当日）至标的资产交割日（包含当日）之间的期间 |
| 业绩承诺期 | 指 | 业绩承诺方就标的公司净利润作出承诺的期间，即自评估基准日后至2026年度 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 交通运输部 | 指 | 中华人民共和国交通运输部 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 中证登深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
注：本预案中除特别说明外所有数值保留两位小数，合计数与其分项直接相加之和因四舍五入在尾数上略有差异，并非计算错误。如无特别说明，所有货币单位为人民币。
重大事项提示本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及标的公司的相关数据未经审计、评估。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在重组报告书中予以披露。最终审计、评估结果可能与本预案相关数据存在一定差异，特提请投资者注意。
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案为上市公司以发行股份及支付现金方式购买上海嘉行54.4842%股权，并发行股份募集配套资金，具体如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
2022年11月25日，好利科技与领行汽服、上海符英、嘉合知行签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，根据协议约定，好利科技拟以发行股份及支付现金的方式收购领行汽服所持标的公司35.9705%股权，作价暂定为49,999万元，其中好利科技拟以现金方式支付25,000万元交易对价，以股份方式支付24,999万元交易对价；好利科技拟以发行股份的方式收购上海符英、嘉合知行分别所持标的公司14.3134%、4.2003%股权，作价分别暂定为19,896万元、5,838万元。本次交易中上市公司合计向交易对方收购取得标的公司54.4842%股权，标的公司将成为上市公司之控股子公司。
经上市公司与领行汽服协商同意，本次交易完成后，领行汽服将其持有的标的公司剩余21.2831%股权对应的表决权委托给上市公司行使。上市公司与领行汽服将另行签署《表决权委托协议》对表决权委托相关事项进行具体约定。
（二）发行股份募集配套资金情况
上市公司拟向不超过35名特定对象发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。
本次配套融资的用途包括但不限于支付本次交易的全部或部分现金对价、投
入标的公司项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金、支付中介机构费用等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等相关规定，由上市公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问协商确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响购买资产行为的实施。若本次募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，由公司按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若本次募集资金到位时间与募集资金使用需求进度不一致，募集资金相关使用主体可根据实际情况以自有资金或通过其他融资方式解决资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
若本次交易方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
二、标的资产预估及作价情况
截至本预案签署日，经交易各方友好协商，本次交易中对标的资产整体作价暂定为75,733万元，其中领行汽服、上海符英、嘉合知行持有的上海嘉行35.9705%、
14.3134%、4.2003%股权作价分别暂定为49,999万元、19,896万元、5,838万元，对应标的公司100%股权预估值为139,000万元。
本次标的资产整体作价将以符合《证券法》规定并经交易各方认可的资产评估机构出具的资产评估报告（评估基准日为2022年11月30日）所确认的评估值为基础，由各方协商确定。鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，在资产评估结果确定后，交易各方将根据评估结果对标的资产最终交易价格进行协商确认，并在重组报告书（草案）公告前另行签署收购协议之补充协议，再次提交董事会审议通过后提交股东大会审议。截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定。
由于与标的资产有关的审计和评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数
据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在差异。
三、本次交易支付方式、发行股份和募集配套资金安排本次交易中上市公司拟通过发行股份及支付现金购买上海嘉行54.4842%股权，本次交易完成后，上海嘉行将成为上市公司的控股子公司。本次交易中上市公司向交易对方支付对价的总体情况如下：
单位：万元
| 交易对方 | 标的资产 | 现金支付对价 | 以发行股份方式支付对价 | 合计 |
| 领行汽服 | 上海嘉行35.9705%股权 | 25,000 | 24,999 | 49,999 |
| 上海符英 | 上海嘉行14.3134%股权 | - | 19,896 | 19,896 |
| 嘉合知行 | 上海嘉行4.2003%股权 | - | 5,838 | 5,838 |
| 合计 | 上海嘉行54.4842%股权 | 25,000 | 50,733 | 75,733 |
（一）发行股份购买资产的情况
1、定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第五届董事会第四次会议决议公告日。根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发股价格为28.63元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票均价的90%。
上述发行价格的最终确定尚需经公司再次召开董事会、股东大会审议通过。在购买资产定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，上述发行价格将按照法规、证监会及深交所的相关规则进行调整。
2、发行数量
上市公司向本次交易对方发行新股数量按照如下方式计算：本次各交易对方取得上市公司发行股份数量（预估）=上市公司拟以发行股份方式向交易对方各
自支付的股份对价金额÷本次发行价格。依据该公式计算的交易对方各自取得的上市公司股份数量精确至个位数，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，交易对方同意放弃该差额部分。
据此，各交易对方取得上市公司发行股份数量具体情况如下表，最终股份发行数量需待标的资产交易价格最终商定后确定，并以中国证监会核准的发行数量为准：
| 序号 | 股东名称 | 上市公司以发行股份方式支付的对价金额（万元） | 本次交易应获上市公司股份数（万股） |
| 1 | 领行汽服 | 24,999 | 873.1749 |
| 2 | 上海符英 | 19,896 | 694.9353 |
| 3 | 嘉合知行 | 5,838 | 203.9119 |
| 合计 | 50,733 | 1,772.0221 | |
上市公司新增股份发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和交易所的相关规则对上述发行股份价格、数量作相应调整。
3、锁定期安排
（1）领行汽服通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行完成之日起12个月内不得转让，且上述12个月锁定期满后，如各方约定的标的公司截至2023年累计承诺净利润数实现，领行汽服在本次交易取得的上市公司股份数量的17%可解除锁定；如各方约定的标的公司截至2024年累计承诺净利润数实现，领行汽服在本次交易取得的上市公司股份数量的21%可解除锁定；如各方约定的标的公司截至2025年累计承诺净利润数实现，领行汽服在本次交易取得的上市公司股份数量的26%可解除锁定；如各方约定的标的公司截至2026年累计承诺净利润数实现，领行汽服在本次交易取得的上市公司股份数量的剩余36%可解除锁定。若截至相关年度累计承诺净利润未能实现，则在领行汽服履行完毕业绩补偿义务后，当期可解锁股份数扣除应补偿的股份数后的剩余部分解除锁定。
（2）上海符英通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行完成之日起12个月内不得转让，其后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
（3）嘉合知行通过本次交易取得的上市公司股份，若取得该等股份时，其持有用于认购该等股份的标的资产权益时间已满12个月的，则该部分权益对应的上市公司股份自股份发行完成日起12个月内不得转让；若持有用于认购该等股份的标的资产权益时间不足12个月的，则该部分权益对应的上市公司股份自股份发行完成之日起36个月内不得转让，其后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。前述股份锁定期内，交易对方本次交易获得的上市公司股份因上市公司发生派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。若交易对方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期进行相应调整。
4、股份发行价格调整机制
经各方协商一致，本次交易方案中引入发行价格调整机制，具体约定如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次购买资产中上市公司所发行股份的发行价格，标的资产价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
本次交易可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在其股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：
1）向下调整深证综指或证监会计算机通信和电子设备指数（883136.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易上市公司首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易上市公司首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过20%。
2）向上调整深证综指或证监会计算机通信和电子设备指数（883136.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易上市公司首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易上市公司首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，任一调价触发条件发生后，且协议各方书面协商一致对发行价格进行调整的，上市公司应在交易各方书面协商一致之日起20日内召开董事会审议确定是否对新增股份的发行价格进行调整。同时在可调价期间内，上市公司仅可对发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则发行价格应调整为：调价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%且不得低于上市公司最近一期定期报告的每股净资产值。
若上市公司董事会审议决定不对新增股份发行价格进行调整，则后续不可再对新增股份的发行价格进行调整。
（7）股份发行数量调整
发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。
（二）支付现金购买资产情况
本次交易中，好利科技拟以暂定交易作价75,733万元购买标的公司54.4842%的股权，其中拟以现金方式支付25,000万元交易对价。
本次交易现金对价优先以本次配套融资的募集资金支付。在本次购买资产项下标的资产交割完成后，结合本次配套融资的具体实施情况，现金对价的支付安排如下：若本次配套融资已实施，无论是否足额募集或募集资金是否足够支付本次交易现金对价，上市公司都应在本次配套融资项下募集资金到账之日起10个工作日内，以配套募集资金、自有或自筹资金(如配套募集资金不足)向领行汽服指定的账户一次性支付现金购买资产部分的全部现金交易对价。
若本次配套融资未获中国证监会批准或未能实施，上市公司应以自有或自筹资金向领行汽服购买本次购买资产项下拟以现金支付部分的标的资产，上市公司应在本次购买资产项下现金支付部分的标的资产交割完成后120个工作日内，以自有或自筹资金向领行汽服指定的账户一次性支付现金购买资产部分的全部交易对价。
（三）发行股份募集配套资金情况
1、定价基准日、发行价格及定价原则
本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定对象发行股票募集配套资金，配套融资定价基准日为上市公司本次发行股票募集配套资金的发行期首日。根据《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，由上市公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于配套融资定价基准日前20个交易日好利科技股票交易均价的
80%。
2、发行对象
上市公司拟向不超过35名特定对象发行股票募集配套资金。
3、发行数量
上市公司拟向不超过35名特定对象发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。在配套融资定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金红利分配、分配股票股利、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
4、锁定期安排
上市公司将在取得中国证监会核准后确定配套资金认购方，通过本次发行所认购的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
5、募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的全部或部分现金对价、投入标的公司项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金、支付中介机构费用等，其中用于补充公司流动资金的金额不超过募集配套资金总额的50%，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
四、业绩承诺及补偿安排
关于业绩承诺及补偿安排的具体情况请详见本预案“第一节 本次交易概况/八、业绩承诺及补偿安排”。
五、本次交易预计不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，根据截至本预案签署日暂定的交易对价计算，发行股份购买资产完成后预计无交易对方持有上市公司股份超过5%。根据深交所《上市规则》的规定，本次交易预计不构成关联交易。
六、本次交易预计构成重大资产重组
根据上市公司、上海嘉行2021年财务数据以及预估交易作价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 上海嘉行 | 179,084.79 | 17,258.29 | 34,671.75 |
| 好利科技 | 51,999.37 | 44,188.53 | 22,258.83 |
| 预计交易金额 | 75,733.00 | 75,733.00 | - |
| 占比 | 344.40% | 171.39% | 155.77% |
注：根据《重组管理办法》的相关规定，上海嘉行的资产总额、资产净额分别以对应的资产总额、资产净额和交易金额孰高为准。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易预计构成上市公司重大资产重组。由于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，需经中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不会导致上市公司控制权的变化，亦不构成重组上市
本次交易前36个月内，上市公司的控股股东曾于2021年1月29日由好利来控股有限公司变更为旭昇投资，实际控制人曾于2021年5月18日由郑倩龄、黄舒婷变更为汤奇青。
本次交易中上市公司未向汤奇青及其关联人购买资产。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为旭昇投资，实际控制人仍为汤奇青。本次交易不会导致本公司实际控制权变动，亦不属于上市公司控制权发生变更之日起36个月内向收购人及其关联人购买资产的情况，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
八、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司自成立以来一直致力于熔断器、自复保险丝等过电流、过热电路保护元器件的研发、生产和销售，并积极向过电压电路保护领域发展。经过二十多年的发展，公司已具备管状熔断器、径向引线式熔断器、SMD熔断器、电力熔断器及自复保险丝五大类产品，是中国电路保护元器件行业的领军企业之一，同时也是国内产品线最齐全、销售规模最大的全球知名熔断器生产商。2022年，上市公司围绕XYZ三维立体发展战略投资合肥曲速超维集成电路有限公司（以下简称“合肥曲速”），合肥曲速正在研发的GPU芯片、ADAS芯片具有较好的发展前景。2022年第三季度合肥曲速完成并表，9月签订芯片相关产品销售合同1,700.30万元，GPU产品被市场逐步认可。
标的公司主营业务为中高端用车长租业务、短租业务、网约车、差旅接送业务等，并为客户构建更高效的用车服务与管理解决方案。最近两年，标的公司主营业务未发生变化，从业务结构看，标的公司的主营业务包括汽车租赁和与汽车租赁相关的其他配套服务。
上市公司与标的公司分属于不同行业，通过本次交易，上市公司将增加汽车租赁业务，快速切入交通运输服务领域，实现公司主营业务多元化发展。本次重组有利于促成上市公司与T3出行平台的深度合作，并推动上市公司与长安、东风、一汽三大主机厂商在新能源汽车领域的深度合作，有利于上市公司围绕发展战略进一步贯通下游应用市场，扩大在新能源汽车产业链上的布局，为上市公司带来上下游产业链的协同发展，形成产业链上下游一体化格局，为上市公司主业协同运营创造价值，拓展新的利润增长点，扩大业务规模，进而提升持续盈利能力和抗风险能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为旭昇投资，实际控制人仍为汤奇青，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
根据标的资产的预估值，在不考虑配套融资因素影响的情况下，本次交易前后上市公司股权结构变化情况如下表所示：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易完成后 | ||
| 持股数量（万股） | 持股比例 | 持股数量（万股） | 持股比例 | |
| 原上市公司股东 | ||||
| 旭昇亚洲投资有限公司 | 4,486.44 | 24.52% | 4,486.44 | 22.36% |
| 汤奇青 | 1,000.83 | 5.47% | 1,000.83 | 4.99% |
| 孙剑波 | 963.66 | 5.27% | 963.66 | 4.80% |
| 上海臻桤骏商务咨询合伙企业（有限合伙） | 948.12 | 5.18% | 948.12 | 4.72% |
| 王翔宇 | 810.69 | 4.43% | 810.69 | 4.04% |
| 中国银行股份有限公司－华夏行业景气混合型证券投资基金 | 634.89 | 3.47% | 634.89 | 3.16% |
| 林明清 | 367.70 | 2.01% | 367.70 | 1.83% |
| 杭州优益增投资管理有限公司－优益增6号私募证券投资基金 | 365.94 | 2.00% | 365.94 | 1.82% |
| 李坤 | 254.95 | 1.39% | 254.95 | 1.27% |
| 孙洪波 | 219.41 | 1.20% | 219.41 | 1.09% |
| 其他股东 | 8,244.38 | 45.06% | 8,244.38 | 41.08% |
| 小计 | 18,296.99 | 100.00% | 18,296.99 | 91.17% |
| 交易对方 | ||||
| 领行汽服 | - | - | 873.17 | 4.35% |
| 上海符英 | - | - | 694.94 | 3.46% |
| 嘉合知行 | - | - | 203.91 | 1.02% |
| 小计 | - | - | 1,772.02 | 8.83% |
| 合计 | - | - | 20,069.01 | 100.00% |
注：上述股权为截止2022年11月11日上市公司股权情况。
本次交易的交易价格尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据好利科技与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，经初步预测，2022年-2026年标的公司实现的归属于母公司所有者净利润分别不低于5,000万元、10,000万元、12,000万元、15,000万元和20,000万元，本次重组完成后，上海嘉行将成为上市公司的控股子公司，预计上市公司的盈利能力和抗
风险能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强，将有助于提高公司资产质量和盈利能力、改善财务状况、增强持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并在重组报告书（草案）中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提醒投资者特别关注。
九、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
2022年11月25日，上市公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过本次重组预案及相关议案。同日，上市公司与领行汽服、上海符英、嘉合知行签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2022年11月24日，标的公司召开股东会会议，标的公司全体股东审议通过领行汽服、上海符英、嘉合知行向上市公司转让标的公司股权事项，并同意上述三方与上市公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，同时标的公司各股东均同意放弃对其他股东拟对外转让的标的公司股权的优先购买权。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的程序如下：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、本次交易经中国证监会核准；
4、相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
十、本次交易相关方做出的重要承诺
（一）关于所提供信息之真实性、准确性和完整性的承诺
| 承诺主体 | 承诺主要内容 |
| 上市公司 | 1、承诺人保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承 |
| 承诺主体 | 承诺主要内容 |
| 诺及确认均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担全部法律责任； 2、承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 3、承诺人保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由承诺人所出具的文件及引用的文件相关内容已经承诺人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形； 4、在本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 5、如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。 | |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、承诺人保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担全部法律责任； 2、承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、在本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、如本次交易因涉嫌承诺人所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、如出现因违反上述承诺而给上市公司或投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、承诺人保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 2、承诺人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资 |
| 承诺主体 | 承诺主要内容 |
| 料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 3、在本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如承诺人未在两个交易日内提交锁定申请的，承诺人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，承诺人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 5、如出现因违反上述承诺而给上市公司或投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。 | |
| 标的公司 | 1、承诺人保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担全部法律责任； 2、承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 3、在本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、如违反上述承诺而给上市公司或投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 交易对方领行汽服、上海符英、嘉合知行 | 1、承诺人保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担全部法律责任； 2、承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； |
| 承诺主体 | 承诺主要内容 |
| 3、在本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、如本次交易因涉嫌承诺人所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、如违反上述承诺而给上市公司或投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。 |
（二）关于规范及减少关联交易的承诺
| 承诺主体 | 承诺主要内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员 | 承诺人及承诺人控制的其他企业将尽可能地避免和减少与上市公司及其控股子公司之间将来可能发生的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将根据有关法律、法规和规范性文件的要求，以及上市公司的公司章程、关联交易管理制度的规定，遵循市场化的公正、公平、公开的一般商业原则，与上市公司及其控股子公司签订关联交易协议，并确保关联交易的公允性和合规性，按照相关法律法规及规范性文件的要求履行交易程序及信息披露义务。 承诺人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润或从事其他损害上市公司及其他股东利益的行为，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。 如因违反上述承诺而导致上市公司受到损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。 |
（三）关于合法合规及诚信情况的承诺
| 承诺主体 | 承诺主要内容 |
| 上市公司 | 1、承诺人的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形； 2、承诺人的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近三年内不存在受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或受到刑事处罚的情形；最近三年内不 |
| 承诺主体 | 承诺主要内容 |
| 存在与经济纠纷有关的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在重大失信行为； 3、承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形； 4、承诺人最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到重大行政处罚，或者受到刑事处罚的情形，不存在尚未了结或可预见的、影响本次交易的、与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管或受到证券交易所纪律处分的情况。 | |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形； 2、承诺人不存在尚未了结或可预见的、影响本次交易的、与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。 |
| 上市公司董事、监事及高级管理人员 | 1、承诺人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，承诺人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形； 2、承诺人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为； 3、承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形； 4、承诺人最近三年不存在受到重大行政处罚、刑事处罚的情形；不存在尚未了结或可预见的、影响本次交易的、与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况； 5、承诺人最近十二个月不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。 |
| 标的公司 | 1、承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形； 2、承诺人最近三年不存在受到重大行政处罚、刑事处罚的情形，不存在尚未了结或可预见的、影响本次交易的、与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 |
| 交易对方领行汽服、上海符英、嘉合知行 | 1、承诺人及承诺人董事、监事、高级管理人员（含主要管理人员，下同）/承诺人及承诺人主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况； 2、承诺人及承诺人董事、监事、高级管理人员/承诺人及承诺人主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分及其他失信情况； 3、承诺人及承诺人董事、监事、高级管理人员/承诺人及承诺人主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 |
（四）关于不存在内幕交易的承诺
| 承诺主体 | 承诺主要内容 |
| 上市公司 | 1、承诺人不存在利用本次交易的内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息、利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为； 2、承诺人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，不存在最近36个月内因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 3、如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 上市公司控股股东 | 1、承诺人及承诺人董事、主要管理人员不存在利用本次交易的内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息、利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为； 2、承诺人及承诺人董事、主要管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，不存在最近36个月内因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 3、如出现因违反上述承诺而给上市公司、投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 上市公司实际控制人 | 1、承诺人及承诺人控制的机构不存在利用本次交易的内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息、利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为； 2、承诺人及承诺人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，不存在最近36个月内因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 3、如出现因违反上述承诺而给上市公司、投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、承诺人不存在利用本次交易的内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息、利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为； 2、承诺人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，不存在最近36个月内因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 3、如出现因违反上述承诺而给上市公司、投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 标的公司 | 1、承诺人及承诺人董事、监事、高级管理人员不存在利用本次交易的内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息、利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为； 2、承诺人及承诺人董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，不存在最近36个月内因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 3、如出现因违反上述承诺而给上市公司、投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 交易对方领行汽服 | 1、承诺人，承诺人控股股东及其控制的其他机构，以及承诺人董事、监事、高级管理人员不存在利用本次交易的内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息、利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为； 2、承诺人，承诺人控股股东及其控制的其他机构，以及承诺人董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，不存在最近36个月内因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 3、如出现因违反上述承诺而给上市公司、投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 交易对方上海符英 | 1、承诺人，承诺人控股股东、实际控制人及其控制的其他机构，以及承诺人董事、监事、高级管理人员不存在利用本次交易的内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息、利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为； 2、承诺人，承诺人控股股东、实际控制人及其控制的其他机构，以及承诺人董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，不存在最近36个月内因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 3、如出现因违反上述承诺而给上市公司、投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 交易对方嘉合知行 | 1、承诺人、承诺人主要管理人员，承诺人执行事务合伙人、实际控制人及其控制的其他机构不存在利用本次交易的内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息、利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为； 2、承诺人、承诺人主要管理人员，承诺人执行事务合伙人、实际控制人及其控制的其他机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，不存在最近36个月内因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 3、如出现因违反上述承诺而给上市公司、投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。 |
（五）保持上市公司独立性的承诺
| 承诺主体 | 承诺主要内容 |
| 上市公司控股股东 | 在本次重大资产重组完成后，承诺人承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面与承诺人及承诺人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。 （一）关于保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的生产经营与管理完全独立于承诺人。上市公司董事、监事及高级管理人员将严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选举产生；保证上市公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，不在承诺人投资、控制的公司兼任除董事、监事以外的职务或领取薪酬。 2、保证承诺人向上市公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 （二）关于保证上市公司财务独立 1、保证上市公司继续独立运作其已建立的财务部门、财务核算体系、财务会计制度以及对分公司、子公司的财务管理制度。 2、保证上市公司保持其独立的银行账户。保证上市公司的财务人员不在承诺人投资、控制的公司兼职。 3、保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。 （三）关于保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、保证不超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。 （四）关于保证上市公司资产独立 1、保证上市公司与承诺人之间的产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，上市公司资产独立完整。 2．保证上市公司不存在资金、资产被承诺人或承诺人投资、控制的公司占用的情形。 （五）关于保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力， |
| 具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 （六）如违反以上承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，依法赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。 | |
| 上市公司实际控制人 | 在本次重大资产重组完成后，承诺人承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面与承诺人及承诺人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。 （一）关于保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的生产经营与管理完全独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。上市公司董事、监事及高级管理人员将严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选举产生；保证上市公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，不在承诺人控制的其他企业兼任除董事、监事以外的职务或领取薪酬。 2、保证承诺人及承诺人控制的其他企业向上市公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 （二）关于保证上市公司财务独立 1、保证上市公司继续独立运作其已建立的财务部门、财务核算体系、财务会计制度以及对分公司、子公司的财务管理制度。 2、保证上市公司保持其独立的银行账户。保证上市公司的财务人员不在承诺人控制的其他企业兼职。 3、保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。 （三）关于保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、保证不超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。 （四）关于保证上市公司资产独立 1、保证上市公司与承诺人及承诺人控制的其他企业之间的产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，上市公司资产独立完整。 2．保证上市公司不存在资金、资产被承诺人及承诺人控制的其他企业占用的情形。 （五）关于保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 （六）如违反以上承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，依法赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。 |
| 交易对方领行汽服、上海符英、嘉合知行 | 在本次重大资产重组完成后，承诺人保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面与承诺人及承诺人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。 （一）关于保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的生产经营与管理完全独立于承诺人。上市公司董事、监事及高级管理人员将严格按照《公司法》、《公司章程》等有 |
关规定选举产生；保证上市公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，不在承诺人投资、控制的公司兼任除董事、监事以外的职务或领取薪酬。
2、保证承诺人向上市公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理
人员的人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
（二）关于保证上市公司财务独立
1、保证上市公司继续独立运作其已建立的财务部门、财务核算体系、
财务会计制度以及对分公司、子公司的财务管理制度。
2、保证上市公司保持其独立的银行账户。保证上市公司的财务人员
不在承诺人投资、控制的公司兼职。
3、保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使
用。
（三）关于保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机
构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证不超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
（四）关于保证上市公司资产独立
1、保证上市公司与承诺人之间的产权关系明确，上市公司对所属资
产拥有完整的所有权，上市公司资产独立完整。2．保证上市公司不存在资金、资产被承诺人或承诺人投资、控制的公司占用的情形。
（五）关于保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干
预。
（六）如违反以上承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，依
法赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。特此承诺。
（六）关于所持有标的公司股份是否存在质押或权属争议情况的承诺
| 承诺主体 | 承诺主要内容 |
| 交易对方领行汽服、上海符英、嘉合知行 | 1、标的公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，承诺人已依法对标的资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反承诺人作为标的公司股东所应当承担的义务及责任的行为或其他影响标的公司合法存续、正常经营的情况； 2、承诺人对标的资产拥有合法的、完整的所有权和处分权。标的资产权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股份代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且标的资产未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；标的资产不存在任何形式的纠纷或潜在纠纷，其过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍； 3、在本次交易实施完毕之前，承诺人保证不就标的资产设置抵押、质押等任何第三人权利； 4、承诺人保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在 |
| 承诺主体 | 承诺主要内容 |
| 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。 |
（七）关于股份锁定的承诺
| 承诺主体 | 承诺主要内容 |
| 交易对方领行汽服 | 一、通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行完成之日起12个月内不得转让，且上述12个月锁定期满后，如各方约定的标的公司截至2023年累计承诺净利润数实现，承诺人本次交易取得的上市公司股份数量的17%可解除锁定；如各方约定的标的公司截至2024年累计承诺净利润数实现，承诺人本次交易取得的上市公司股份数量的21%可解除锁定；如各方约定的标的公司截至2025年累计承诺净利润数实现，承诺人本次交易取得的上市公司股份数量的26%可解除锁定；如各方约定的标的公司截至2026年累计承诺净利润数实现，承诺人本次交易取得的上市公司股份数量的剩余36%可解除锁定。若相关年度累计承诺净利润未能实现，则在承诺人履行完毕业绩补偿义务后，当期可解锁股份数扣除应补偿的股份数后的剩余部分解除锁定。 二、本次交易取得的股份在锁定期内因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增加股份数量，亦应遵守上述锁定期限的约定。 三、本次交易取得的股份在锁定期届满后减持时，遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司章程的相关规定。 本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对承诺人有约束力的法律文件。如违反本承诺，承诺人愿意承担法律责任。 |
| 交易对方上海符英 | 一、本次交易取得的上市公司股份，自股份发行完成之日起12个月内不得转让，其后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 二、本次交易取得的股份在锁定期内因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增加股份数量，亦应遵守上述锁定期限的约定。 三、本次交易取得的股份在锁定期届满后减持时，遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司章程的相关规定。 本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对承诺人有约束力的法律文件。如违反本承诺，承诺人愿意承担法律责任。 |
| 交易对方嘉合知行 | 一、本次交易取得的上市公司股份，若取得该等股份时，承诺人持有用于认购该等股份的标的资产权益时间已满12个月的，则该部分权益对应的上市公司股份自股份发行完成日起12个月内不得转让；若持有用于认购该等股份的标的资产权益时间不足12个月的，则该部分权益对应的上市公司股份自股份发行完成之日起36个月内不得转让，其后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 二、本次交易取得的股份在锁定期内因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增加股份数量，亦应遵守上述锁定期限的约定。 三、本次交易取得的股份在锁定期届满后减持时，遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司章程的相关规定。 |
| 承诺主体 | 承诺主要内容 |
| 本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对承诺人有约束力的法律文件。如违反本承诺，承诺人愿意承担法律责任。 |
（八）关于避免同业竞争的承诺函
| 承诺主体 | 承诺主要内容 |
| 上市公司控股股东 | 1、本次重大资产重组完成后，承诺人及承诺人控制的企业不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合营或联营）参与或进行与上市公司主营业务存在直接或间接竞争的任何业务活动； 2、本次重大资产重组完成后，承诺人承诺不利用承诺人从上市公司获取的信息从事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活动，并承诺不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为； 3、本承诺函一经签署，即构成承诺人不可撤销的法律义务，如因出现承诺人违反上述承诺与保证而导致上市公司或其他股东权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任； 4、本承诺函自承诺人签章之日起生效，其效力至承诺人不再为上市公司控股股东之日终止。 |
| 上市公司实际控制人 | 1、本次重大资产重组完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合营或联营）参与或进行与上市公司主营业务存在直接或间接竞争的任何业务活动； 2、本次重大资产重组完成后，承诺人承诺不利用承诺人从上市公司获取的信息从事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活动，并承诺不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为； 3、本承诺函一经签署，即构成承诺人不可撤销的法律义务，如因出现承诺人违反上述承诺与保证而导致上市公司或其他股东权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任； 4、本承诺函自承诺人签字之日起生效，其效力至承诺人不再为上市公司实际控制人之日终止。 |
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次重组的原则性意见，控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东旭昇投资及其一致行动人、实际控制人汤奇青已就本次交易发表意见如下：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量，增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和全体股东的利益，对上市公司及其全体股东公平、合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，本公司/本人原则性同意本次重大资产重组。”
（二）上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东旭昇投资及其一致行动人、实际控制人汤奇青已就减持计划出具承诺：“自上市公司就本次重大资产重组复牌之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，本公司/本人如拟减持上市公司股票的，将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。本函自签署之日起对本公司/本人具有法律约束力，如出现因违反上述承诺而给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
除上市公司实际控制人汤奇青以外的上市公司董事、监事、高级管理人员已就减持计划出具承诺：“自上市公司就本次重大资产重组复牌之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，本人对其所持上市公司股份（如有）不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。本函自签署之日起对本人具有法律约束力，如出现因违反上述承诺而给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
十二、对标的公司剩余股权的安排或者计划
本次交易中，上市公司拟收购交易对方持有的上海嘉行54.4842%的股权，本次交易完成后领行汽服将其持有的标的公司剩余的21.2831%股权对应的表决权委托给上市公司行使。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司之控股子公司。
截止目前，上市公司尚未就收购上海嘉行剩余股权与该等股东达成一致意见或安排，上市公司计划在本次交易完成后，视上海嘉行的未来发展状况和好利科技自身的资金安排情况，再与上海嘉行其余股东进行协商，择机收购上海嘉行剩余股权。如未来上市公司收购上海嘉行剩余股权，将按照相关法律法规的规定以及上市公司规范运作的要求，履行相应的审议审批程序和信息披露义务。
十三、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格履行相关程序及网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使股东权利。
（三）确保本次交易定价公允、合理
上市公司已聘请会计师、评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评估，标的资产的最终交易价格将由交易各方以经符合《证券法》规定并经交易双方认可的评估机构出具评估报告的评估结果为基础协商确定，以确保本次交易的定价公允、合理。公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。
（四）股份锁定安排
1、领行汽服通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行完成之日起12个月内不得转让，且上述12个月锁定期满后，如各方约定的标的公司截至2023年累计承诺净利润数实现，领行汽服在本次交易取得的上市公司股份数量的17%可解除锁定；如各方约定的标的公司截至2024年累计承诺净利润数实现，领行汽服在本次交易取得的上市公司股份数量的21%可解除锁定；如各方约定的标的公司截至2025年累计承诺净利润数实现，领行汽服在本次交易取得的上市公司股份数量的26%可解除锁定；如各方约定的标的公司截至2026年累计承诺净利润数实现，领行汽服在本次交易取得的上市公司股份数量的剩余36%可解除
锁定。若截至相关年度累计承诺净利润未能实现，则在领行汽服履行完毕业绩补偿义务后，当期可解锁股份数扣除应补偿的股份数后的剩余部分解除锁定。
2、上海符英通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行完成之日起12个月内不得转让，其后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
3、嘉合知行通过本次交易取得的上市公司股份，若取得该等股份时，其持有用于认购该等股份的标的资产权益时间已满12个月的，则该部分权益对应的上市公司股份自股份发行完成日起12个月内不得转让；若持有用于认购该等股份的标的资产权益时间不足12个月的，则该部分权益对应的上市公司股份自股份发行完成之日起36个月内不得转让，其后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
前述股份锁定期内，交易对方本次交易获得的上市公司股份因上市公司发生派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若交易对方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期进行相应调整。
十四、待补充披露的信息提示
本预案中涉及的标的资产审计、评估工作尚未完成。本次资产重组涉及的标的资产将经符合《证券法》规定并经交易双方认可的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果，以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在重组报告书中予以披露。
重大风险提示投资者在评价上市公司本次重组时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
截至本预案签署日，本次交易已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，尚需履行的审批程序包括但不限于：（1）上市公司董事会审议通过本次交易正式方案；（2）上市公司股东大会审议通过本次交易方案；（3）本次交易取得中国证监会核准；（4）相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
本次交易能否取得上述批准，以及取得上述批准的时间均存在不确定性，因此本次交易的最终实施存在审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或终止的风险。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能，提请广大投资者注意相关风险。
（三）拟注入资产评估增值较大的风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方对标的公司100%股权的预估值为139,000.00万元，较其截至2022年9月30日未经审计的账面净资产24,946.47万元增值114,053.53万元，增值率为457.19%。上述预估值系基于对标的资产未来盈利能力的初步预测而作出，本次标的资产最终作价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所确认的评估值为基础，由各方协商确定。提请投资者关注标的资产预估值增值较大的风险。
（四）标的资产业绩承诺风险
根据好利科技与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的资产业绩承诺方和补偿义务人为领行汽服，经初步预测2022年-2026年标的公司实现的归属于母公司所有者净利润分别不低于5,000万元、10,000万元、12,000万元、15,000万元和20,000万元，待本次交易涉及的标的资产审计、评估等工作完成后，上市公司与领行汽服将另行签署《业绩承诺及补偿协议》对本次交易业绩承诺补偿事项进行具体约定。以上各年度利润数据是业绩补偿义务人综合考虑行业发展前景、标的公司业务发展规划等因素所做出的初步预测，但是业绩承诺期内宏观经济、市场环境和产业政策等外部因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。
因此，本次交易存在承诺期内标的公司实际实现净利润达不到未来承诺净利润，从而导致业绩承诺无法实现的风险，提请投资者注意。
（五）商誉减值风险
本次交易预计将确认较大金额的商誉，如果标的公司未来经营状况未达预期，则该等商誉存在减值风险，预计商誉减值会对上市公司当期损益产生不利影响，提请投资者注意商誉减值风险。
（六）本次交易完成后整合风险
本次交易中上市公司拟通过发行股份及支付现金购买上海嘉行54.4842%股权，本次交易完成后上海嘉行将成为上市公司控股子公司。从公司整体运营的角度，好利科技与标的公司将在经营管理、业务融合、企业文化等多方面进行组织整合，不排除重组后存在公司与上海嘉行的整合进度、协同效果未能达到预期的风险。
（七）本次交易审计、评估调整的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中披露的标的资产财务数据未经审计，标的资产估值为预估值。公司将聘请符合
《证券法》规定并经交易双方认可的会计师和评估机构对标的资产进行审计、评估工作，经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。鉴于以上原因，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者关注上述风险。
二、交易标的相关风险
（一）行业监管和政策风险
近年来，交通运输部陆续颁布《网络预约出租汽车运营服务规范》、《关于进一步加强网络预约出租车和私人小客车合乘安全管理的紧急通知》、《网络预约出租汽车和私人小客车合乘安全管理的紧急通知》、《关于修改<网络预约出租汽车经营服务管理暂行办法>的决定》、《网络预约出租汽车监管信息交互平台运行管理办法》等，随着对网约车行业的监管加码，标的公司强化风险意识，持续规范运作，如行业监管法规进一步收紧，或相关行业政策发生变化，可能会对标的公司业务造成影响。
（二）新增经营车辆额度进展不及预期风险
标的公司在全国设有100多家分公司，拥有车辆21,000余台，业务延展服务覆盖全国，经营车辆系标的公司重要资产和开展业务的基础。标的公司大力发展网约车业务并持续扩大投入，2022年两次增资主要用于车辆购置，如果新增经营车辆进度不及预期，可能会对标的公司未来业务经营计划实现造成影响。
（三）客户集中度风险
上海嘉行网约车业务主要通过T3出行平台开展。虽然上海嘉行与T3出行平台保持良好稳定的合作关系，但未来如果T3出行平台发展战略或经营计划发生调整，或出现其他因素导致其减少与标的公司的合作，则可能对标的公司经营业绩产生不利影响。
（四）新冠肺炎疫情影响
2020年以来，新冠肺炎疫情的爆发对全球造成了广泛而深刻的影响，日常防疫政策会导致网约车租赁需求减少。标的公司总部位于上海，受2022年度新
冠疫情奥密克戎变种的影响，尤其以上海地区二季度全城封控为甚，标的公司总体经营情况受到了一定的影响。此外，网约车业务下，标的公司投入运力的主要城市上海、深圳、重庆、南京、苏州、无锡、常州、金华均在不同程度上受到了疫情的影响。如果后续疫情不能得到有效控制或再次反弹，相关地域封控导致网约车暂停，可能影响标的公司业务经营或下游客户的租赁需求，从而对标的公司经营业绩带来不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。上市公司股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，特提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害、新冠疫情等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
本次交易前，上市公司主营业务为熔断器、自复保险丝等过电流、过温电路保护元器件的研发、生产和销售，并积极向过电压电路保护领域发展，已形成了直销、专业分销商、中小型贸易商相结合的销售模式，产品涵盖管状熔断器、径向引线式熔断器、SMD熔断器、电力熔断器及自复保险丝五大类产品，主要应用于各类家用电器、家庭视听及数码产品等消费类电子产品、计算机及其周边、智能手机及其周边、照明、医疗电子、汽车电子、电力、工业设备等产品，应用领域广泛。2022年，上市公司投资控股合肥曲速超维集成电路有限公司（以下简称“合肥曲速”），合肥曲速研发的GPU芯片、ADAS芯片具有较好的发展前景，下游应用行业广泛，包括IDC机房、新能源汽车等领域。2022年第三季度合肥曲速完成并表，2022年9月签订芯片相关产品销售合同1,700.30万元，GPU产品被市场逐步认可。
上市公司在主营业务领域深耕多年，在包括生产、销售及研发等重要环节形成了成熟的模式，相关业务及产品规范化、标准化程度高，但相关特点亦使得公司近年来经营业绩相对稳定。近年来，为进一步提升业绩水平、增厚股东回报，上市公司持续寻找新的业绩增长点，以期推动上市公司拓宽业务范围，有效减少单一业务、单一行业出现政策或市场重大变化的情况下上市公司面临的经营风险，促使上市公司经营更加具有可持续性，拓展上市公司发展空间。
随着城镇化进程不断加快、经济发展快速进步及人民对工作效率以及生活水平要求的不断提高，近年来“网约车”在全国各主要城市逐渐成为城市内交通出行的重要方式之一。2020年，全国网约车用户规模3.65亿人，市场规模3,840亿元，且需求不断持续增长，预计至2022年底市场规模将超过5,000亿元，相关产业正面临历史性机遇，发展空间巨大。
本次交易上市公司拟收购的标的公司上海嘉行主要从事网约车市场的汽车租赁业务，上海嘉行自成立至今发展多年，以“打造一线城市核心运力的数字化
车服公司”为发展目标，并已在客户资源、合作伙伴、运营基础、覆盖区域、信息技术、管理团队等方面积累了行业领先优势。
“网约车”需求的快速增长背后，是各“网约车”平台对硬件配套、管理模式的进一步标准化、规范化要求，《网络预约出租汽车经营服务管理暂行办法》要求：“拟从事网约车经营的车辆，应当……安装具有行驶记录功能的车辆卫星定位装置、应急报警装置……车辆技术性能符合运营安全相关标准要求。”，“网约车”领域以私家车从事客运服务业务的弊端，随着近年来时有发生的道路、行车以及人身安全等相关的各类事故逐渐暴露，各“网约车”平台逐步重视对车辆的集约、规范管理，标准的租赁车辆作为“网约车”运营车辆的占比将逐步提高，标的公司主营业务预期也将进入快速发展阶段。
（二）本次交易的目的
本次交易的标的公司上海嘉行在“网约车”汽车租赁及配套服务领域持续深耕，具有稳定、成熟的业务模式，积累了“T3出行平台”等重点客户。近年来随着自身业务的不断发展和下游行业需求的拉动，上海嘉行收入、可租赁车辆数量等指标呈现快速增长态势，表现出良好的发展势头，随着“网约车”规范化、标准化的发展趋势以及逐步扩大的市场规模，上海嘉行的盈利能力亦将随之持续提升。
本次交易完成后，上海嘉行将成为上市公司的控股子公司。一方面，上市公司将借助标的公司原有业务基础，快速切入并立足汽车租赁行业，扩展上市公司业务领域，分散上市公司在原单一行业的经营风险。另一方面，经初步预测2022年-2026年标的公司实现的归属于母公司所有者净利润分别不低于5,000万元、10,000万元、12,000万元、15,000万元和20,000万元，将使上市公司盈利能力得到较大提高，显著增厚股东回报。
通过本次交易，公司将借助资本市场增强自身及标的公司业务实力，有利于促成上市公司与T3出行平台的深度合作，并推动上市公司与长安、东风、一汽三大主机厂商在新能源汽车领域的深度合作，有利于上市公司围绕发展战略进一步贯通下游应用市场，扩大在新能源汽车产业链上的布局，为上市公司带来上下游产业链的协同发展，形成产业链上下游一体化格局。
本次重组将进一步优化公司产业布局、增强盈利能力、夯实公司可持续发展的基础，同时有效降低单一主业经营风险，拓宽公司发展空间，提升供公司抗风险能力，为股东提供良好的回报并创造更多的经济效益与社会价值。
二、本次交易决策过程及审批情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
2022年11月25日，上市公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过本次重组预案及相关议案。同日，上市公司与领行汽服、上海符英、嘉合知行签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2022年11月24日，标的公司召开股东会会议，标的公司全体股东审议通过领行汽服、上海符英、嘉合知行向上市公司转让标的公司股权事项，并同意上述三方与上市公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，同时标的公司各股东均同意放弃对其他股东拟对外转让的标的公司股权的优先购买权。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的程序包括但不限于如下：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、本次交易经中国证监会核准；
4、相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
三、本次交易的具体方案
（一）发行股份购买资产的情况
1、定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第五届董事会第四次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发股价格为28.63元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票均价的90%。上述发行价格的最终确定尚需经公司再次召开董事会、股东大会审议通过。在购买资产定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，上述发行价格将按照法规、证监会及深交所的相关规则进行调整。
2、发行数量
上市公司向本次交易对方发行新股数量按照如下方式计算：本次各交易对方取得上市公司发行股份数量（预估）=上市公司拟以发行股份方式向交易对方各自支付的股份对价金额÷本次发行价格。依据该公式计算的交易对方各自取得的上市公司股份数量精确至个位数，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，交易对方同意放弃该差额部分。据此，各交易对方取得上市公司发行股份数量具体情况如下表，最终股份发行数量需待标的资产交易价格最终商定后确定，并以中国证监会核准的发行数量为准：
| 序号 | 股东名称 | 上市公司以发行股份方式支付的对价金额（万元） | 本次交易应获上市公司股份数（万股） |
| 1 | 领行汽服 | 24,999 | 873.1749 |
| 2 | 上海符英 | 19,896 | 694.9353 |
| 3 | 嘉合知行 | 5,838 | 203.9119 |
| 合计 | 50,733 | 1,772.0221 | |
上市公司新增股份发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和交易所的相关规则对上述发行股份价格、数量作相应调整。
3、锁定期安排
（1）领行汽服通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行完成之日起12个月内不得转让，且上述12个月锁定期满后，如各方约定的标的公司截至2023年累计承诺净利润数实现，领行汽服在本次交易取得的上市公司股份数量的17%可解除锁定；如各方约定的标的公司截至2024年累计承诺净利润数实现，领行汽服在本次交易取得的上市公司股份数量的21%可解除锁定；如各方约定的标的公司截至2025年累计承诺净利润数实现，领行汽服在本次交易取得的上市公司股份数量的26%可解除锁定；如各方约定的标的公司截至2026年累计承诺净利润数实现，领行汽服在本次交易取得的上市公司股份数量的剩余36%可解除锁定。若截至相关年度累计承诺净利润未能实现，则在领行汽服履行完毕业绩补偿义务后，当期可解锁股份数扣除应补偿的股份数后的剩余部分解除锁定。
（2）上海符英通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行完成之日起12个月内不得转让，其后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
（3）嘉合知行通过本次交易取得的上市公司股份，若取得该等股份时，其持有用于认购该等股份的标的资产权益时间已满12个月的，则该部分权益对应的上市公司股份自股份发行完成日起12个月内不得转让；若持有用于认购该等股份的标的资产权益时间不足12个月的，则该部分权益对应的上市公司股份自股份发行完成之日起36个月内不得转让，其后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
前述股份锁定期内，交易对方本次交易获得的上市公司股份因上市公司发生派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若交易对方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期进行相应调整。
4、股份发行价格调整机制
经各方协商一致，本次交易方案中引入发行价格调整机制，具体约定如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次购买资产中上市公司所发行股份的发行价格，标的资产价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
本次交易可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在其股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：
1）向下调整
深证综指或证监会计算机通信和电子设备指数（883136.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易上市公司首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易上市公司首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过20%。
2）向上调整
深证综指或证监会计算机通信和电子设备指数（883136.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易上市公司首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易上市公司首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，任一调价触发条件发生后，且协议各方书面协商一致对发行价格进行调整的，上市公司应在交易各方书面协商一致之日起20日内召开董事会审议确定是否对新增股份的发行价格进行调整。同时在可调价期间内，上市公司仅可对发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则发行价格应调整为：调价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%且不得低于上市公司最近一期定期报告的每股净资产值。
若上市公司董事会审议决定不对新增股份发行价格进行调整，则后续不可再对新增股份的发行价格进行调整。
（7）股份发行数量调整
发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。
（二）支付现金购买资产情况
本次交易中，好利科技拟以暂定交易作价75,733万元购买标的公司54.4842%的股权，其中拟以现金方式支付25,000万元交易对价。
本次交易现金对价优先以本次配套融资的募集资金支付。在本次购买资产项下标的资产交割完成后，结合本次配套融资的具体实施情况，现金对价的支付安排如下：若本次配套融资已实施，无论是否足额募集或募集资金是否足够支付本次交易现金对价，上市公司都应在本次配套融资项下募集资金到账之日起10个工作日内，以配套募集资金、自有或自筹资金(如配套募集资金不足)向领行汽服指定的账户一次性支付现金购买资产部分的全部现金交易对价。
若本次配套融资未获中国证监会批准或未能实施，上市公司应以自有或自筹
资金向领行汽服购买本次购买资产项下拟以现金支付部分的标的资产，上市公司应在本次购买资产项下现金支付部分的标的资产交割完成后120个工作日内，以自有或自筹资金向领行汽服指定的账户一次性支付现金购买资产部分的全部交易对价。
（三）发行股份募集配套资金
1、定价基准日、发行价格及定价原则
本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定对象发行股票募集配套资金，配套融资定价基准日为上市公司本次发行股票募集配套资金的发行期首日。根据《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，由上市公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于配套融资定价基准日前20个交易日好利科技股票交易均价的80%。
2、发行对象
上市公司拟向不超过35名特定对象发行股票募集配套资金。
3、发行数量
上市公司拟向不超过35名特定对象发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
在配套融资定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金红利分配、分配股票股利、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
4、锁定期安排
上市公司将在取得中国证监会核准后确定配套资金认购方，通过本次发行所认购的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的
股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
5、募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的全部或部分现金对价、投入标的公司项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金、支付中介机构费用等，其中用于补充公司流动资金的金额不超过募集配套资金总额的50%，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
四、标的资产预估及初步作价情况
截至本预案签署日，经交易各方友好协商，本次交易中对标的资产整体作价暂定为75,733万元，其中领行汽服、上海符英、嘉合知行持有的上海嘉行35.9705%、
14.3134%、4.2003%股权作价分别暂定为49,999万元、19,896万元、5,838万元，对应标的公司100%股权预估值为139,000万元。
本次标的资产整体作价将以符合《证券法》规定并经交易各方认可的资产评估机构出具的资产评估报告（评估基准日为2022年11月30日）所确认的评估值为基础，由各方协商确定。鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，在资产评估结果确定后，交易各方将根据评估结果对标的资产最终交易价格进行协商确认，并在重组报告书（草案）公告前另行签署收购协议之补充协议，再次提交董事会审议通过后提交股东大会审议。截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定。
由于与标的资产有关的审计和评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在差异。
五、过渡期间损益
上市公司将于标的资产交割完成后15日内聘请符合《证券法》规定并经交易各方认可的审计机构对标的资产过渡期的损益进行专项审计。标的资产在过渡期产生的盈利由上市公司享有，在过渡期间产生的亏损或其他原因导致净资产减少，则由交易对方在前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额或净资产减少金额以现金方式支付给上市公司。
标的资产过渡期内所发生的亏损、盈利或资产变动不影响各方确定的标的资产的价格。交割日后，如果标的资产中所涉及的相关负债（包括自基准日到交割日间新产生的负债）未取得债权人对于本次交易的同意，由交易对方承担与此相关的一切义务、责任及费用；如果上市公司因该等债权追索承担了任何责任或遭受了任何损失的，由交易对方向上市公司作出全额补偿。
六、以前年度未分配利润
各方同意，上市公司按照本次交易完成后持有标的公司的股权比例享有标的公司截至基准日的未分配利润，标的公司自基准日至标的资产交割日不得再对其股东分配现金股利。
各方同意，上市公司截至其新发行股份上市登记日的未分配利润归本次交易后上市公司的新老股东共享。
七、过渡期安排
在过渡期内，交易对方保证：
（一）不在标的资产上设置抵押、质押等任何权利限制。
（二）以正常的方式经营运作标的公司，保证标的公司处于正常的运行状态，保持标的资产现有的结构，积极维持标的公司与客户的关系，以保证标的资产交割后的经营不受到重大不利影响。
（三）不进行正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务。
（四）及时将有关对标的公司造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司。
八、标的资产交割及权利义务转移
各方同意，在本次交易获得中国证监会审核通过之日起的三十个工作日内，交易对方应将标的资产以股权转让的方式登记至上市公司名下，并办理完毕相关的工商变更登记手续。交易对方应当向上市公司交付标的资产的相关文件（如有）。
自标的资产交割日起，上市公司成为标的资产的权利人，交易对方已完成标的资产的交割义务。
自标的资产交割日起，交易对方基于标的资产所享有和承担的一切权利和义务转移由上市公司享有和承担。上述权利包括但不限于基于标的资产而产生的表决权、红利分配权、剩余财产分配权以及其他法律规定和标的公司公司章程所赋予的权利。
九、业绩承诺及补偿安排
经初步预测2022年-2026年标的公司实现的归属于母公司所有者净利润分别不低于5,000万元、10,000万元、12,000万元、15,000万元和20,000万元。各方协商后同意，本次交易的业绩承诺期为自评估基准日后至2026年度。
经上市公司与交易对方协商后，本次交易标的资产业绩承诺的承诺方和补偿义务人为领行汽服。待本次交易涉及的标的资产审计、评估、盈利预测工作完成后，上市公司与领行汽服将另行签署《业绩承诺及补偿协议》对本次交易业绩承诺补偿事项进行具体约定。
各方同意，业绩承诺期届满，如标的公司在业绩承诺期各年度均完成承诺净利润，且业绩承诺期内累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润总额超过承诺净利润总额，则超额业绩的50%将作为超额业绩奖励，由上市公司以现金方式支付给领行汽服，但上市公司向领行汽服支付的超额业绩奖励不超过本次交易作价的20%。
十、本次交易预计不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，根据截至本预案签署日暂定的交易对价计算，发行股份购买资产完成后预计无交易对方持有上市公司股份超过5%。根据深交所《上市规则》的规定，本次交易预计不构成关联交易。
十一、本次交易预计构成重大资产重组
根据上市公司、上海嘉行2021年财务数据以及预估交易作价情况，相关财
务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 上海嘉行 | 179,084.79 | 17,258.29 | 34,671.75 |
| 好利科技 | 51,999.37 | 44,188.53 | 22,258.83 |
| 预计交易金额 | 75,733.00 | 75,733.00 | - |
| 占比 | 344.40% | 171.39% | 155.77% |
注：根据《重组管理办法》的相关规定，上海嘉行的资产总额、资产净额分别以对应的资产总额、资产净额和交易金额孰高为准。根据《重组管理办法》的规定，本次交易预计构成上市公司重大资产重组。由于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，需经中国证监会核准后方可实施。
十二、本次交易不会导致上市公司控制权的变化，亦不构成重组上市
本次交易前36个月内，上市公司的控股股东曾于2021年1月29日由好利来控股有限公司变更为旭昇投资，实际控制人曾于2021年5月18日由郑倩龄、黄舒婷变更为汤奇青。
本次交易中上市公司未向汤奇青及其关联人购买资产。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为旭昇投资，实际控制人仍为汤奇青。本次交易不会导致本公司实际控制权变动，亦不属于上市公司控制权发生变更之日起36个月内向收购人及其关联人购买资产的情况，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
第二节 上市公司情况
一、基本信息
| 公司名称 | 好利来（中国）电子科技股份有限公司 |
| 公司英文名称 | Hollyland (China) Electronics Technology Corp., Ltd. |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 证券代码 | 002729.SZ |
| 证券简称 | 好利科技 |
| 成立日期 | 1992年5月23日 |
| 注册资本 | 182,969,920元人民币 |
| 注册地址 | 厦门市翔安区舫山东二路829号 |
| 办公地址 | 厦门市翔安区舫山东二路829号 |
| 法定代表人 | 陈修 |
| 董事会秘书 | 刘昊德 |
| 联系电话 | 0592-7276981 |
| 传真 | 0592-5760888 |
| 公司网站 | http://www.hollyfuse.com/ |
| 经营范围 | 工程和技术研究和试验发展；软件开发；集成电路设计；信息系统集成服务；电子元件及组件制造；配电开关控制设备制造；光伏设备及元器件制造；电气信号设备装置制造；企业总部管理；其他未列明企业管理服务（不含须经审批许可的项目）；物业管理；自有房地产经营活动；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；广告的设计、制作、代理、发布。（以上经营项目不含外商投资准入特别管理措施范围内的项目） |
二、历史沿革及上市后股权变动情况
（一）1992年5月，公司前身宁利电子成立
公司前身为厦门宁利电子有限公司。1992年4月1日，中国南京无线电公司、好利来控股有限公司和三柱电器株式会社签订《中外合资厦门宁利电子有限公司合同书》（以下简称“合营合同”）及其附属协议文件《中外合资厦门宁利电子有限公司章程》、《关于委托采购原辅材料和产品销售的协议》、《关于以技术设备出资和订购技术设备的协议》、《关于合营公司免费使用好利来有限公司、三柱电器株式会社的商标生产产品和负责对有关人员技术培训和获得安全标准证书的协议》，约定共同投资兴办合资经营企业厦门宁利电子有限公司。
1992年4月15日，厦门市外商投资工作委员会出具《关于合资兴办厦门宁利电子有限公司的批复》（厦外资审（1992）236号）批准宁利电子成立。1992年4月16日，宁利电子取得厦门市人民政府颁发的《外商投资企业批准证书》（外经贸厦资字[1992]014号）。1992年5月23日，宁利电子在厦门市工商行政管理局完成工商登记，领取了《企业法人营业执照》（注册号：工商企合闽厦字第01096号），公司正式成立。
（二）2010年9月，好利来（中国）电子科技股份有限公司设立
2010年7月6日，经宁利电子董事会审议通过，由好利来控股、旭昇投资、厦门衡明、厦门乔彰作为发起人，签署了《关于变更设立好利来（中国）电子科技股份有限公司之发起人协议》，同意以宁利电子截止2010年5月31日经审计的净资产74,900,186.39元中的5,000万元按1：1的比例折为股份5,000万股，整体变更设立股份有限公司。2010年7月20日，宁利电子整体变更股份公司并更名为好利来（中国）电子科技股份有限公司获得厦门市外商投资局《关于同意厦门宁利电子有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（厦外资制[2010]455号）的批准。2010年8月16日，公司领取了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资厦外资字[1992]014号）。2010年9月15日，中审国际会计师事务所有限公司出具了“中审国际验字[2010]第01030011号”《验资报告》对本次整体变更的注册资本的实收情况进行了审验。
2010年9月30日，公司在厦门市工商行政管理局注册登记并领取《企业法人营业执照》，注册号为350200400004260。
股份公司设立时的股本结构如下表：
| 股东名称 | 出资额（元） | 比例（%） |
好利来控股
| 好利来控股 | 31,500,000.00 | 63.00 |
旭昇投资
| 旭昇投资 | 17,500,000.00 | 35.00 |
厦门衡明
| 厦门衡明 | 500,000.00 | 1.00 |
厦门乔彰
| 厦门乔彰 | 500,000.00 | 1.00 |
合计
| 合计 | 50,000,000.00 | 100.00 |
（三）2014年9月，首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会《关于核准好利来（中国）电子科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]840号）文件核准，好利科技向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,668万股，发行价格为每股11.90元，募集资金总额为19,849.20万元，扣除发行费用后公司募集资金净额为17,000万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具天健验[2014]13-1号《验资报告》。
经深圳证券交易所《关于好利来（中国）电子科技股份有限公司人民币普通股股票上市通知》（深证上[2014]332号）批准，公司股票于2014年9月12日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市。发行结束后公司股本总额由发行前的5,000万股变更为6,668万股，公司于2014年12月8日取得了厦门市工商行政管理局换发的《营业执照》（注册号350200400004260）。
首次公开发行并在深交所上市后，公司股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 （万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 好利来控股有限公司 | 3,150.00 | 47.24 |
| 2 | 旭昇亚洲投资有限公司 | 1,750.00 | 26.24 |
| 3 | 厦门衡明企业管理咨询有限公司 | 50.00 | 0.75 |
| 4 | 厦门乔彰投资咨询有限公司 | 50.00 | 0.75 |
| 5 | 社会公众股 | 1,668.00 | 25.01 |
| 合计 | 6,668.00 | 100.00 | |
（四）公司前十大股东持股情况
截止2022年11月11日，好利科技前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 旭昇亚洲投资有限公司 | 4,486.44 | 24.52% |
| 2 | 汤奇青 | 1,000.83 | 5.47% |
| 3 | 孙剑波 | 963.66 | 5.27% |
| 4 | 上海臻桤骏商务咨询合伙企业（有限合伙） | 948.12 | 5.18% |
| 5 | 王翔宇 | 810.69 | 4.43% |
| 6 | 中国银行股份有限公司－华夏行业景气混合型证券投资基金 | 634.89 | 3.47% |
| 7 | 林明清 | 367.70 | 2.01% |
| 8 | 杭州优益增投资管理有限公司－优益增6号私募证券投资基金 | 365.94 | 2.00% |
| 9 | 李坤 | 254.95 | 1.39% |
| 10 | 孙洪波 | 219.41 | 1.20% |
| 合计 | 10,052.61 | 54.94% | |
三、公司最近六十个月的控制权变动情况及最近三年的重大资产重组情况
（一）公司最近六十个月控制权变动情况
公司原控股股东为好利来控股，原实际控制人为黄舒婷、郑倩龄。2021年，经原控股股东协议转让股份及新控股股东股权结构变更，公司控股股东变更为旭昇亚洲投资有限公司，实际控制人变更为汤奇青。具体情况如下：
1、控股股东变更情况
公司原控股股东好利来控股与上海臻桤骏商务咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海臻桤骏”）于2020年9月25日签署了《股份转让协议》，好利来控股同意以协议转让方式将其持有的公司1,200.24万股股份（占公司总股本
18.00%）转让给上海臻桤骏；同时好利来控股与王翔宇于2020年9月25日签署了《股份转让协议》，好利来控股同意以协议转让方式将其持有的公司794.1588万股股份（占公司总股本11.91%）转让给王翔宇。
2021年1月29日，好利来控股和上海臻桤骏及王翔宇在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了转让股份的过户登记手续。
本次协议转让完成前，好利来控股持有公司2,794.544万股股份，占公司总股本的41.91%，为公司的控股股东；本次协议转让完成后，好利来控股持有公司800.1452万股股份，占公司总股本的12.00%，旭昇投资持有公司1,635万股股份，占公司总股本的24.52%，公司控股股东由好利来控股变更为旭昇投资。
2、实际控制人变更情况
2021年3月7日，好利来控股与汤奇青签署了《股份转让协议》，好利来控
股同意以协议转让方式将其持有的公司364.7332万股股份（占公司总股本5.47%）转让给汤奇青。2021年3月31日，好利来控股与汤奇青在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了转让股份的过户登记手续。2021年5月18日，黄舒婷女士与东山投资签署《有关旭昇亚洲投资有限公司已发行股本中全部股份的股份转让协议》，东山投资受让黄舒婷持有的旭昇投资100%股权，协议自双方签署之日起生效。东山投资为汤奇青通过上海霖程企业管理有限公司100%控股的企业。
2021年5月21日，公司接到控股股东旭昇投资的通知，已经取得经香港税务局加盖印花税章的旭昇投资股权转让文书及买卖凭证，确认股权结构变更已完成。
上述权益变动完成后，东山投资持有旭昇投资100%股权，成为旭昇投资控股股东，上市公司实际控制人变更为汤奇青。
（二）公司最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署日，公司最近三年未发生重大资产重组。
四、公司最近两年一期主要财务数据
上市公司2020年度的财务报告已经过天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审〔2021〕13-21号的标准无保留意见审计报告；2021年度的财务报告已经过中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中汇会审[2022]3385号的标准无保留意见审计报告；2022年1-9月的财务数据未经审计：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 60,596.54 | 51,999.37 | 47,021.06 |
| 负债总额 | 11,906.00 | 7,810.84 | 5,433.64 |
| 股东权益 | 48,690.54 | 44,188.53 | 41,587.43 |
| 归属于母公司股东权益 | 46,114.55 | 44,188.53 | 41,587.43 |
（二）利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 18,008.29 | 22,258.83 | 16,919.50 |
| 利润总额 | 2,193.22 | 2,852.46 | 1,450.22 |
| 净利润 | 1,935.39 | 2,414.17 | 1,078.46 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,142.64 | 2,414.17 | 1,078.46 |
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 500.12 | 1,985.40 | 3,013.57 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4,028.45 | -5,539.50 | 2,302.06 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 240.79 | 1,171.30 | -508.94 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -3,053.45 | -2,513.80 | 4,454.04 |
（四）主要财务指标
| 项目 | 2022.9.30 2022年1-9月 | 2021.12.31 2021年度 | 2020.12.31 2020年度 |
| 资产负债率 | 19.65% | 15.02% | 11.56% |
| 毛利率 | 36.08% | 34.36% | 40.93% |
| 加权平均净资产收益率 | 4.74% | 5.66% | 2.50% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.12 | 0.26 | 0.16 |
五、公司主营业务情况
好利来（中国）电子科技股份有限公司成立于1992年5月23日。公司以“成为全球卓越的电路安全保护解决方案提供商”为战略目标，自设立以来一直致力于熔断器、自复保险丝等过电流、过温电路保护元器件的研发、生产、销售，并积极向过电压电路保护领域发展。作为我国电路保护元器件行业的领军企业之一，公司持续聚焦熔断器中高端市场，以科技创新为驱动，持续开发新产品及迭代产品，经过30年的发展，融合国内外先进技术，公司已研发出一系列高性价比、产品线齐全的熔断器，是国内产品线齐全销售规模较大的电路保护元器件生产商，也是全球知名熔断器生产商。
公司主要产品为电力熔断器和电子熔断器，其中电力熔断器主要应用于光伏、储能、风电、新能源汽车、工业、通信等领域，电子熔断器主要应用于家用电器、
消费类电子产品和汽车电子等领域。
公司重视产品质量，始终把技术创新和产品与服务的完善作为发展的驱动力。“电路的安全卫士”是公司的产品使命，“安全、可靠、环保”是公司对顾客和社会的承诺。多年来公司的产品和技术得到客户的充分肯定和认可，曾获禾望电气“技术服务奖”、“最佳合作奖”，阳光电源“技术创新奖”、“优秀供应商”等荣誉称号。公司将一如既往积极配合客户设计、选型、现场指导、品质跟踪等全过程服务，注重了解、满足客户的需求，不断为客户创造更高价值。公司在夯实主业的基础上，紧跟国内外变化发展趋势，近年来不断加大研发投入，在新能源汽车及风光储充等多个领域积极探索，不断完善车规级应用产品和新能源领域应用产品的储备升级，提升研发及认证实力，已取得一定的市场份额。2022年，公司投资合肥曲速超维集成电路有限公司（以下简称“合肥曲速”），合肥曲速正在研发的GPU芯片、ADAS芯片具有较好的发展前景，下游应用客户IDC机房、新能源汽车与公司客户存在一定重合，与公司业务形成良好的协同作用。2022年第三季度合肥曲速完成并表，9月签订芯片相关产品销售合同1,700.30万元，GPU产品被市场逐步认可。公司投资合肥曲速将进一步推动公司落实新的利润增长点，对公司未来业务方向的开拓形成良好助力。
未来公司将在持续巩固产品原有市场地位及影响力的基础上，继续拓展新能源领域市场，以现有客户资源为基础，不断开拓新客户、新市场、新领域，同时进一步挖掘多年来积累的客户资源，扩大公司市场份额，增强公司可持续发展能力，向“成为全球卓越的电路安全保护解决方案提供商”这一目标不断迈进。
公司最近三年主营业务收入构成及变化情况如下：
单位：万元
| 产品类别 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | |||
| 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | |
| 电路保护元器件 | 20,835.79 | 93.61% | 15,788.31 | 93.31% | 16,660.65 | 93.56% |
| 其他业务 | 1,423.04 | 6.39% | 1,131.19 | 6.69% | 1,147.08 | 6.44% |
| 合计 | 22,258.83 | 100.00% | 16,919.50 | 100.00% | 17,807.73 | 100.00% |
六、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易前，公司控股股东为旭昇投资。汤奇青直接持有公司5.47%股份，通过旭昇投资间接持有公司24.52%股份，合计控股上市公司29.99%的股份，是公司的实际控制人。
本次交易完成后，公司控股股东仍为旭昇投资，实际控制人仍为汤奇青，公司股权控制结构未产生重大变化。
七、控股股东和实际控制人概况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至本预案签署日，公司控股股东为旭昇投资。汤奇青直接持有公司5.47%股份，通过旭昇投资间接持有公司24.52%股份，是公司的实际控制人。
公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系控制图如下：
（二）公司控股股东情况
截至本预案签署日，旭昇亚洲投资有限公司持有上市公司普通股44,864,400股，占总股本的比例为24.52%，为上市公司之控股股东。其基本情况如下：
| 公司名称 | 旭昇亚洲投资有限公司 |
| 公司类型 | 私人公司 |
（三）公司实际控制人情况
本公司实际控制人汤奇青先生基本情况如下：
汤奇青先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1969年生。1994年至1998年，任浙江天马期货经纪有限公司期货经理；1998年至2008年，任杭州联梦娱乐软件有限公司市场部经理；2008年至2019年，任杭州联创投资管理有限公司投资经理；2019年11月至2021年1月，任浙江锦绣园林绿化工程有限公司执行董事兼总经理；2021年3月至今，任东山投资控股有限公司执行董事。2021年6月17日起担任公司董事。
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚或刑事处罚的情况
上市公司实际控制人、董事汤奇青作为浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“世纪华通”）持股5%以上股东，在2017年12月7日至11日期间交易世纪华通股票构成短线交易，违反了《证券法》第四十七条的规定。因上述事项，汤奇青于2018年2月8日被中国证监会浙江监管局出具警示函，于2018年3月12日受到深圳证券交易所通报批评纪律处分，记入证券期货市场诚信档案。汤奇青已通过世纪华通发布公告说明相关情况，主动向世纪华通上交违规收益，未造成严重影响。除前述情况之外，汤奇青最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
除上述情形外，截至本预案签署日，好利科技及其现任董事、高级管理人员最近三年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚。
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会调查的情况
| 公司编号 | 1211862 |
| 公司住所 | 香港北角英皇道510号港运大厦22楼7室 |
| 成立日期 | 2008-02-19 |
| 注册资本 | 100,000港币 |
| 负责人 | 汤奇青 |
截至本预案签署日，好利科技及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为的情况
截至本预案签署之日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为或受到证券交易所公开谴责的情况。
第三节 交易对方情况
一、交易对方总体情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为南京领行汽车服务有限公司、上海符英企业管理有限公司、上海嘉合知行企业管理中心（有限合伙），详情如下所示：
| 序号 | 交易对方 | 持有标的公司股权比例（%） |
| 1 | 南京领行汽车服务有限公司 | 57.2536 |
| 2 | 上海符英企业管理有限公司 | 14.3134 |
| 3 | 上海嘉合知行企业管理中心（有限合伙） | 4.2003 |
| 合计 | 75.7674% | |
二、交易对方详细情况
（一）南京领行汽车服务有限公司
1、基本情况
| 名称 | 南京领行汽车服务有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320115MA1YAE002C |
| 成立日期 | 2019年4月26日 |
| 注册资本 | 30,000万人民币 |
| 法定代表人 | 崔大勇 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 南京市江宁区苏源大道19号九龙湖国际企业总部园A1座15层（江宁开发区） |
| 经营范围 | 许可项目：网络预约出租汽车经营服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：小微型客车租赁经营服务；新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、代理；广告发布；广告制作；停车场服务；企业管理咨询；汽车拖车、求援、清障服务；二手车经纪；机动车充电销售；电动汽车充电基础设施运营（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、产权控制关系及股东基本情况
截至本预案签署日，本次交易对方领行汽服的股权控制结构如下图所示：
截至本预案签署日，领行汽服的控股股东为南京领行科技股份有限公司，直接持有领行汽服100%股权，无实际控制人。南京领行科技股份有限公司的基本情况如下：
| 名称 | 南京领行科技股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320100MA1Y9HPJXB |
| 成立日期 | 2019年4月22日 |
| 注册资本 | 528,000万人民币 |
| 法定代表人 | 刘亦功 |
| 企业类型 | 股份有限公司（非上市） |
| 股权结构 | 南京领行股权投资合伙企业（有限合伙）持有其94.09091%股权，南京领行共德股权投资合伙企业（有限合伙）持有其5%股权，南京领行共创股权投资合伙企业（有限合伙）持有其0.45455%股权，南京领行共赢股权投资合伙企业（有限合伙）持有其0.45455%股权 |
| 注册地址 | 南京市江宁区苏源大道19号九龙湖国际企业总部园B4栋2层（江宁开发区） |
| 经营范围 | 计算机信息技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；网络预约出租汽车客运；电脑图文设计；经济信息咨询；企业管理服务；计算机维修；计算机集成系统；设计、制作、代理、发布国内各类广告；汽车租赁；数据处理和存储服务；新能源汽车充电服务；计算机软硬件、电子产品的设计、研发及销售；从事互联网经营性文化活动；互联网信息服务；增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）上海符英企业管理有限公司
1、基本情况
| 名称 | 上海符英企业管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310230MA1JTNPQ9U |
| 成立日期 | 2019年6月11日 |
| 注册资本 | 2,000万人民币 |
| 法定代表人 | 王腊英 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人独资） |
| 注册地址 | 上海市松江区南乐路158号1幢 |
| 经营范围 | 企业管理，商务咨询，企业管理咨询，财务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），公关活动策划，市场营销策划，企业形象策划，图文设计、制作，设计、制作各类广告，会务服务，展览展示服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
2、产权控制关系及股东基本情况
截至本预案签署日，本次交易对方上海符英的股权控制结构如下图所示：
截至本预案签署日，上海符英的控股股东及实际控制人为王腊英，王腊英的基本信息如下：
| 姓名 | 王腊英 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 3402231971******** |
| 住址 | 安徽省芜湖市南陵县何湾镇********* |
（三）上海嘉合知行企业管理中心（有限合伙）
1、基本情况
| 名称 | 上海嘉合知行企业管理中心（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91310117MABQHCF1X5 |
| 成立日期 | 2022年6月17日 |
| 注册资本 | 5,200万人民币 |
| 执行事务合伙人 | 北海飞叶投资管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 上海市松江区南乐路158号1幢 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、产权控制关系及执行事务合伙人基本情况
截至本预案签署日，本次交易对方嘉合知行合伙人及出资情况如下：
| 序号 | 名称 | 合伙人类型 | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 北海飞叶投资管理有限公司 | 执行事务合伙人 | 200 | 3.8462% |
| 2 | 上海松江创业投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 5,000 | 96.1538% |
截至本预案签署日，嘉合知行的股权控制结构如下图所示：
截至本预案签署日，嘉合知行无实际控制人，执行事务合伙人北海飞叶投资管理有限公司基本信息如下：
| 名称 | 北海飞叶投资管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91450500MA5PM6L5XQ |
| 成立日期 | 2020年6月30日 |
| 注册资本 | 7,000万人民币 |
| 法定代表人 | 沈昌则 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 股权结构 | 上海琦禧企业管理合伙企业（有限合伙）持有其100%股权 |
| 注册地址 | 广西壮族自治区北海市银海区金科路98号一楼Y95（北海红树林小镇商务秘书有限公司托管） |
| 经营范围 | 投资管理，资产管理，社会经济咨询服务，财务咨询，市场营销策划，项目策划与公关服务，咨询策划服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
三、交易对方其他事项说明
（一）交易对方之间关联关系情况
交易对方上海符英实际控制人王腊英通过北海飞叶投资管理有限公司间接持有嘉合知行部分权益；王腊英间接持有北海飞叶投资管理有限公司部分权益，无锡飞叶领行投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡飞叶”）执行事务合伙人为北海飞叶投资管理有限公司，无锡飞叶间接持有交易对方领行汽服股权。
除上述情形外，截至本预案签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之间不存在关联关系。
（二）交易对方与上市公司之间关联关系情况
截至本预案签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系。
（三）向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员情况
截至本预案签署日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
（四）交易对方拥有标的资产权利情况的说明
截至本预案签署日，标的公司最近一次增资的工商变更登记手续尚在办理过程中，交易对方对标的资产拥有合法的、完整的所有权和处分权。标的资产权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股份代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且标的资产未设定任何抵押、质押等
他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；标的资产不存在任何形式的纠纷或潜在纠纷，其过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。
第四节 标的公司基本情况
一、标的公司基本情况
| 标的公司名称 | 上海嘉行汽车服务有限公司 |
| 曾用名 | 法兴华宝汽车租赁（上海）有限公司 |
| 注册资本 | 34,932.2762万元人民币 |
| 实收资本 | 34,932.2762万元人民币 |
| 法定代表人 | 成凯 |
| 成立日期 | 2009年08月25日 |
| 注册地址 | 上海市松江区茸华路629号8幢2层222室 |
| 联系电话 | 021-65032162 |
| 互联网地址 | www.aldautomotive.cn |
| 电子邮箱 | wangy@jx.t3go.cn |
| 统一社会信用代码 | 91310000691647478G |
| 经营范围 | 许可项目：网络预约出租汽车经营服务；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：汽车租赁（不得从事金融租赁）；提供车辆有偿帮助服务；汽车及汽车配件销售；在计算机信息领域内从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；设计、制作、代理、发布各类广告；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
二、标的公司历史沿革
（一）标的公司历史沿革
1、2009年标的公司设立
标的公司前身法兴华宝汽车租赁（上海）有限公司由华宝投资有限公司和ALD国际控股有限公司共同出资设立，注册资本5000万元，其中，华宝投资有限公司以货币出资2,500万元，占注册资本比例为50%，ALD国际控股有限公司以货币出资2,500万元，占注册资本比例为50%。于业明担任法兴华宝法定代表人。
2009年8月25日，法兴华宝取得了上海市工商行政管理局浦东新区分局颁发的企业法人营业执照，法兴华宝设立时股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 华宝投资有限公司 | 2,500.00 | 50.00 | 货币资金 |
| 2 | ALD国际控股有限公司 | 2,500.00 | 50.00 | 货币资金 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 | - | |
2、2012年增资
2012年10月10日，标的公司召开第一届董事会第八次临时会议并审议了《关于增加公司注册资本的议案》，同意将公司注册资本由5,000万元增加至10,000万元，其中，华宝投资有限公司增加出资2,500万元，ALD国际控股有限公司增加出资2,500万元，共计5,000万元。华宝投资有限公司新增出资款于2012年12月24日完成实缴，ALD国际控股有限公司分别于2012年12月25日、12月28日对此次增资款进行了缴纳。
2013年1月16日，标的公司办理完成此次增资的工商登记变更手续，并取得了上海市宝山区市场监督管理局核发的营业执照。
本次增资后股权结构具体如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 华宝投资有限公司 | 5,000.00 | 50.00 | 货币资金 |
| 2 | ALD国际控股有限公司 | 5,000.00 | 50.00 | 货币资金 |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00 | - | |
3、2014年增资
2014年5月15日，标的公司召开第二届董事会第六次会议并审议了《关于增加公司注册资本的议案》，同意将公司注册资本由10,000万元增加至20,000万元，其中，华宝投资有限公司增加出资5,000万元，ALD国际控股有限公司增加出资5,000万元，共计10,000万元。华宝投资有限公司新增出资款于2014年7月7日完成实缴，ALD国际控股有限公司于2014年7月9日对此次增资款进行了缴纳。
2014年7月1日，标的公司办理完成此次增资的工商登记变更手续，并取得了上海市宝山区市场监督管理局核发的营业执照。
本次增资后标的公司股权结构具体如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 华宝投资有限公司 | 10,000.00 | 50.00 | 货币资金 |
| 2 | ALD国际控股有限公司 | 10,000.00 | 50.00 | 货币资金 |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00 | - | |
4、2020年股权转让
2019年8月26日，华宝投资有限公司和ALD国际控股有限公司将其合计持有的法兴华宝100%股权于上海联合产权交易所挂牌交易并进行了信息披露。经征集受让方，2019年12月16日，受让方南京领行汽车服务有限公司与转让方华宝投资有限公司和ALD国际控股有限公司就受让法兴华宝100%股权交易事项签署了《上海市产权交易合同》，交易价款为25,200万元，对应交易价格为
1.26元/股。截至2019年12月26日，领行汽服已向转让方全额支付本次股权转让价款。
2020年1月1日，标的公司召开股东会会议并作出决议，同意将华宝投资有限公司和ALD国际控股有限公司合计持有的法兴华宝100%股权转让给南京领行汽车服务有限公司。
2020年1月3日，领行汽服作出股东决定，将标的公司名称变更为上海嘉行汽车服务有限公司。
2020年1月19日，标的公司办理完成本次股权转让及更名的工商变更登记手续，并取得上海市宝山区市场监督管理局核发的营业执照。
本次股权转让完成后，标的公司股权结构具体如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 南京领行汽车服务有限公司 | 20,000.00 | 100.00 | 货币资金 |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00 | - | |
5、2021年增资
2020年8月11日，标的公司召开股东会并决议，同意公司注册资本由20,000万元增加至25,000万元，由新股东上海符英企业管理有限公司出资认缴。截止2021年2月8日，上海符英向标的公司缴纳完毕增资款6,300万元，对应增资价格为1.26元/股。
2021年1月11日，标的公司办理完毕本次增资相关的工商变更登记手续，并取得上海市宝山区市场监督管理局核发的营业执照，本次增资后标的公司股权结构具体如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 南京领行汽车服务有限公司 | 20,000.00 | 80.00 | 货币资金 |
| 2 | 上海符英企业管理有限公司 | 5,000.00 | 20.00 | 货币资金 |
| 合计 | 25,000.00 | 100.00 | - | |
6、2022年8月增资
2022年6月27日，标的公司召开股东会会议并作出决议，同意增加注册资本1,467.2658万元，全部由新增股东上海嘉合知行企业管理中心（有限合伙）缴纳，本次增资完成后标的公司注册资本由25,000万元增加至26,467.2658万元；同日嘉合知行与上海嘉行、领行汽服、上海符英签署增资相关协议，约定由嘉合知行以人民币5,200万元认购标的公司新增注册资本1,467.2658万元，对应增资价格为3.544元/股。根据股东会决议及增资相关协议，本次增资款用于标的公司购买运营车辆或牌照。
2022年7月1日，嘉合知行向标的公司缴纳完毕本次增资款5,200万元。
2022年8月29日，标的公司办理完毕本次增资相关的工商变更登记手续，并取得上海市松江区市场监督管理局核发的营业执照，本次增资后标的公司股权结构具体如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 南京领行汽车服务有限公司 | 20,000 | 75.565 | 货币资金 |
| 2 | 上海符英企业管理有限公司 | 5,000 | 18.8913 | 货币资金 |
| 3 | 上海嘉合知行企业管理中心（有限合伙） | 1,467.2658 | 5.5437 | 货币资金 |
| 合计 | 26,467.2658 | 100.00 | ||
7、2022年11月增资
2022年11月21日，标的公司召开股东会会议并作出决议，同意增加注册资本8,465.0104万元，全部由新增股东宜兴好利朝昇股权投资合伙企业（有限合伙）缴纳，本次增资完成后标的公司注册资本由26,467.2658万元增加至
34,932.2762万元；同日好利朝昇与上海嘉行、领行汽服、上海符英、嘉合知行签署增资相关协议，约定由好利朝昇以人民币30,000万元认购标的公司新增注册资本8,465.0104万元，对应增资价格为3.544元/股。根据股东会决议及增资相关协议，本次增资款用于标的公司车辆购置、运营等与主营业务相关的用途。
截止本预案签署日，好利朝昇向标的公司已缴纳完毕本次增资款30,000万元。
截至本预案签署日，本次增资的工商变更登记手续尚在办理过程中。
本次增资完成后标的公司股权结构具体如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 南京领行汽车服务有限公司 | 20,000.00 | 57.2536 | 货币资金 |
| 2 | 上海符英企业管理有限公司 | 5,000.00 | 14.3134 | 货币资金 |
| 3 | 上海嘉合知行企业管理中心（有限合伙） | 1,467.2658 | 4.2003 | 货币资金 |
| 4 | 宜兴好利朝昇股权投资合伙企业（有限合伙） | 8,465.0104 | 24.2326 | 货币资金 |
| 合计 | 34,932.2762 | 100.00 | ||
（二）标的公司股权结构情况
截至本预案签署日，标的公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 南京领行汽车服务有限公司 | 20,000.00 | 57.2536 |
| 2 | 上海符英企业管理有限公司 | 5,000.00 | 14.3134 |
| 3 | 上海嘉合知行企业管理中心（有限合伙） | 1,467.2658 | 4.2003 |
| 4 | 宜兴好利朝昇股权投资合伙企业（有限合伙） | 8,465.0104 | 24.2326 |
| 合计 | 34,932.2762 | 100.00 | |
三、标的公司股权结构及控制关系
（一）产权控制关系
截至本预案签署日，标的公司产权控制关系如下：
其中，南京领行汽车服务有限公司股东情况如下：
由上图所示，标的公司的控股股东为南京领行汽车服务有限公司，间接控股股东为南京领行科技股份有限公司，其中，T3出行平台是南京领行科技股份有限公司打造的智慧出行生态平台，由中国第一汽车集团有限公司、东风汽车集团有限公司、重庆长安汽车股份有限公司发起，联合腾讯、阿里巴巴等互联网企业共同投资打造，T3出行平台主要为用户提供网络预约出租汽车等相关服务。T3出行平台重点布局网约车、巡网一体化出租车、自动驾驶三大战略板块，从多样化的出行产品到丰富的数据生态，持续构建出行生态。截至目前，已进驻上海、广州、杭州、深圳、武汉、成都等100余座城市，完成对长三角、珠三角、环渤海、成渝、海峡西岸五大核心经济圈的布局。
（二）控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，标的公司的控股股东为南京领行汽车服务有限公司，无实际控制人。
四、标的公司下属子公司情况
截至本预案签署日，标的公司控股或参股子公司情况如下：
（一）南京嘉享
| 公司名称 | 南京嘉享汽车服务有限公司 | 成立时间 | 2020年7月2日 |
| 注册资本 | 500万元人民币 | ||
| 注册地址 | 南京市江宁区苏源大道19号九龙湖国际企业园A1栋15楼(江宁开发区) | ||
| 经营范围 | 一般项目：汽车租赁；汽车旧车销售；汽车新车销售；新能源汽车整车销售；汽车零配件批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
| 控制情况 | 100.00%控制 | ||
南京嘉享汽车服务有限公司主要业务为针对南京地区客户的车辆长短租业务。
（二）上海嘉享
| 公司名称 | 上海嘉享汽车服务有限公司 | 成立时间 | 2020年11月19日 |
| 注册资本 | 100万元 | ||
| 注册地址 | 上海市松江区洞泾路8号18幢 | ||
| 经营范围 | 一般项目：汽车租赁，汽车及配件销售，在计算机科技、信息科技领域内从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，设计、制作、代理各类广告，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），企业管理咨询，商务信息咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
| 控制情况 | 100.00%控制 | ||
上海嘉享汽车服务有限公司主要负责自营模式业务以及零星的车辆贸易业务。
（三）上海悦行
| 公司名称 | 上海悦行汽车科技有限公司 | 成立时间 | 2020年11月05日 |
| 注册资本 | 500万元人民币 | ||
| 注册地址 | 上海市宝山区逸仙路1328号6幢5层D-515室 | ||
| 经营范围 | 许可项目：供电业务；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：从事汽车科技技术领域内的技术开发、技术转让、 | ||
| 技术咨询、技术服务；提供车辆有偿帮助服务；汽车租赁；商务代理代办服务；分布式交流充电桩、电子产品、新能源汽车整车、润滑油、办公用品销售；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；图文设计制作；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；市场营销策划；企业管理；广告设计、代理；广告制作；汽车零配件零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 控制情况 | 100.00%控制 |
上海悦行汽车科技有限公司主要负责网约车司机的招募、培训、规范运营等业务，业务涉及地区主要为上海和东莞。
（四）宜兴嘉享
| 公司名称 | 宜兴嘉享汽车服务有限公司 | 成立时间 | 2022年8月29日 |
| 注册资本 | 1000万元人民币 | ||
| 注册地址 | 宜兴经济技术开发区杏里路10号宜兴光电产业园1幢301室 | ||
| 经营范围 | 一般项目：小微型客车租赁经营服务；汽车销售；汽车零配件零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、代理；广告制作；广告发布；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
| 控制情况 | 100.00%控制 | ||
宜兴嘉享汽车服务有限公司主要负责南京及重庆地区的车辆租赁业务。
（五）东莞嘉享
| 公司名称 | 东莞嘉享汽车服务有限公司 | 成立时间 | 2022年9月20日 |
| 注册资本 | 100万元 | ||
| 注册地址 | 广东省东莞市寮步镇寮步富兴路149号2号楼112室 | ||
| 经营范围 | 一般项目：汽车销售；小微型客车租赁经营服务；汽车零配件批发；汽车零配件零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告发布；广告设计、代理；广告制作；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
| 控制情况 | 100.00%控制 | ||
东莞嘉享汽车服务有限公司主要负责东莞地区的车辆租赁业务。
五、主要财务数据
标的公司最近两年及一期的主要财务数据情况如下（以下数据未经审计）：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
| 报表项目 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 215,386.35 | 179,084.79 | 56,120.92 |
| 负债总额 | 190,439.88 | 161,826.50 | 39,992.44 |
| 所有者权益 | 24,946.47 | 17,258.29 | 16,128.49 |
（二）利润表主要数据
单位：万元
| 报表项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 48,307.09 | 34,671.75 | 13,102.15 |
| 利润总额 | 2,413.03 | 1,327.64 | 1.42 |
| 净利润 | 2,488.18 | 1,129.80 | -188.53 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,488.18 | 1,129.80 | -188.53 |
六、主营业务情况
（一）标的公司所处行业的基本情况
1、行业确定依据
自成立以来，标的公司一直从事汽车租赁服务。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属租赁业（行业编码为L71），细分行业为汽车租赁业（L7111）。
2、行业主管部门
交通运输部是公司所在行业的政府主管部门，主要职责为：承担涉及综合运输体系的规划协调工作，会同有关部门组织编制综合运输体系规划，指导交通运输枢纽规划和管理；组织拟订并监督实施公路、水路、民航等行业规划、政策和标准。组织起草法律法规草案，制定部门规章；参与拟订物流业发展战略和规划，拟订有关政策和标准并监督实施；指导公路、水路行业有关体制改革工作；拟订经营性机动车营运安全标准，指导营运车辆综合性能检测管理，参与机动车报废政策、标准制定工作等。
中国出租汽车暨汽车租赁协会是非营利全国性社团组织，主要职责为：协助政府管理部门加强行业建设、加强行业自律，并结合行业特点，努力探索为行业服务的途径和方法，总结和探索汽车租赁行业经营、管理、改革、服务和发展的新经验、新思路、新途径，为政府主管部门和企业提供建议和参考；参与制定行
业标准，组织课题研究、调查咨询、信息报送，组织进行行业统计；推动汽车租赁企业改善服务质量，提高服务水平，维护消费者合法权益等。
3、行业法规与产业政策
本行业适用的主要法律法规和产业政策如下：
| 序号 | 颁布部门 | 名称 | 施行年度 |
| 1 | 交通运输部 | 《小微型客车租贷经营服务管理办法（修正）》 | 2021 |
| 2 | 交通运输部 | 《小微型客车租贷经营服务管理办法》 | 2021 |
| 3 | 交通运输部 | 《关于修改<网络预约出租汽车经营服务管理暂行办法>的决定》 | 2019 |
| 4 | 交通运输部等 | 《网络预约出租汽车和私人小客车合乘安全管理的紧急通知》 | 2018 |
| 5 | 交通运输部等 | 《关于进一步加强网络预约出租车和私人小客车合乘安全管理的紧急通知》 | 2018 |
| 6 | 交通运输部 | 《网络预约出租汽车运营服务规范》 | 2017 |
| 7 | 交通运输部、工业和信息化部等 | 《网络预约出租汽车经营服务管理暂行办法》 | 2016 |
报告期内，我国相关部门支持汽车租赁、网约车行业发展的主要政策性文件如下：
| 序号 | 颁布部门 | 政策名称 | 主要相关内容 | 发布时间 |
| 1 | 商务部 | 《商务部印发促进汽车消费工作指引和部分地方经验做法通知》 | 鼓励壮大汽车租赁市场，推进完善机场、火车站等交通枢纽以及客流集散地停车站点设施 | 2021年2月 |
| 2 | 国务院办公厅 | 《关于切实解决老年人运用智能技术困难实施方案》 | 引导网约车平台公司优化约车软件,增设“一键叫车”功能,鼓励提供电召服务,对老年人订单优先派车。 | 2020年11月 |
| 3 | 国务院办公厅 | 《全国深化“放管服”改革优化营商环境电视电话会议重点任务分工方案》 | 简化优化网约车行业市场准入制度 | 2020年11月 |
（二）标的公司主营业务情况
截至本预案签署日，标的公司在全国设有100多家分公司，拥有车辆21,000余台，业务延展服务覆盖全国，依托其丰富的客户资源，凭借超过10年的资产运营管理经验，为客户提供车辆长短租服务与网约车的租赁服务，具体情况如下：
1、车辆长短租业务
长短租业务为标的公司创立以来的基本业务，标的公司将车辆出租给企业、政府机构或个人客户，同时为客户提供车辆管理等订制化服务，有效降低客户用车成本。标的公司目前拥有约2,000辆长短租车辆，能满足不同客户不同的需求。
2、网约车业务
网约车业务是标的公司的重要业务，公司通过与T3出行平台的合作，将车辆出租给平台或个人客户，同时为客户提供车辆的运营及租后管理服务。标的公司目前拥有约19,000辆车用于网约车服务，为标的公司主要收入来源。
（三）标的公司盈利模式
1、长短租业务模式
在长租业务模式下，标的公司主要通过参与公开招投标、各区域线下销售端、客户介绍等方式获取客户。标的公司目前长租业务主要客户为ABB集团、雀巢等外资企业，以及中移铁通有限公司、中国移动、国家开发银行和马鞍山市政府等国企、央企及政府客户，其余为其他企业客户及个人客户。长租业务模式下，标的公司车辆租赁期间一般为1-3年。
在业务流程方面，标的公司首先与客户达成合作意向，根据客户的需求向整车厂商进行集中采购，部分车辆向4S店进行采购；待车辆采购入库后，标的公司对车辆进行整备，例如给车辆购买保险、办理相关证件、缴纳税款等；待车辆整备完成后再将车辆交给客户。同时，公司还与符合资质的4S店及维修厂合作，及时协调处理车辆的保养及维修，为租后服务提供保障。
标的公司短租业务量较少，主要为向零星的个人客户提供汽车租赁服务，一般租赁期不超过1年。
2、网约车业务模式
上海嘉行网约车业务的主要合作对象为T3出行平台，通过与T3出行平台的合作直接将车辆出租给平台、车辆管理公司（CP）或个人客户，车辆的来源主要依靠直接向整车厂商采购、融资租赁租入、经营租赁租入以及向4S店少量采购，标的公司目前主要分为以下三类：
（1）自营模式
图1 自营模式如上图所示，在自营模式模式下，标的公司的收入来源主要分为两部分，第一部分为标的公司根据T3出行平台的需求，直接将车辆出租给T3出行平台，获得车辆租金收入；第二部分为标的公司对网约车司机进行管理和培训，并与T3出行平台达成网约车业务合作，将司机推荐到T3出行平台进行网约车的运营，标的公司向T3出行平台收取相应的司机管理费以及司机在T3出行平台上运营产生的流水分成。
（2）批发模式
图2 批发模式
如上图所示，在批发模式下，标的公司同经营资质良好、有一定资源且合规的第三方车辆管理公司（CP）合作，向其提供以整租形式一次性3年租期的租赁服务，双方约定该批车辆只能用于在T3出行平台运营网约车，标的公司向第三方车辆管理公司收取租金，租金的结算方式为通过T3出行平台结算。
（3）零售模式
图3 零售模式
在零售模式下，标的公司通过委托当地的司机管理公司（DP）招募网约车司
机，由DP公司对司机进行管理以及培训，标的公司直接与司机签订车辆租赁及相关协议，向司机收取相应的车辆租金，并约定双方通过T3出行平台进行租金的结算。同时，标的公司会支付给DP公司一部分司机管理费。在该模式下，标的公司的每辆车的收益能实现最大化，同时提高车辆的出租率。
（四）标的公司的竞争优势
标的公司自成立至今已在车辆租赁行业发展多年，自2020年以来确立了“打造一线城市核心运力的数字化车服公司”的发展目标，并已在客户资源、合作伙伴、运营基础、区域覆盖、信息技术、管理团队等方面积累了行业领先优势。
1、客户资源和合作伙伴优势
长短租业务方面，标的公司成立以来，通过十余年专注服务于跨国集团、央企、国企等国内外多家大中型企业及政府机构，积累了包括ABB集团、中移铁通、中国移动、国家开发银行等在内的长期客户，与超过200家客户保持了良好的长期合作关系，建立起优质稳定的客户群体和广泛的营销网络覆盖，在企业汽车租赁市场处于领先地位，
网约车业务方面，标的公司近年来通过与T3出行平台的合作，不断扩大自身业务规模，T3出行平台是南京领行科技股份有限公司打造的的智慧出行生态平台，由中国一汽、东风汽车和长安汽车三大央企联合腾讯、阿里等多方知名企业共同投资的出行公司，目前已成为全国排名第二的出行平台，运营车辆超过60万台，日均订单峰值超过300万单。与T3出行平台良好稳定的合作关系，为标的公司车辆租赁业务的发展提供了良好的平台和坚实的基础。
广泛的客户资源和优质的合作伙伴为标的公司主营业务的长期可持续发展提供了强有力的支持和保障。
2、运营基础和区域覆盖优势
汽车租赁的关键基础是车辆牌照的申请，标的公司在核心城市拥有相关稀缺资源，目前拥有超过1,400块上海牌照和350个北京牌照，同时，标的公司目前拥有超过21,000辆车，为客户提供良好的运力支持。自2020年开展网约车业务以来，标的公司网约车业务业已快速完成了在全国核心区域的布局，覆盖包括上
海、广州、深圳、杭州、南京、重庆等28个全国主要城市，业务网络遍及华东、华南、华北、西南，形成了较为完善的业务布局，为标的公司后续网约车业务的稳定发展和持续开拓奠定了良好基础长短租业务方面，标的公司拥有超过10年的运营管理经验，目前资深运营团队超70人，运营体系健全高效，基础雄厚，能满足不同客户对车辆的需求；并和多家维保机构合作，为客户提供车辆租赁、保养及维修等全方面服务，有效帮助客户节约成本。经过多年深耕，标的公司长短租业务已覆盖上海、北京、深圳、广州、武汉等全国36个大中城市，建立了较为完善的业务网络和区域布局。
稳固的运营基础和广阔的区域覆盖，为标的公司车辆租赁业务创造了持续健康发展的良好条件。
3、信息技术优势
标的公司网约车业务的车辆多为新能源车，车型统一化程度高，标的公司利用VDR技术结合车辆的运营周期，出租率等数据，为车辆安全监控、资产评估提供了良好的数据支持，同时保障了资源的合理分配，减少了企业人力的投入，为标的公司构建车辆服务生态系统奠定了良好的基础。
4、管理团队优势
标的公司的管理团队具有丰富的行业经验，在车辆租赁行业深耕多年，具备扎实的专业能力和丰富的管理经验。标的公司核心管理团队构成合理，涵盖经营管理、车辆服务、市场营销、资产管理、客户关系、财务管理等各个方面，互补性强，保证了公司决策的科学性和有效性。针对汽车租赁行业的特点，标的公司不断探索优化管理模式，构建了完善的采购、运营、数据分析、销售管理体系，提高了经营效率，提升了标的公司的市场竞争力和盈利能力。
第五节 本次发行股份情况本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，具体情况如下：
一、发行股份购买资产情况
（一）发行种类和面值及上市地点
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元
（二）发行价格及定价依据
1、定价基准日
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第五届董事会第四次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 前20个交易日 | 32.24 | 29.02 |
| 前60个交易日 | 33.49 | 30.15 |
| 前120个交易日 | 31.81 | 28.63 |
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发股价格为28.63元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票均价的90%，符合《重组管理办法》相关规定。
上述发行价格的最终确定尚需经公司再次召开董事会、股东大会审议通过。在购买资产定价基准日至发行日期间，公司如有权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，上述发行价格将按照法规、证监会及深交所的相关规则进行调整。
（三）发行数量
上市公司向本次交易对方发行新股数量按照如下方式计算：本次各交易对方取得上市公司发行股份数量（预估）=上市公司拟以发行股份方式向交易对方各自支付的股份对价金额÷本次发行价格。
依据该公式计算的交易对方各自取得的上市公司股份数量精确至个位数，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，交易对方同意放弃该差额部分。
据此，各交易对方取得上市公司发行股份数量具体情况如下表，最终股份发行数量需待标的资产交易价格最终商定后确定，并以中国证监会核准的发行数量为准：
| 序号 | 股东名称 | 上市公司以发行股份方式支付的对价金额（万元） | 本次交易应获上市公司股份数（万股） |
| 1 | 领行汽服 | 24,999 | 873.1749 |
| 2 | 上海符英 | 19,896 | 694.9353 |
| 3 | 嘉合知行 | 5,838 | 203.9119 |
| 合计 | 50,733 | 1,772.0221 | |
上市公司新增股份发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和交易所的相关规则对上述发行股份价格、数量作相应调整。
（四）股份锁定期
1、领行汽服通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行完成之日起12个月内不得转让，且上述12个月锁定期满后，如各方约定的标的公司截至2023年累计承诺净利润数实现，领行汽服在本次交易取得的上市公司股份数量的17%可解除锁定；如各方约定的标的公司截至2024年累计承诺净利润数实现，领行汽服在本次交易取得的上市公司股份数量的21%可解除锁定；如各方约定的标的公司截至2025年累计承诺净利润数实现，领行汽服在本次交易取得的上市公
司股份数量的26%可解除锁定；如各方约定的标的公司截至2026年累计承诺净利润数实现，领行汽服在本次交易取得的上市公司股份数量的剩余36%可解除锁定。若截至相关年度累计承诺净利润未能实现，则在领行汽服履行完毕业绩补偿义务后，当期可解锁股份数扣除应补偿的股份数后的剩余部分解除锁定。
2、上海符英通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行完成之日起12个月内不得转让，其后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
3、嘉合知行通过本次交易取得的上市公司股份，若取得该等股份时，其持有用于认购该等股份的标的资产权益时间已满12个月的，则该部分权益对应的上市公司股份自股份发行完成日起12个月内不得转让；若持有用于认购该等股份的标的资产权益时间不足12个月的，则该部分权益对应的上市公司股份自股份发行完成之日起36个月内不得转让，其后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
前述股份锁定期内，交易对方本次交易获得的上市公司股份因上市公司发生派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若交易对方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期进行相应调整。
（五）股份发行价格调整机制
经各方协商一致，本次交易方案中引入发行价格调整机制，具体约定如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次购买资产中上市公司所发行股份的发行价格，标的资产价格不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
本次交易可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4、调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在其股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：
（1）向下调整
深证综指或证监会计算机通信和电子设备指数（883136.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易上市公司首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易上市公司首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过20%。
（2）向上调整
深证综指或证监会计算机通信和电子设备指数（883136.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易上市公司首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易上市公司首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过20%。
5、调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
6、发行价格调整机制
在可调价期间内，任一调价触发条件发生后，且协议各方书面协商一致对发行价格进行调整的，上市公司应在交易各方书面协商一致之日起20日内召开董事会审议确定是否对新增股份的发行价格进行调整。同时在可调价期间内，上市公司仅可对发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对发行价格进行调
整的，则发行价格应调整为：调价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%且不得低于上市公司最近一期定期报告的每股净资产值。若上市公司董事会审议决定不对新增股份发行价格进行调整，则后续不可再对新增股份的发行价格进行调整。
7、股份发行数量调整
发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。
8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。
二、支付现金购买资产的概况
本次交易中，好利科技拟以暂定交易作价75,733万元购买标的公司54.4842%的股权，其中拟以现金方式支付25,000万元交易对价。
本次交易现金对价优先以本次配套融资的募集资金支付。在本次购买资产项下标的资产交割完成后，结合本次配套融资的具体实施情况，现金对价的支付安排如下：若本次配套融资已实施，无论是否足额募集或募集资金是否足够支付本次交易现金对价，上市公司都应在本次配套融资项下募集资金到账之日起10个工作日内，以配套募集资金、自有或自筹资金(如配套募集资金不足)向领行汽服指定的账户一次性支付现金购买资产部分的全部现金交易对价。
若本次配套融资未获中国证监会批准或未能实施，上市公司应以自有或自筹资金向领行汽服购买本次购买资产项下拟以现金支付部分的标的资产，上市公司应在本次购买资产项下现金支付部分的标的资产交割完成后120个工作日内，以自有或自筹资金向领行汽服指定的账户一次性支付现金购买资产部分的全部交易对价。
三、募集配套资金的概况
（一）定价基准日、发行价格及定价原则
本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定对象发行股票募集配套资金，配套融资定价基准日为上市公司本次发行股票募集配套资金的发行期首日。根据《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于配套融资定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。
（二）发行对象
上市公司拟向不超过35名特定对象发行股票募集配套资金。
（三）发行数量
上市公司拟向不超过35名特定对象发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。最终发行数量以经中国证监会做出注册决定的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
在配套融资定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金红利分配、分配股票股利、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（四）锁定期安排
上市公司将在取得中国证监会核准后确定配套资金认购方，通过本次发行所认购的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
（五）募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的全部或部分现金对价、投入标的公司项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金、支付中介机构费用等，其中用于补充公司流动资金的金额不超过募集配套资金总额的50%，募集配套资金具
体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
第六节 标的资产的预估及拟定价情况截至本预案签署日，经交易各方友好协商，本次交易中对标的资产整体作价暂定为75,733万元，其中领行汽服、上海符英、嘉合知行持有的上海嘉行35.9705%、
14.3134%、4.2003%股权作价分别暂定为49,999万元、19,896万元、5,838万元，对应标的公司100%股权预估值为139,000万元。本次收购，上市公司合计取得上海嘉行54.4842%股权（以下简称“本次交易”）。标的资产的最终交易价格将参照符合《证券法》规定并经交易各方认可的评估机构出具的资产评估报告，经交易各方协商确定。鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，在资产评估结果确定后，交易各方将根据评估结果对交易价格进行协商确认，并在重组报告书（草案）公告前另行签署收购协议之补充协议，再次提交董事会审议通过后提交股东大会审议。截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定。
由于与标的资产有关的审计和评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在差异。
第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司自成立以来一直致力于熔断器、自复保险丝等过电流、过热电路保护元器件的研发、生产和销售，并积极向过电压电路保护领域发展。经过二十多年的发展，公司已具备管状熔断器、径向引线式熔断器、SMD熔断器、电力熔断器及自复保险丝五大类产品，是中国电路保护元器件行业的领军企业之一，同时也是国内产品线最齐全、销售规模最大的全球知名熔断器生产商。2022年，上市公司围绕XYZ三维立体发展战略投资合肥曲速超维集成电路有限公司（以下简称“合肥曲速”），合肥曲速正在研发的GPU芯片、ADAS芯片具有较好的发展前景。2022年第三季度合肥曲速完成并表，9月签订芯片相关产品销售合同1,700.30万元，GPU产品被市场逐步认可。
标的公司主营业务为中高端用车长租业务、短租业务、网约车、差旅接送业务等，并为客户构建更高效的用车服务与管理解决方案。最近两年，标的公司主营业务未发生变化，从业务结构看，标的公司的主营业务包括汽车租赁和与汽车租赁相关的其他配套服务。
上市公司与标的公司分属于不同行业，通过本次交易，上市公司将增加汽车租赁业务，快速切入交通运输服务领域，实现公司主营业务多元化发展。本次重组有利于促成上市公司与T3出行平台的深度合作，并推动上市公司与长安、东风、一汽三大主机厂商在新能源汽车领域的深度合作，有利于上市公司围绕发展战略进一步贯通下游应用市场，扩大在新能源汽车产业链上的布局，为上市公司带来上下游产业链的协同发展，形成产业链上下游一体化格局，为上市公司主业协同运营创造价值，拓展新的利润增长点，扩大业务规模，进而提升持续盈利能力和抗风险能力。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为旭昇投资，实际控制人仍为汤奇青，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
根据标的资产的预估值，在不考虑配套融资因素影响的情况下，本次交易前后上市公司股权结构变化情况如下表所示：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易完成后 | ||
| 持股数量（万股） | 持股比例 | 持股数量（万股） | 持股比例 | |
| 原上市公司股东 | ||||
| 旭昇亚洲投资有限公司 | 4,486.44 | 24.52% | 4,486.44 | 22.36% |
| 汤奇青 | 1,000.83 | 5.47% | 1,000.83 | 4.99% |
| 孙剑波 | 963.66 | 5.27% | 963.66 | 4.80% |
| 上海臻桤骏商务咨询合伙企业（有限合伙） | 948.12 | 5.18% | 948.12 | 4.72% |
| 王翔宇 | 810.69 | 4.43% | 810.69 | 4.04% |
| 中国银行股份有限公司－华夏行业景气混合型证券投资基金 | 634.89 | 3.47% | 634.89 | 3.16% |
| 林明清 | 367.70 | 2.01% | 367.70 | 1.83% |
| 杭州优益增投资管理有限公司－优益增6号私募证券投资基金 | 365.94 | 2.00% | 365.94 | 1.82% |
| 李坤 | 254.95 | 1.39% | 254.95 | 1.27% |
| 孙洪波 | 219.41 | 1.20% | 219.41 | 1.09% |
| 其他股东 | 8,244.38 | 45.06% | 8,244.38 | 41.08% |
| 小计 | 18,296.99 | 100.00% | 18,296.99 | 91.17% |
| 交易对方 | ||||
| 领行汽服 | - | - | 873.17 | 4.35% |
| 上海符英 | - | - | 694.94 | 3.46% |
| 嘉合知行 | - | - | 203.91 | 1.02% |
| 小计 | - | - | 1,772.02 | 8.83% |
| 合计 | - | - | 20,069.01 | 100.00% |
注：上述股权情况为截止2022年11月11日上市公司股权情况。
本次交易的交易价格尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据好利科技与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，经初步预测2022年-2026年标的公司实现的归属于母公司所有者净利润分别不低于5,000万元、10,000万元、12,000万元、15,000万元和20,000万元。各方协商后同意，本次交易的业绩承诺期为自评估基准日后至2026年度。本次重组完成
后，上海嘉行将成为上市公司的控股子公司，预计上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强，将有助于提高公司资产质量和盈利能力、改善财务状况、增强持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并在重组报告书（草案）中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响，提醒投资者特别关注。
第八节 风险因素分析投资者在评价上市公司本次重组时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
截至本预案签署日，本次交易已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，尚需履行的审批程序包括但不限于：（1）上市公司董事会审议通过本次交易正式方案；（2）上市公司股东大会审议通过本次交易方案；（3）本次交易取得中国证监会核准；（4）相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。本次交易能否取得上述批准，以及取得上述批准的时间均存在不确定性，因此本次交易的最终实施存在审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或终止的风险。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能，提请广大投资者注意相关风险。
（三）拟注入资产评估增值较大的风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方对标的公司100%股权的预估值为139,000.00万元，较其截至2022年9月30日未经审计的账面净资产24,946.47万元增值114,053.53万元，增值率为457.19%。上述预估值系基于对标的资产未来盈利能力的初步预测而作出，本次标的资产最终作价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所确认的评估值为基础，由各方协商确定。提请投资者关注标的资产预估值增值较大的风险。
（四）标的资产业绩承诺风险
根据好利科技与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的资产业绩承诺方和补偿义务人为领行汽服，经初步预测2022年-2026年标的公司实现的归属于母公司所有者净利润分别不低于5,000万元、10,000万元、12,000万元、15,000万元和20,000万元，待本次交易涉及的标的资产审计、评估等工作完成后，上市公司与领行汽服将另行签署《业绩承诺及补偿协议》对本次交易业绩承诺补偿事项进行具体约定。
以上各年度利润数据是业绩补偿义务人综合考虑行业发展前景、标的公司业务发展规划等因素所做出的初步预测，但是业绩承诺期内宏观经济、市场环境和产业政策等外部因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。
因此，本次交易存在承诺期内标的公司实际实现净利润达不到未来承诺净利润，从而导致业绩承诺无法实现的风险，提请投资者注意。
（五）商誉减值风险
本次交易预计将确认较大金额的商誉，如果标的公司未来经营状况未达预期，则该等商誉存在减值风险，预计商誉减值会对上市公司当期损益产生不利影响，提请投资者注意商誉减值风险。
（六）本次交易完成后整合风险
本次交易中上市公司拟通过发行股份及支付现金购买上海嘉行54.4842%股权，本次交易完成后上海嘉行将成为上市公司控股子公司。从公司整体运营的角度，好利科技与标的公司将在经营管理、业务融合、企业文化等多方面进行组织整合，不排除重组后存在公司与上海嘉行的整合进度、协同效果未能达到预期的风险。
（七）本次交易审计、评估调整的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中披露的标的资产财务数据未经审计，标的资产估值为预估值。公司将聘请符合
《证券法》规定并经交易双方认可的会计师和评估机构对标的资产进行审计、评估工作，经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。鉴于以上原因，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者关注上述风险。
二、交易标的相关风险
（一）行业监管和政策风险
近年来，交通运输部陆续颁布《网络预约出租汽车运营服务规范》、《关于进一步加强网络预约出租车和私人小客车合乘安全管理的紧急通知》、《网络预约出租汽车和私人小客车合乘安全管理的紧急通知》、《关于修改<网络预约出租汽车经营服务管理暂行办法>的决定》、《网络预约出租汽车监管信息交互平台运行管理办法》等，随着对网约车行业的监管加码，标的公司强化风险意识，持续规范运作，如行业监管法规进一步收紧，或相关行业政策发生变化，可能会对标的公司业务造成影响。
（二）新增经营车辆额度进展不及预期风险
标的公司在全国设有100多家分公司，拥有车辆21,000余台，业务延展服务覆盖全国，经营车辆系标的公司重要资产和开展业务的基础。标的公司自2020年以来大力发展网约车业务并持续扩大投入，2022年两次增资主要用于车辆购置，如果新增经营车辆进度不及预期，可能会对标的公司未来业务经营计划实现造成影响。
（三）客户集中度风险
上海嘉行网约车业务主要通过T3出行平台开展。虽然上海嘉行与T3出行平台保持良好稳定的合作关系，但未来如果T3出行平台发展战略或经营计划发生调整，或出现其他因素导致其减少与标的公司的合作，则可能对标的公司经营业绩产生不利影响。
（四）新冠肺炎疫情影响
2020年以来，新冠肺炎疫情的爆发对全球造成了广泛而深刻的影响，日常
防疫政策会导致网约车租赁需求减少。标的公司总部位于上海，受2022年度新冠疫情奥密克戎变种的影响，尤其以上海地区二季度全城封控为甚，标的公司总体经营情况受到了一定的影响。此外，网约车业务下，标的公司投入运力的主要城市上海、深圳、重庆、南京、苏州、无锡、常州、金华均在不同程度上受到了疫情的影响。如果后续疫情不能得到有效控制或再次反弹，相关地域封控导致网约车暂停，可能影响标的公司业务经营或下游客户的租赁需求，从而对标的公司经营业绩带来不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。上市公司股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，特提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害、新冠疫情等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第九节 其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况
根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
本次交易前十二个月内，上市公司最近12个月内重大资产交易情况如下：
（一）全资子公司共同投资设立基金增资上海嘉行
2022年9月，公司全资子公司杭州好利润汇私募基金管理有限公司（以下简称“好利润汇”）与宜兴市诸桥工业区发展有限公司（以下简称“宜兴工业区公司”）、宜兴新动能产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“宜兴新动能”）、宜兴科产谷产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“宜兴科产谷”）、宜兴市交通能源集团有限公司（以下简称“宜兴交通能源”）签署了《宜兴好利朝昇股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，并共同投资设立了私募投资基金宜兴好利朝昇股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“好利朝昇”）。
该基金规模为人民币30,200万元，专项用于投资上海嘉行。其中，好利润汇为普通合伙人，同时担任合伙企业的执行事务合伙人及基金管理人，认缴出资人
民币100万元，出资比例0.3311%；宜兴工业区公司为有限合伙人，认缴出资人民币100万元，出资比例0.3311%；宜兴新动能为有限合伙人，认缴出资人民币10,000万元，出资比例33.1126%；宜兴科产谷为有限合伙人，认缴出资人民币10,000万元，出资比例33.1126%；宜兴交通能源为有限合伙人，认缴出资人民币10,000万元，出资比例33.1126%。截至目前，好利朝昇合伙人已全部完成实缴出资，且好利朝昇已通过增资方式持有上海嘉行24.2326%股权（对应8,465.0104万元注册资本）。
鉴于该次投资标的与本次交易标的公司均为上海嘉行，故与本次交易属于12个月内连续对同一或者相关资产进行购买，以其累计数计算相应数额。
（二）投资合肥曲速
2022年5月26日，公司与浙江曲速科技有限公司（以下简称“曲速科技”）及其实际控制人戴斌签署了《合肥曲速超维集成电路有限公司投资意向协议》，拟通过股权转让及增资持有曲速科技新设全资子公司合肥曲速超维集成电路有限公司（以下简称“合肥曲速”）50.05%股权。
2022年7月21日，合肥曲速已完成上述股权转让及增资之工商变更登记手续，并取得了合肥市高新开发区市场监督管理局换发的统一社会信用代码为91340100MA8P16HM43 的《营业执照》。
鉴于上述投资标的与本次交易标的不属于同一或者相关资产，与本次交易不属于12个月内连续对同一或者相关资产进行购买，不以其累计数计算相应数额。
除前述事项外，本次交易前十二个月内，公司不存在其他购买、出售资产的情况，不存在《重组管理办法》规定的其他需要纳入累计计算的资产交易。
三、本次交易对上市公司治理机制影响的说明
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本预案签署日，公司治理
的实际状况符合《上市公司治理准则》和《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求。
四、连续停牌前上市公司股票价格的波动情况
好利科技股票申请自2022年11月14日开市起停牌，并首次披露关于本次重组交易的信息。股价敏感重大信息公布前1个交易日（2022年11月11日）的收盘价格为35.36元/股，股价敏感重大信息公布前第21个交易日（2022年10月14日）收盘价格为31.39元/股。本次交易事项公布前20个交易日内（即2022年10月17日至2022年11月11日期间）公司股票收盘价格累计涨幅为12.65%。
根据《国民经济行业分类代码（GB/4754-2017）》分类，好利科技所处行业为“C 制造业”中“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”小类，归属于证监会计算机通信和电子设备指数（883136.WI）。本次交易股价敏感重大信息公布前20个交易日内，深证综指（399106.SZ）、证监会计算机通信和电子设备指数（883136.WI）收盘价累计涨跌幅分别为1.69%与4.89%。
| 项目 | 披露前21个交易日 （2022年10月14日） | 披露前1个交易日 （2022年11月11日） | 涨跌幅 |
| 公司股票收盘价 | 31.39 | 35.36 | 12.65% |
| 深证综指（399106.SZ） | 1984.33 | 2017.96 | 1.69% |
| 证监会计算机通信和电子 设备指数（883136.WI） | 2885.09 | 3026.23 | 4.89% |
| 剔除大盘影响 | - | - | 10.96% |
| 剔除同行业板块影响 | - | - | 7.76% |
综上，经核查，剔除深证综指（399106.SZ）、证监会计算机通信和电子设备指数（883136.WI）影响后，好利科技本次股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第十三条第（七）款的相关标准，不构成异常波动情况。
五、本次交易的相关主体不存在依据《关于上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与上市公司重大资产重组的情形
本次重组相关主体（包括上市公司、标的公司、交易对方，上市公司、交易对方的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的机构及其经办人员，参与本次资产重组的其他主体）不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，不存在最近36个月内因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格履行相关程序及网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使股东权利。
（三）确保本次交易定价公允、合理
上市公司已聘请会计师、评估机构对本次交易的标的公司进行审计、评估，标的资产的最终交易价格将由交易各方以经符合《证券法》规定并经交易双方认
可的评估机构出具评估报告的评估结果为基础协商确定，以确保本次交易的定价公允、合理。公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。
（四）股份锁定安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和领行汽服就股份锁定期出具的承诺，领行汽服通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行完成之日起12个月内不得转让，且上述12个月锁定期满后，如各方约定的标的公司截至2023年累计承诺净利润数实现，领行汽服在本次交易取得的上市公司股份数量的17%可解除锁定；如各方约定的标的公司截至2024年累计承诺净利润数实现，领行汽服在本次交易取得的上市公司股份数量的21%可解除锁定；如各方约定的标的公司截至2025年累计承诺净利润数实现，领行汽服在本次交易取得的上市公司股份数量的26%可解除锁定；如各方约定的标的公司截至2026年累计承诺净利润数实现，领行汽服在本次交易取得的上市公司股份数量的剩余36%可解除锁定。若截至相关年度累计承诺净利润未能实现，则在领行汽服履行完毕业绩补偿义务后，当期可解锁股份数扣除应补偿的股份数后的剩余部分解除锁定。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和上海符英就股份锁定期出具的承诺，上海符英通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行完成之日起12个月内不得转让，其后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和嘉合知行就股份锁定期出具的承诺，嘉合知行通过本次交易取得的上市公司股份，若取得该等股份时，其持有用于认购该等股份的标的资产权益时间已满12个月的，则该部分权益对应的上市公司股份自股份发行完成日起12个月内不得转让；若持有用于认购该等股份的标的资产权益时间不足12个月的，则该部分权益对应的上市公司股份自股份发行完成之日起36个月内不得转让，其后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
前述股份锁定期内，交易对方本次交易获得的上市公司股份因上市公司发生派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若交易对方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期进行相应调整。
第十节 独立董事意见
一、独立董事对本次交易的事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《独立董事工作制度》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》及《公司章程》等有关规定，上市公司第五届董事会独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，已于会前获得并审阅了拟提交公司第五届董事会第四次会议审议的公司拟以发行股份及支付现金的方式购买上海嘉行54.4842%股权并募集配套资金的相关议案和文件，经认真审阅相关文件、审慎分析后，认为：
“1、公司董事会在发出本次交易的方案及相关议案前，已经将相关材料交予我们审议。
2、本次交易的方案符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律法规和监管规则的规定，方案合理、可行，未损害公司和全体股东特别是中小股东的利益。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定并结合本次交易具体情况，本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易后，预计无交易对方持有上市公司股份超过5%，交易对方与上市公司预计不构成关联关系。因此，本次交易预计不构成关联交易。
4、经审议，我们对《好利来（中国）电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要、公司拟与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》等的相关内容表示认可。
综上，我们同意将本次交易涉及的相关议案提交公司第五届董事会第四次会议进行审议。”
二、独立董事对本次交易发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《独立董事工作制度》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修
订）》及《公司章程》等有关规定，上市公司第五届董事会独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，审阅了公司董事会提供的关于公司第五届董事会第四次会议相关议案，基于独立判断立场，进行了认真的检查，仔细的分析和研究，对公司拟以发行股份及支付现金的方式购买上海嘉行54.4842%股权并募集配套资金的相关事项发表独立意见如下：
“1、本次交易的方案符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律法规和规范性文件的规定，方案合理、可行，未损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。
2、公司符合《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、行政法规、规范性文件规定的以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金的各项条件。
3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关规定，本次交易不构成关联交易，本次交易预计构成重大资产重组，但不构成重组上市。
4、公司就本次交易与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定及监管规则的要求。
5、本次标的资产整体作价将以符合《证券法》规定并经交易各方认可的资产评估机构出具的资产评估报告所确认的评估值为基础，由各方协商确定。本次交易价格的定价原则符合相关法律法规规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
6、公司为本次交易制作的《好利来（中国）电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要，符合《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规及监管规则的要求，具备可行性。我们同意本次交易预案及其摘要的相关内容。
7、本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，我们同意公司第五届董事会第四次会议审议本次交易的相关事宜后暂不召开股东大会。待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会对本次交易的相关事项进行审议，届时我们将就本次交易的相关事项再次发表独立意见。
8、公司第五届董事会第四次会议就本次交易的相关事项进行了审议，该次会议的召集、召开及表决程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
综上，公司本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司董事会就本次交易事项的总体安排，同意公司第五届董事会第四次会议中与本次交易有关的议案，并同意董事会将相关议案提交股东大会审议。”
第十一节 公司和董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。与本次资产重组相关的审计、估值或评估、盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准及相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
全体董事签字：
| 陈 修 | 芮 斌 | 汤奇青 | ||
| 赵 斌 | 朱茂林 | 周晓鸣 | ||
| 蔡黛燕 |
全体监事签字：
| 李 婷 | 林雪娇 | 黄致政 |
全体高级管理人员签字：
| 芮 斌 | 刘昊德 | 赵 斌 | ||
| 张东杰 |
好利来（中国）电子科技股份有限公司
2022年11月25日
（此页无正文，为《好利来（中国）电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》之盖章页）
好利来（中国）电子科技股份有限公司
2022年11月25日