好利科技证券代码：002729 证券简称：好利科技 公告编号：2022-095
好利来（中国）电子科技股份有限公司
第五届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
好利来（中国）电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月25日在厦门市翔安区舫山东二路829号六楼会议室召开公司第五届监事会第四次会议，会议通知已于2022年11月22日通过邮件方式发出。本次会议由公司监事会主席李婷女士主持，应到会监事3人，实到3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
本次会议对会议通知中列明的事项进行了审议，采用记名投票方式进行表决，审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规之规定的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式购买南京领行汽车服务有限公司（以下简称“南京领行”）、上海符英企业管理有限公司（以下简称“上海符英”）及上海嘉合知行企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海嘉合”，南京领行、上海符英及上海嘉合以下合称“交易对方”）合计持有的上海嘉行汽车服务有限公司（以下简称“标的公司”或“上海嘉行”）54.4842%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”），发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易发行股份购买资产交易价格的100%。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
好利科技产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件，公司监事会对公司实际情况及相关事项进行充分、审慎论证后，认为公司符合实施本次交易的各项条件。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》
1.交易的整体方案
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金及标的公司股权的表决权委托。上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买交易对方合计持有的标的公司54.4842%股权，具体支付方式如下：
| 交易对方 | 拟转让标的公司股权比例 | 支付方式 |
| 南京领行 | 35.9705% | 发行股份及支付现金 |
| 上海符英 | 14.3134% | 发行股份 |
| 上海嘉合 | 4.2003% | 发行股份 |
同时，本次交易拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易发行股份购买资产交易价格的100%，最终发行数量以经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的全部或部分现金对价、投入标的公司项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金、支付中介机构费用等，其中用于补充流动资金的金额不超过募集配套资金总额的50%，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提，但本次募集配套资金成功与否或者募集配套资金是否足额募集并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。本次配套融资未能实施或所募集资金不足支付全部现金对价的，由上市公司以自有或自筹资金支付现金对价或补足差额。
好利科技此外，本次交易完成后，南京领行将其持有的标的公司21.2831%股权对应的表决权委托给上市公司行使。上市公司与南京领行将另行签署《表决权委托协议》对表决权委托相关事项进行具体约定。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
2.发行股份购买资产情况
（1）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
（2）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司本次董事会会议决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等有关规定，上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一，交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下：
| 股票交易均价计算区间 | 前20个交易日 | 前60个交易日 | 前120个交易日 |
| 交易均价（元/股） | 32.24 | 33.49 | 31.81 |
| 交易均价的90%（元/股） | 29.02 | 30.15 | 28.63 |
经交易各方协商，各方确定选取定价基准日前120个交易日上市公司股票均价的90%作为本次发行股份购买资产的定价依据。本次发行股份购买资产的股份发行价格为28.63元/股，不低于上市公司定价基准日前120个交易日的股票交易均价的90%。
上述发行价格的最终确定尚需经上市公司再次召开董事会、股东大会审议通过。在本次发行股份购买资产发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有权益
好利科技分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，上述发行价格将按照法规、中国证监会及深交所的相关规则进行调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
（3）发行数量
上市公司向本次交易对方发行新股数量按照如下方式计算：本次各交易对方取得上市公司发行股份数量（预估）=上市公司拟以发行股份方式向交易对方各自支付的股份对价金额÷本次发行价格。依据该公式计算的交易对方各自取得的上市公司股份数量精确至个位数，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，交易对方同意放弃该差额部分。据此，各交易对方取得上市公司发行股份数量具体情况如下表，最终股份发行数量需待标的资产交易价格最终商定后确定，并以中国证监会核准的发行数量为准：
| 序号 | 股东名称 | 上市公司以发行股份方式支付的对价金额（万元） | 本次交易应获上市公司股份数（万股） |
| 1 | 南京领行 | 24,999 | 873.1749 |
| 2 | 上海符英 | 19,896 | 694.9353 |
| 3 | 上海嘉合 | 5,838 | 203.9119 |
| 合计 | 50,733 | 1,772.0221 | |
上市公司新增股份发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和交易所的相关规则对上述发行股份价格、数量作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
（4）发行价格调整机制
经各方协商一致，本次交易方案中引入发行价格调整机制，具体约定如下：
1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次购买资产中上市公司所发行股份的发行价格，标的资产价格不进行调整。
2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。3）可调价期间本次交易可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。4）调价触发条件可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在其股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：
①向下调整
深证综指或中国证监会计算机通信和电子设备指数（883136.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易上市公司首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易上市公司首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过20%。
②向上调整
深证综指或中国证监会计算机通信和电子设备指数（883136.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易上市公司首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易上市公司首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过20%。
5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
6）发行价格调整机制
在可调价期间内，任一调价触发条件发生后，且协议各方书面协商一致对发行价格进行调整的，上市公司应在交易各方书面协商一致之日起20日内召开董事会审议确定是否对新增股份的发行价格进行调整。同时在可调价期间内，上市公司仅可对发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则发行价格应调整为：调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%
且不得低于公司最近一期定期报告的每股净资产值。若上市公司董事会审议决定不对新增股份发行价格进行调整，则后续不可再对新增股份的发行价格进行调整。7）股份发行数量调整发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向发行对象发行股份数量相应调整。8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
（5）锁定期安排
根据南京领行、上海符英及上海嘉合出具的承诺，相关交易对方通过本次交易持有上市公司股票的锁定期安排如下：
南京领行通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行完成之日起12个月内不得转让，且上述12个月锁定期满后，如各方约定的标的公司截至2023年累计承诺净利润数实现，南京领行在本次交易取得的上市公司股份数量的17%可解除锁定；如各方约定的标的公司截至2024年累计承诺净利润数实现，南京领行在本次交易取得的上市公司股份数量的21%可解除锁定；如各方约定的南京领行截至2025年累计承诺净利润数实现，南京领行在本次交易取得的上市公司股份数量的26%可解除锁定；如各方约定的标的公司截至2026年累计承诺净利润数实现，南京领行在本次交易取得的上市公司股份数量的剩余36%可解除锁定。若截至相关年度累计承诺净利润未能实现，则在南京领行履行完毕业绩补偿义务后，当期可解锁股份数扣除应补偿的股份数后的剩余部分解除锁定。
上海符英通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行完成之日起12个月内不得转让，其后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
上海嘉合通过本次交易取得的上市公司股份，若取得该等股份时，其持有用于认购该等股份的标的资产权益时间已满12个月的，则该部分权益对应的上市公司股份自股份发行完成日起12个月内不得转让；若持有用于认购该等股份的
标的资产权益时间不足12个月的，则该部分权益对应的上市公司股份自股份发行完成之日起36个月内不得转让，其后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
前述股份锁定期内，交易对方本次交易获得的上市公司股份因上市公司发生派送股票股利、公积金转增股本、配股等除权、除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。若交易对方基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期进行相应调整。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
（6）滚存未分配利润安排
各方同意，上市公司按照本次交易完成后持有标的公司的股权比例享有标的公司截至本次交易评估基准日的未分配利润，标的公司自评估基准日至标的资产交割日（交割日为标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记办理完毕之日，下同）不得再对其股东分配现金股利。
上市公司截至其新发行股份上市登记日的未分配利润归本次交易后新老股东共享。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
（7）过渡期损益安排
自本次交易评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（包含当日）之间的期间为过渡期。
上市公司将于标的资产交割完成后15日内聘请符合《证券法》规定并经交易各方认可的审计机构对标的资产过渡期的损益进行专项审计。标的资产在过渡期产生的盈利由上市公司享有，在过渡期间产生的亏损或其他原因导致净资产减少，则由交易对方在前述专项审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额或净资产减少金额以现金方式支付给上市公司。
标的资产过渡期内所发生的亏损、盈利或资产变动不影响各方确定的标的资产的价格。
交割日后，如果标的资产中所涉及的相关负债（包括自基准日到交割日间新
好利科技产生的负债）未取得债权人对于本次交易的同意，由交易对方承担与此相关的一切义务、责任及费用；如果上市公司因该等债权追索承担了任何责任或遭受了任何损失的，由交易对方向上市公司作出全额补偿。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
3.支付现金购买资产情况
本次交易中，上市公司拟以暂定交易作价75,733万元购买标的公司
54.4842%的股权，其中拟以现金方式支付25,000万元交易对价。
本次交易现金对价优先以本次配套融资的募集资金支付。在本次购买资产项下标的资产交割完成后，结合本次配套融资的具体实施情况，现金对价的支付安排如下：若本次配套融资已实施，无论是否足额募集或募集资金是否足够支付本次交易现金对价，上市公司都应在本次配套融资项下募集资金到账之日起10个工作日内，以配套募集资金、自有或自筹资金（如配套募集资金不足）向南京领行指定的账户一次性支付现金购买资产部分的全部现金交易对价。若本次配套融资未获中国证监会批准或未能实施，上市公司应以自有或自筹资金向南京领行购买本次购买资产项下拟以现金支付部分的标的资产，上市公司应在本次购买资产项下现金支付部分的标的资产交割完成后120个工作日内，以自有或自筹资金向南京领行指定的账户一次性支付现金购买资产部分的全部交易对价。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
4.发行股份募集配套资金情况
（1）定价基准日、发行价格及定价原则
上市公司拟向不超过35名特定对象发行股票募集配套资金，配套融资定价基准日为上市公司本次发行股票募集配套资金的发行期首日。根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，由上市公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于配套融资定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
（2）发行对象
上市公司拟向不超过35名特定对象发行股票募集配套资金。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
（3）发行数量
上市公司拟向不超过35名特定对象发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
在配套融资定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有现金红利分配、分配股票股利、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
（4）锁定期安排
上市公司将在取得中国证监会核准后确定配套资金认购方，通过本次发行所认购的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
（5）募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的全部或部分现金对价、投入标的公司项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金、支付中介机构费用等，其中用于补充公司流动资金的金额不超过募集配套资金总额的50%，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
（6）滚存未分配利润的安排
上市公司于本次募集配套资金发行完成前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东共同享有。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
5.本次交易决议有效期
本次交易的决议经上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月内效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定并结合本次交易具体情况，本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易后，预计无交易对方持有上市公司股份超过5%，交易对方与上市公司预计不构成关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
截至目前，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据上市公司、标的公司2021年财务数据以及预估交易作价情况，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，从而可能构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，上市公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。同时，本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会审核并经中国证监会核准后方可实施。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易前36个月内，公司的控股股东曾于2021年1月29日由好利来控股有限公司变更为旭昇亚洲投资有限公司，实际控制人曾于2021年5月18日由郑倩龄、黄舒婷变更为汤奇青。本次交易中公司未向汤奇青及其关联人购买资产。本次交易完成后，公司的控股股东仍为旭昇亚洲投资有限公司，实际控制人仍为汤奇青。本次交易不会导致公司实际控制权变动，亦不属于公司控制权发生变更之
好利科技日起36个月内向收购人及其关联人购买资产的情况，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于<好利来（中国）电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》
公司根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规规定就本次交易事项编制了《好利来（中国）电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。
具体内容请见公司同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《好利来（中国）电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
公司拟与本次交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，就本次交易总体方案、标的资产作价及对价支付方式、以前年度未分配利润安排、过渡期安排、期间损益、标的资产交割及权利义务转移、业绩承诺、补偿及超额业绩奖励、违约责任等事项进行约定。
待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与本次交易对方签署本次交易的相关补充协议，对交易价格、发行股份数量、业绩承诺及补偿等条款予以最终确定，并再次提请审议。
此外，经公司与南京领行协商同意，本次交易完成后，南京领行将其持有的标的公司21.2831%股权对应的表决权委托给公司行使。公司与南京领行将另行签署《表决权委托协议》对表决权委托相关事项进行具体约定。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
好利科技本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，上市公司监事会对本次交易相关情况进行了审慎判断，认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。、
（九）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司监事会对本次交易相关情况进行了审慎判断，认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
经公司核查，本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的相关主体，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，亦不存在最近36个月内因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司符合<上市公司证券发行管理办法>第三十九条规定的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定，公司监事会对本次交易相关情况进行了审慎判断，认为公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第
三十九条规定的不得非公开发行股票的如下情形。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次拟向深交所提交的法律文件合法有效，公司监事会及全体监事做出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
本次交易前十二个月内，公司购买、出售资产情况如下：
1.全资子公司共同投资设立基金增资上海嘉行
2022年9月，公司全资子公司杭州好利润汇私募基金管理有限公司（以下简称“好利润汇”）与宜兴市诸桥工业区发展有限公司（以下简称“宜兴工业区公司”）、宜兴新动能产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“宜兴新动能”）、宜兴科产谷产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“宜兴科产谷”）、宜兴市交通
好利科技能源集团有限公司（以下简称“宜兴交通能源”）签署了《宜兴好利朝昇股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，并共同投资设立了私募投资基金宜兴好利朝昇股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“好利朝昇”）。该基金规模为人民币30,200万元，专项用于投资上海嘉行。其中，好利润汇为普通合伙人，同时担任合伙企业的执行事务合伙人及基金管理人，认缴出资人民币100万元，出资比例0.3311%；宜兴工业区公司为有限合伙人，认缴出资人民币100万元，出资比例0.3311%；宜兴新动能为有限合伙人，认缴出资人民币10,000万元，出资比例33.1126%；宜兴科产谷为有限合伙人，认缴出资人民币10,000万元，出资比例33.1126%；宜兴交通能源为有限合伙人，认缴出资人民币10,000万元，出资比例33.1126%。截至目前，好利朝昇合伙人已全部完成实缴出资，且好利朝昇已通过增资方式持有上海嘉行24.2326%股权（对应8,465.0104万元注册资本）。
鉴于该次投资标的与本次交易标的公司均为上海嘉行，故与本次交易属于12个月内连续对同一或者相关资产进行购买，以其累计数计算相应数额。
2.投资合肥曲速
2022年5月26日，公司与浙江曲速科技有限公司（以下简称“曲速科技”）及其实际控制人戴斌签署了《合肥曲速超维集成电路有限公司投资意向协议》，拟通过股权转让及增资持有曲速科技新设全资子公司合肥曲速超维集成电路有限公司（以下简称“合肥曲速”）50.05%股权。
2022年7月21日，合肥曲速已完成上述股权转让及增资之工商变更登记手续，并取得了合肥市高新开发区市场监督管理局换发的统一社会信用代码为91340100MA8P16HM43的《营业执照》。
鉴于该次投资标的与本次交易标的不属于同一或者相关资产，与本次交易不属于12个月内连续对同一或者相关资产进行购买，不以其累计数计算相应数额。
除前述事项外，本次交易前十二个月内，公司不存在其他购买、出售资产的情况，不存在《重组管理办法》规定的其他需要纳入累计计算的资产交易。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司股票交易是否出现异常波动情形的说明的议
案》根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》，公司对公司股票在本次交易事项公告前20个交易日的股票价格波动情况进行了自查。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易停牌前或者交易方案首次披露前二十个交易日内累计涨跌幅未超过20%。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于暂不召开临时股东大会审议本次交易的议案》鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，且尚待有权行业主管部门同意，公司决定在本次会议后暂不召开股东大会审议本次交易有关事宜。待本次交易中涉及的审计、评估事项完成且取得有权行业主管部门同意后，公司将再次召开会议，对相关事项作出决议，并发布召开股东大会的通知。具体内容请见公司同日发布于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上的《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的公告》（公告编号：2022-098）。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获得通过。
三、备查文件
第五届监事会第四次会议决议。
特此公告。
好利来（中国）电子科技股份有限公司
监事会2022年11月25日