股票简称：海南椰岛 股票代码：600238 编号：2022-033号
海南椰岛（集团）股份有限公司第八届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2022年11月21日向全体董事通过电子通讯等方式发出了会议通知和会议材料。本次会议于2022年11月26日以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由董事长王晓晴主持。会议的召集、召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）会议审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
（9票同意，0票反对，0票弃权）
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律、法规及规范性文件中对上市公司非公开发行股票的相关资格和条件的要求。公司董事会对实际经营情况和相关事项进行逐项自查和审核后认为，公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
（二）会议审议并通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》
为满足公司发展需要，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》、《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟定了本次非公开发行A股股票方案，与会董事对下列事项进行了逐项表决：
1、非公开发行股票的种类和面值
（8票同意，0票反对，0票弃权；关联董事王晓晴回避表决）
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币
1.00元。
2、发行方式和发行时间
（8票同意，0票反对，0票弃权；关联董事王晓晴回避表决）
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机发行。
3、发行对象及认购方式
（8票同意，0票反对，0票弃权；关联董事王晓晴回避表决）
本次非公开发行股票的发行对象为海南信唐贸易合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南信唐”）。公司董事长王晓晴先生为本次非公开发行对象海南信唐的主要投资方及执行事务合伙人，与本公司存在关联关系，本次发行构成关联交易。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
（8票同意，0票反对，0票弃权；关联董事王晓晴回避表决）
本次非公开发行的定价基准日为第八届董事会第十三次会议决议公告日（即2022年11月28日）。根据《上市公司证券发行管理办法》，本次发行的发行价格为【8.08】元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。调整公
式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
5、发行数量
（8票同意，0票反对，0票弃权；关联董事王晓晴回避表决）本次拟向特定对象发行的股票数量为【81,000,000】股，不超过公司本次发行前总股本的30%。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间实施现金分红、派息等除息事项或送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，本次发行的发行数量将进行相应调整。
6、募集资金规模和用途
（8票同意，0票反对，0票弃权；关联董事王晓晴回避表决）
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过【654,480,000.00】元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。
7、限售期
（8票同意，0票反对，0票弃权；关联董事王晓晴回避表决）
本次发行完成后，海南信唐认购的本次发行的股份自上市之日起18个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司送股、配股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象所认购的本次发行的股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
如果中国证监会或上交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将按照中国证监会或上交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。
8、上市地点
（8票同意，0票反对，0票弃权；关联董事王晓晴回避表决）限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
9、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
（8票同意，0票反对，0票弃权；关联董事王晓晴回避表决）本次非公开发行前的公司滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的股份比例共享。
10、决议有效期限（8票同意，0票反对，0票弃权；关联董事王晓晴回避表决）本次发行决议的有效期为股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
（三）会议审议并通过了《关于公司2022年非公开发行股票预案的议案》
（8票同意，0票反对，0票弃权；关联董事王晓晴回避表决）
根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字〔2007〕303号）的要求，公司就本次非公开发行股票事宜编制了《海南椰岛（集团）股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案》，具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南椰岛（集团）股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案》。
独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
（四）会议审议并通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
（9票同意，0票反对，0票弃权）
根据《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》的规定，公司编制了《海南椰岛（集团）股份有限公司2022年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《公司2022年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
（五）会议审议并通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
（9票同意，0票反对，0票弃权）
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应编制前次募集资金使用情况报告。公司自2000年1月首次公开发行股票募集资金后，最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
（六）会议审议并通过了《关于与特定对象签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》
（8票同意，0票反对，0票弃权；关联董事王晓晴回避表决）
根据《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律法规和规范性文件的要求及本次非公开发行A股股票方案，公司与公司董事长王晓晴先生控制的海南信唐贸易合伙企业(有限合伙)签署了《附条件生效的股份认购协议》。
根据本次非公开发行A股股票方案，海南信唐拟以现金方式参与本次非公开发行股票的认购，认购金额为65,448万元人民币。海南信唐认购的本次非公开发行股票的限售期为18个月，限售期自本次发行股票上市之日起开始计算。有关法律、法规对公司实际控制人认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。
公司不存在向王晓晴先生及海南信唐作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向王晓晴先生及海南信唐提供财务资助或补偿的情形。
上述协议于公司股东大会审议批准本次非公开发行相关议案，且中国证监会核准公司本次非公开发行后生效。具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南椰岛关于与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>的公告》。
独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
（七）会议审议并通过了《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》
（8票同意，0票反对，0票弃权；关联董事王晓晴回避表决）
本次非公开发行认购对象为公司董事长王晓晴实际控制的海南信唐，故此次发行构成关联交易。
独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次非公开发行涉及关联交易的公告》。
（八）会议审议并通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的议案》
（9票同意，0票反对，0票弃权）
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析，并提出了具体的填补措施，相关主体对公司填补措施能够得到切实履行也做出了承诺。
具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南椰岛（集团）股份有限公司关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的公告》。
独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
（九）会议审议并通过了《关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》
（9票同意，0票反对，0票弃权）
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43号）的有关规定，为健全公司科学、持续、稳定的分红政策，积极回报投资者，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公司对股东分红回报事宜进行了研究论证，并制定了《海南椰岛（集团）股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。
具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南椰岛（集团）股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。
独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
（十）会议审议并通过了《关于设立公司非公开发行股票募集资金专用账户的议案》
（9票同意，0票反对，0票弃权）
为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司董事会同意对本次非公开发行股票募集资金设立专用账户，并与银行、保荐机构签订募集资金专用账户管理协议，将募集资金净额及时、完整地存放在专户内，并按照非公开发行股票预案等发行文件所述的募集资金使用计划及进度使用，同时授权管理层具体实施并签署相关协议。
独立董事发表了同意的独立意见。
（十一）会议审议并通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》
（9票同意，0票反对，0票弃权）
公司现注册资本448,200,000元，总股本448,200,000股。本次拟向特定对象发行的股票数量为【81,000,000】股，发行后公司总股本变更为529,200,000股，注册资本变更为529,200,000元。
综上，公司拟修订《公司章程》中相关条款，具体修订如下：
原条款：第六条 公司注册资本为人民币448,200,000元。第十九条 公司股份总数为448,200,000股，股本结构为普通股448,200,000股。修订后：第六条 公司注册资本为人民币529,200,000元。第十九条 公司股份总数为529,200,000股，股本结构为普通股529,200,000股。
公司章程其他条款不做变更，以上变更将根据最终发行数量，在完成本次发行后实施。独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）会议审议并通过了《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次非公开发行股票具体事宜的议案》
（9票同意，0票反对，0票弃权）
为合法、高效地完成本次非公开发行股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及其授权人士，在符合相关法律法规的提前下，从维护公司利益最大化的原则出发全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、在有关法律、法规、规范性文件许可的范围内，根据中国证监会的监管政策和对本次发行的审核情况，按照公司股东大会审议通过的本次非公开发行方案，依据市场条件和具体情况在本次非公开发行决议有效期内，全权决定并负责处理与本次发行有关的具体事宜；
2、根据中国证监会及其他有关政府主管部门的监管政策、对本次发行的核准/批准情况及市场情况，制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定或调整本次非公开发行的实施时机、发行数量、募集资金规模等相关事宜，并有权按照中国证监会及其他有关政府主管部门的要求对本次非公开发行的具体方案及相关条款进行调整或修改；
3、决定并聘请参与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等中介机构，并起草、签署、修改、补充、呈报、执行、中止或终止与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、承销协议、保荐协议、聘用中介机构的委托协议或业务约定书等；
4、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于组织公司和中介机构共同编制
本次发行的申报材料，就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准等手续，批准、签署、执行、修改、完成与本次发行申报相关的所有必要文件；
5、如果将来政府部门或监管部门出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监管部门及其他政府有关主管部门对本次非公开发行方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，授权公司董事会、董事长或其授权人士对本次非公开发行方案以及与本次非公开发行有关的申报材料、协议及文件进行必要的补充、调整或修改；
6、如果公司在政府有关主管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次非公开发行的，授权公司董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之下，决定是否向有关主管部门递交延期申请并在递交延期申请的情况下履行与此相关的文件准备、编制、申报、反馈、备案、审批等一切相关手续；
7、在股东大会决议范围内对本次发行的募集资金使用作出具体安排或进行调整；
8、在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止或终止本次发行；
9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者上市公司非公开发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的上市公司非公开发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件继续办理本次非公开发行事宜；
10、在本次发行实施过程中，办理开设本次发行募集资金银行专户，在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在上海证券交易所上市等一切有关事宜；
11、在本次发行完成后根据本次发行的实际情况，相应修改《公司章程》的有关条款以及向政府市场监督管理部门办理增加公司注册资本的变更登记手续，并向其他政府有关主管部门办理一切相关手续；
12、董事会在认为必要时可以授权其他人士具体负责办理与本次发行有关的事宜；
13、在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次发行
有关的其他一切事宜。
以上授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）会议审议并通过了《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》（9票同意，0票反对，0票弃权）本次董事会审议通过的应由股东大会审批的议案，提交股东大会审议。具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告
海南椰岛（集团）股份有限公司董事会
2022年11月28日