股票简称：海南椰岛 股票代码：600238 编号：2022-037号
海南椰岛（集团）股份有限公司关于本次非公开发行涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“海南椰岛”）拟非公开发行股票募集资金总额为人民币65,448万元（含本数），公司董事长王晓晴为实际控制人的海南信唐贸易合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南信唐”）拟以现金参与认购公司本次非公开发行的股票。该事项构成关联交易。
●过去12个月，公司未与王晓晴先生及其他关联人进行交易类别相关的交易。
●公司于2022年11月26日召开第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等相关议案。
●本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会、中国证监会的批准或核准。本次非公开发行事项能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
一、关联交易概述
公司拟向海南信唐非公开发行A股股票，募集资金总额为人民币65,448万元（含本数）。公司董事长王晓晴先生为海南信唐实际控制人，上述事项构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次向海南信唐发行的股票数量为8,100万股（含本数），不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。本次非公开发行股票的数量将以中国证监会最终核
准发行的股票数量为准。
公司第八届董事会审计委员会已对上述关联交易事项进行了审查，并发表了同意提交董事会审议的书面确认意见。2022年11月26日，公司召开第八届董事会第十三次会议审议了上述议案，关联董事在审议相关议案时已回避表决，相关议案经非关联董事表决通过；同日，公司召开第八届监事会第八次会议审议通过了上述事项，具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的董事会决议、监事会决议公告。
二、关联方的基本情况
1、基本情况
企业名称：海南信唐贸易合伙企业（有限合伙）
成立日期：2020-12-14
出资额：15000万元
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：王晓晴
主要经营场所：海南省海口市琼山区国兴街道办红城湖延长线首丹四横路22号一楼
合伙人信息：王晓晴，出资比例99%，认缴出资额14850万元；许若威，出资比例1%，认缴出资额150万元。
2.海南信唐主要经营情况
海南信唐主要经营方向为股权投资，持有以下股权
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 | 持股比例 |
| 1 | 海南椰岛（集团）股份有限公司 | 44820万元 | 持有7051403股，占总股本的1.57% |
| 2 | 广东新南方医疗投资发展有限公司 | 10000万元 | 20% |
3.最近一年及一期简要财务情况
单位：万元
| 项目 | 2021年度/2021年12月31日 （未经审计） | 2022年1-9月/2022年9月30日 （未经审计） |
| 总资产 | 12,819.47 | 12,819.46 |
| 负债合计 | 9,400.00 | 9,400.00 |
| 所有者权益 | 3,419.47 | 3,419.46 |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | 3,419.47 | -0.01 |
4.发行对象最近五年诉讼等受处罚情况
王晓晴先生及海南信唐最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5.本次发行完成后关联交易与同业竞争情况
本次发行完成后，王晓晴先生及海南信唐与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争情形，也不会因本次非公开发行新增关联交易事项。
6.本次发行预案披露前24个月内重大交易情况
本预案披露前24个月内，王晓晴先生及海南信唐与公司之间不存在重大交易情况。
三、关联交易基本情况
1.交易标的
本次向特定对象非公开发行的股票81,000,000 股（含本数），不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，拟募集资金总额为人民币65,448万元（含本数）。
2.交易的定价原则及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为第八届董事会第十三次会议决议公告日（即2022年11月28日）。根据《上市公司证券发行管理办法》，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。定价基准日前20个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司股票交易均价的80%为8.08元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），经本次非公开发行股票各方协商一致，确定本次非公开发行股票的发行价格为8.08元/股。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
四、关联交易协议的主要内容
2022年11月26日，公司与海南信唐签署了《附条件生效的股份认购协议》，
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。
五、关联交易对上市公司的影响
1.海南信唐参与认购本次非公开发行股票，系基于对公司未来的良好预期及其对公司长期发展的支持，有利于保障公司的稳定持续发展。
2.募集资金到位后，将进一步提升公司的资本实力，优化公司的财务结构，同时有助于提高公司的整体盈利能力，实现公司可持续健康发展，符合公司长远发展规划和全体股东的利益。
3.本次交易完成后，公司董事长王晓晴通过其控制的海南信唐、海口汇翔健康咨询服务中心（有限合伙合）合计持有公司18.34%股份，公司实际控制人由冯彪变更为王晓晴。
六、关联交易履行的审议程序情况
2022年11月26日，公司召开第八届董事第十三次会议及第八届监事会第八次会议审议通过了《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》，关联董事王晓晴回避了该项议案的表决，其余无关联董事均表示同意。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准及获得中国证监会的核准。
本次关联交易已经独立董事事前认可，在审议过程中发表了独立意见，具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。
七、备查文件
1.公司第八届董事会第十三次会议决议；
2.公司第八届监事会第八次会议决议；
3.公司独立董事关于第八届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见；
4.公司独立董事关于第八届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
海南椰岛（集团）股份有限公司董事会2022年11月28日