证券代码：300132 证券简称：青松股份 公告编号:2022-091
福建青松股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
福建青松股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议于2022年11月18日以口头和电话方式发出会议通知，本次会议于2022年11月25日下午在福建省南平市建阳区回瑶工业园区公司三楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应出席董事6名，实际出席董事6名，会议由董事长范展华先生主持，公司全体监事及高级管理人员出席、列席了本次会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《福建青松股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律法规的规定，会议召开合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，并以记名投票表决方式通过如下决议：
1、 审议通过《关于公司创业板向特定对象发行A股股票构成管理层收购的议案》；
公司经2022年10月11日第四届董事会第二十二次会议决议，拟向特定对象林世达先生发行数量不低于71,910,113 股（含本数）且不超过101,123,595股（含本数）A股股票，募集资金总额为不低于人民币32,000万元（含本数）且不超过人民币45,000万元（含本数）。
根据《上市公司收购管理办法》的规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟通过对上市公司收
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
购的方式取得上市公司控制权的，构成管理层收购。根据本次发行方案，本次发行完成后，公司董事林世达先生将成为公司控股股东、实际控制人，构成管理层收购。公司董事会成员中独立董事比例达到1/2；已聘请北京中企华资产评估有限责任公司对公司股东全部权益在评估基准日2022年9月30日的价值进行评估并出具了《福建青松股份有限公司拟了解自身股权市场价值所涉及的福建青松股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字(2022)第6407号）；已聘请世纪证券有限责任公司担任独立财务顾问并就本次管理层收购出具了《世纪证券有限责任公司关于福建青松股份有限公司管理层收购事项之独立财务顾问报告》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
关联董事林世达先生回避表决，本议案已经公司独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票，回避1票。该议案尚需提交股东大会审议。
2、 审议通过《关于<董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书>的议案》；
根据公司2022年度创业板向特定对象发行A股股票的发行方案，公司本次向特定对象林世达先生发行股票完成后，林世达先生将成为公司控股股东、实际控制人。林世达先生目前担任公司董事，根据《上市公司收购管理办法》规定，公司本次向林世达先生发行A股股票构成管理层收购。公司董事会编制了《董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
关联董事林世达先生回避表决，本议案已经公司独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票，回避1票。
该议案尚需提交股东大会审议。
3、 审议通过《关于<公司2022年度创业板向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>的议案》；
公司2022年10月11日第四届董事会第二十二次会议审议通过了《福建青松股份有限公司2022年度创业板向特定对象发行A股股票预案》，根据公司业务经营变化情况，公司编制了《福建青松股份有限公司2022年度创业板向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》，更新了向特定对象发行A股股票已履行的决策和审批程序、转让两家全资子公司福建南平青松化工有限公司及龙晟（香港）贸易有限公司100%股权的决策及进展情况、公司商誉减值等重大事项，并更新了报告期财务数据。《福建青松股份有限公司2022年度创业板向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
关联董事林世达先生回避表决，本议案已经公司独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票，回避1票。
该议案尚需提交股东大会审议。
4、 审议通过《关于<公司2022年度创业板向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》；
公司于2022年10月11日召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于<公司2022年度创业板向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》，根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《福建青松股份有限公司2022年度创业板向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》，更新了公司财务数据及已履行的决策和审批程序等内容。《福建青松股份有限公司2022年度创业板向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
关联董事林世达先生回避表决，本议案已经公司独立董事事前认可，并发
表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票，回避1票。该议案尚需提交股东大会审议。
5、 审议通过《关于<公司2022年度创业板向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》；公司于2022年10月11日召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于<公司2022年度创业板向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》。根据《注册管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《福建青松股份有限公司2022年度创业板向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》，对行业情况变化等内容进行了更新。《福建青松股份有限公司2022年度创业板向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。关联董事林世达先生回避表决，本议案已经公司独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见，具体内容及《福建青松股份有限公司2022年度创业板向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票，回避1票。该议案尚需提交股东大会审议。
6、 审议通过《关于<公司前次募集资金使用情况专项报告（修订稿）>的议案》；
公司于2022年10月11日召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于<公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》，本次公司将前次募集资金使用情况更新至2022年9月30日并编制了《福建青松股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告（修订稿）》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《福建青松股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字
[2022] 0013345 号）。《福建青松股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告（修订稿）》及《福建青松股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。关联董事林世达先生回避表决，本议案已经公司独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票，回避1票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、 审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》；
公司于2022年10月11日召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》。鉴于公司对2022年度创业板向特定对象发行A股股票预案的报告期及财务数据进行更新，且公司2022年10月31日召开的2022年第四次临时股东大会选举唐清泉先生、钱晓明先生为公司独立董事，唐清泉先生、钱晓明先生对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定并结合公司具体经营情况，公司编制了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺（修订稿）》。《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
关联董事林世达先生回避表决，本议案已经公司独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票，回避1票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、 审议通过《关于召开2022年第六次临时股东大会的议案》。
公司定于2022年12月15日（星期四）下午15：30召开2022年第六次临时股东大会，审议董事会提请审议的相关议案，本次股东大会投票将采取现场
投票和网络投票相结合的方式进行。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2022年第六次临时股东大会的通知》。表决结果：同意6票，反对 0票，弃权 0票，回避0票。
三、备查文件
1、第四届董事会第二十六次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见。特此公告。
福建青松股份有限公司
董事会二〇二二年十一月二十八日