示、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告
证券代码：300132 证券简称：青松股份 公告编号:2022-097
福建青松股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为维护中小投资者利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响及拟采取的填补措施进行了认真分析，相关主体就拟采取的填补措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不低于32,000万元（含本数）且不超过45,000万元（含本数），向特定对象发行股票数量不低于71,910,113股且不超过101,123,595股。公司就本次向特定对象发行股票对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关分析，具体测算过程如下：
（一）主要假设
1、假设本次向特定对象发行于2022年11月30日实施完毕，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以获得中国证监会注册批复后实际发行完成时间为准；
2、假设本次向特定对象发行股票数量为本次发行股票数量的上限101,123,595股，该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终以获得中国
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
示、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告
证监会注册批复后实际发行股票数量为准。募集资金总额亦为上限45,000万元，不考虑发行费用等因素的影响；
3、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
4、不考虑本次向特定对象发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；
5、公司2021年度实现的归属于母公司所有者的净利润为-91,166.56万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-91,501.86万元，公司2021年度亏损系当期计提了较大额商誉减值91,343.05万元。
2022年受化妆品消费市场短期需求低迷、海外疫情形势变化导致市场对湿巾产品需求减弱、松节油深加工行业竞争加剧等导致产品价格下行较快，以及计提了较大额商誉减值45,270.37万元、固定资产减值4,834.50万元等因素影响，2022年1-9月公司实现的归属于母公司所有者的净利润为-65,707.74万元、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-66,298.65万元。现假设2022年全年度归属于母公司所有者利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分为以下两种情况：
（1）2022年度公司归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润均为公司2022年三季度报剔除商誉减值、固定资产减值后相应指标的年化数值与2022年三季度报中商誉减值、固定资产减值影响归属于母公司所有者净利润的数值之和；
（2）2022年度公司归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润均等于公司2022年三季度报相应指标。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表2022年末公司股本的真实数据及公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。同时，本次向特定对象发行股票尚需获得深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册的批复。本次发行方案能否审核通过和获得注册，以及获得审核通过和获得注册的时间都存在不确定性。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
示、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
根据以上假设，公司测算了本次发行对投资者即期回报的影响，具体如下：
| 项目 | 2021年度/ 2021年12月31日 | 2022年度/ 2022年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 51,658.09 | 51,658.09 | 61,770.45 |
| 预计向特定对象发行完成时间 | 2022年11月30日 | ||
| 假设情形1：2022年度公司归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润均为公司2022年三季度报剔除商誉减值、固定资产减值后相应指标的年化数值与2022年三季度报中商誉减值、固定资产减值影响归属于母公司所有者净利润的数值之和。 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | -91,166.56 | -71,150.41 | -71,150.41 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | -91,501.86 | -71,938.30 | -71,938.30 |
| 基本每股收益（元/股） | -1.7648 | -1.3773 | -1.3552 |
| 稀释每股收益（元/股） | -1.7648 | -1.3773 | -1.3552 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | -1.7713 | -1.3926 | -1.3702 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | -1.7713 | -1.3926 | -1.3702 |
| 加权平均净资产收益率 | -34.70% | -39.98% | -39.15% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | -34.83% | -40.51% | -39.67% |
| 假设情形2：2022年度公司归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润均等于公司2022年三季度相应指标。 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | -91,166.56 | -65,707.74 | -65,707.74 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | -91,501.86 | -66,298.65 | -66,298.65 |
| 基本每股收益（元/股） | -1.7648 | -1.2720 | -1.2516 |
| 稀释每股收益（元/股） | -1.7648 | -1.2720 | -1.2516 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | -1.7713 | -1.2834 | -1.2628 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | -1.7713 | -1.2834 | -1.2628 |
| 加权平均净资产收益率 | -34.70% | -36.36% | -35.63% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | -34.83% | -36.75% | -36.00% |
注：上表中每股收益、净资产收益率指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行成功且募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，若募集资金使用效益短期内难以显现，公司净利润在募集资金使用期内未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次向特定
示、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告
对象发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
关于本次募集资金使用的必要性和合理性分析，详见公告《福建青松股份有限公司2022年度创业板向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金及偿还银行贷款，有利于提高公司资金实力和抗风险能力，降低资产负债率和财务风险，有利于公司进一步巩固主营业务的竞争地位，增强公司核心竞争力和盈利能力，促进公司的长期持续稳定发展，为公司战略发展提供有力的资金支撑。本次向特定对象发行后，公司的业务范围保持不变。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金及偿还银行贷款，不涉及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加强募集资金使用管理、加强经营管理和内部控制、提升公司经营效率和盈利能力、严格执行公司的分红政策等方面来增厚公司未来收益、保障公司股东利益回报，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强募集资金使用管理，提高资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管
示、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告
理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金使用管理办法》及相关内部控制制度。本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。
（三）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，公司制定了《未来三年股东回报规划（2022—2024）》。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。
公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
示、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告
（一）全体董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续拟实施股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司控股股东及实际控制人的承诺
本次向特定对象发行A股股票前，公司无控股股东和实际控制人；本次发行实施完成后，林世达先生将成为公司控股股东、实际控制人。为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，林世达先生就其成为控股股东、实际控制人之后作出以下承诺：
“1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
示、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过。
特此公告。
福建青松股份有限公司
董事会二〇二二年十一月二十八日