世纪证券有限责任公司
关于福建青松股份有限公司
管理层收购事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二二年十一月
声 明
世纪证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”或“世纪证券”）接受委托，担任本次管理层收购的独立财务顾问。本独立财务顾问按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的原则，在认真阅读并充分了解截至本报告书出具日所获得的一切相关的文件资料并进行审慎调查后，就本次管理层收购的相关事宜发表意见。在此，本独立财务顾问特作如下声明：
（一）本独立财务顾问与本次收购各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次收购出具独立财务顾问报告；
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次收购的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（三）截至本独立财务顾问报告出具之日，本独立财务顾问就本次收购进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向福建青松股份有限公司全体股东提供独立核查意见；
（四）本独立财务顾问就本次收购所出具的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告；
（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次收购的法定文件，报送相关监管机构并上网公告；
（六）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明；
（八）本独立财务顾问报告不构成对福建青松股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读本报告全文和与本次收购有关的其他公告文件全文。
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 3
第一节 释 义 ...... 5
第二节 本次收购的相关情况 ...... 6
一、 收购方及一致行动人基本情况介绍 ...... 6
二、 本次收购的主要情况 ...... 10
三、 本次收购需履行的相关程序 ...... 16
第三节 本次收购对上市公司的影响 ...... 17
一、 收购方的后续计划 ...... 17
二、 本次收购对上市公司独立性的影响 ...... 20
三、 本次收购对上市公司同业竞争的影响 ...... 20
四、 本次收购对上市公司关联交易的影响 ...... 21
五、 收购方关于避免同业竞争、减少和规范关联交易的相关说明和承诺 ...... 21
第四节 收购方与上市公司之间的重大交易 ...... 22
一、 与上市公司及其子公司之间的交易 ...... 22
二、 与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ...... 22
三、 对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 22
四、 对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排 ....... 22第五节 本次收购前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 23
第六节 关于上市公司的估值分析和本次收购的定价分析 ...... 24
一、 上市公司的估值分析 ...... 24
二、 本次收购的定价原则 ...... 25
第七节 独立财务顾问意见 ...... 26
一、 基本假设 ...... 26
二、 关于符合《收购管理办法》等相关规定的分析 ...... 26
三、 收购方的主体资格分析 ...... 27
四、 收购方收购上市公司的履约能力分析 ...... 27
五、 本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响分析 ...... 27
六、 收购方利用上市公司资产或者由上市公司为本次收购提供财务资助情形的分析 ...... 28
七、 上市公司的估值分析 ...... 28
八、 本次收购的定价依据分析 ...... 28
九、 本次收购价款的支付方式、收购资金来源及融资安排 ...... 29
十、 还款计划及其可行性分析 ...... 29
十一、 上市公司内部控制制度的执行情况及其有效性分析 ...... 29
十二、 最近24个月内与上市公司业务往来情况 ...... 30
十三、 关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形 ...... 30
十四、 收购方相关信息披露内容的真实性、准确性和完整性 ...... 30
第一节 释 义除特别说明，下列词语具有如下意义：
| 本报告书、本报告 | 指 | 世纪证券有限责任公司关于福建青松股份有限公司管理层收购事项之独立财务顾问报告 |
| 公司、上市公司、青松股份 | 指 | 福建青松股份有限公司 |
| 收购方 | 指 | 林世达先生 |
| 本次交易、本次收购、本次管理层收购 | 指 | 公司董事林世达先生通过本次向特定对象发行股票的方式认购福建青松股份发行的不低于71,910,113股（含本数）且不超过101,123,595股（含本数）股票，并取得上市公司控制权的行为 |
| 本次发行 | 指 | 公司向特定对象发行不低于71,910,113股（含本数）且不超过101,123,595股（含本数）股票的行为 |
| 《附生效条件的股份认购协议》 | 指 | 林世达与福建青松股份有限公司签署的《福建青松股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》的总称 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 香港诺斯贝尔 | 指 | 诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司 |
| 诺斯贝尔 | 指 | 诺斯贝尔化妆品股份有限公司 |
| 青松化工 | 指 | 福建南平青松化工有限公司 |
| 香港龙晟 | 指 | 龙晟（香港）贸易有限公司 |
| 独立财务顾问、世纪证券 | 指 | 世纪证券有限责任公司 |
| 评估机构、中企华 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 评估报告 | 指 | 中企华于2022年11月5日岀具的关于管理层收购的评估报告《福建青松股份有限公司拟了解自身股权市场价值所涉及的福建青松股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2022）第6407号） |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
第二节 本次收购的相关情况
一、收购方及一致行动人基本情况介绍
（一）收购方的基本情况
1、基本情况
截至本报告书出具日，林世达先生的基本情况如下：
| 姓名 | 林世达 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国香港 |
| 身份证号 | D48****（8） |
| 大陆住所 | 佛山市顺德区碧桂园****街 |
| 通讯地址 | 佛山市顺德区碧桂园****街 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近五年内主要任职情况
截至本报告书出具日，林世达先生最近五年主要任职情况如下：
| 公司名称 | 注册地 | 职务 | 任职期限 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 香港诺斯贝尔 | 香港 | 董事 | 2003年至今 | 林世达持股100% |
| 青松股份 | 建阳市 | 董事 | 2020年至今 | 香港诺斯贝尔持股9.17% |
| 诺斯贝尔 | 中山市 | 董事长 | 2004年至今 | 青松股份持股100% |
| 广东诺斯贝尔健康护理用品有限公司 | 中山市 | 董事 | 2018年至今 | 诺斯贝尔持股100% |
| 中山诺斯贝尔日化制品有限公司 | 中山市 | 董事 | 2015年至今 | 诺斯贝尔持股100% |
| 诺斯贝尔（亚洲）有限公司 | 香港 | 董事 | 2014年至今 | 诺斯贝尔持股100% |
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，收购方林世达先生除了持有香港诺斯贝尔100%股权外，不存在其他直接对外投资情况。
（二）一致行动人香港诺斯贝尔的基本情况
1、基本情况
2、股权结构及控制关系
截至本报告书出具日，香港诺斯贝尔股权结构及控制关系如下：
| 中文名称 | 诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司 |
| 英文名称 | NOX-BELLCOW (HK) NONWOVEN MANUFACTUER LIMITED |
| 公司性质 | 私人有限公司 |
| 股东及持股比例 | 林世达持股100% |
| 公司董事 | 林世达 |
| 注册资本 | 100万港元 |
| 注册日期 | 2003年11月19日 |
| 经营期限 | 2022年11月18日 |
| 注册地址 | 香港九龙太子弥敦道794-802号协成行太子中心7楼705室 |
| 登记证号码 | 0871444 |
| 联系电话 | +852 34234638 |
截至本报告书出具日，香港诺斯贝尔的控股股东、实际控制人均为林世达先生。
林世达先生，1966年出生，中国香港籍，工商管理硕士。曾任职于香港永安堂药行经理，香港永安堂地产总经理，香港参记燕窝公司总经理等，于2004年创立并担任诺斯贝尔（中山）无纺布制品有限公司（先后更名为“诺斯贝尔（中山）无纺日化有限公司”“诺斯贝尔化妆品股份有限公司”）董事长兼总经理。现任青松股份董事、诺斯贝尔化妆品股份有限公司董事长、香港诺斯贝尔董事、诺斯贝尔（亚洲）有限公司董事、广东诺斯贝尔健康护理用品有限公司董事、中山诺斯贝尔日化制品有限公司董事。
截至本报告书出具日，林世达先生除了持有香港诺斯贝尔股份外，不存在其他对外投资情况。
3、董事、监事和高级管理人员基本情况
截至本报告书出具日，香港诺斯贝尔的董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
| 姓名 | 曾用名 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 任职情况 |
| 林世达 | 无 | 中国香港 | 广东省 | 无 | 董事 |
4、主要业务及最近三年财务状况
（1）主营业务
香港诺斯贝尔成立于2003年11月19日，除持有青松股份47,392,045股股份（占公司目前总股本比例9.17%）外，未从事其他业务。
（2）最近三年财务状况
香港诺斯贝尔最近三年的主要财务数据情况如下：
单位：港元
| 项目 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 总资产 | 9,254,688 | 9,567,673 | 9,186,492 |
| 负债总额 | 7,755,040 | 8,142,599 | 7,903,043 |
| 净资产 | 1,499,648 | 1,425,074 | 1,283,449 |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 145,000 | 268,000 | 250,000 |
| 营业成本 | 53,167 | 83,671 | 71,638 |
| 营业利润 | 74,574 | 143,968 | 119,015 |
| 净利润 | 74,574 | 141,625 | 119,015 |
注：以上财务数据系按照香港中小企业财务报告准则编制，未经审计。
5、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书出具日，香港诺斯贝尔除持有上市公司9.17%的股份外，无其他所控制的核心企业、关联企业。
（三）本次收购构成管理层收购
本次收购前，林世达先生未持有青松股份股权。2022年10月11日，林世达先生与青松股份签署了《附生效条件的股份认购协议》。林世达先生拟以现金方式全部认购上市公司本次向特定对象发行的不低于71,910,113股（含本数，下同）且不超过101,123,595股（含本数，下同）股票。
本次收购前，上市公司无控股股东、实际控制人。林世达先生系上市公司董事，并通过一致行动人香港诺斯贝尔间接持有上市公司47,392,045股股份，占上市公司总股本的比例为9.17%。
本次收购后，林世达先生将直接持有上市公司不低于71,910,113股且不超过101,123,595股股票（最终认购数量以深交所审核通过以及中国证监会同意注册的批复为准）；林世达先生与一致行动人香港诺斯贝尔将合计持有上市公司不低于119,302,158股且不超过148,515,640股股票，占上市公司本次发行后总股本的比例不低于20.27%且不超过24.04%。因此，本次收购后，上市公司将由无控股股东、实际控制人状态变更为林世达先生为上市公司控股股东、实际控制人，本次收购构成管理层收购。
（四）收购方最近五年受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书出具日，收购方及一致行动人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）收购方、收购方的控股股东、实际控制人控制的核心企业及在其他上市公司中拥有权益情况
截至本报告书出具日，除持有上市公司股份外，收购方及一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
二、本次收购的主要情况
（一）收购目的
截至本报告书出具日，上市公司无控股股东、实际控制人，林世达先生系上市公司董事，未直接持有上市公司股份；一致行动人香港诺斯贝尔为林世达先生100%控股的企业，直接持有上市公司9.17%的股份，为上市公司第一大股东。
林世达先生基于对上市公司未来发展的坚定信心，为支持上市公司业务发展所需资金，促进上市公司深挖化妆品、大消费业务产业价值，因此拟以现金方式全部认购上市公司本次向特定对象发行的股票，获得上市公司控制权。
本次收购完成后，收购方将按照有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，谋求长期稳健发展，为全体股东带来良好回报。
（二）收购方式
收购方将以现金方式认购上市公司本次向特定对象发行的不低于71,910,113股（含本数，下同）且不超过101,123,595股（含本数，下同）股票，不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股票数量将在本次发行经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。在定价基准日
至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、回购股份并注销等除权、除息事项，本次发行数量及发行对象认购本次向特定对象发行的股份数量将作相应调整。本次发行后，收购方林世达先生将直接持有上市公司不低于71,910,113股且不超过101,123,595股股票；收购方与一致行动人香港诺斯贝尔将合计持有上市公司不低于119,302,158股且不超过148,515,640股股票，占上市公司本次发行后总股本的比例不低于20.27%且不超过24.04%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购构成管理层收购。
（三）《附生效条件的股份认购协议》的主要内容
2022年10月11日，福建青松股份有限公司（下文甲方）与林世达先生（下文乙方）签订了《福建青松股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》，协议主要内容如下：
1、认购价格
1.1甲方本次向特定对象发行的定价基准日为甲方第四届董事会第二十二次会议决议公告日（即2022年10月11日），定价基准日前二十个交易日甲方股票均价为人民币5.55元/股。经双方协商，本次向乙方发行股票的价格为人民币
4.45元/股。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
1.2若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的数量、价格将作相应调整。价格调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，
P1为调整后发行价格。
在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次向特定对象发行的发行价格将做相应调整。
2、认购数量及金额
2.1乙方同意认购甲方本次向特定对象发行的全部股份，认购股票数量不低于71,910,113股（含本数）且不超过101,123,595股（含本数），认购金额不低于人民币32,000万元（含本数）且不超过人民币45,000万元（含本数）。如监管部门最终核准、注册的发行数量与前述认购数量不一致的，乙方认购数量以监管部门核准、注册的发行数量为准，同时认购金额作相应调整。
2.2若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或监管要求事项，本次向特定对象发行数量将作相应调整。
2.3甲方有权于本协议签署后根据其实际融资需求对本次发行的股份数量予以调整，乙方按照甲方董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量认购本次发行的股票。
3、认购方式
乙方以支付现金的方式参与本次向特定对象发行，在本协议约定的生效条件全部满足的前提下，乙方应在甲方本次向特定对象发行获得深圳证券交易所核准、完成中国证券监督管理委员会注册批复的有效期内，按照甲方与保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知的要求，以现金方式一次性将全部认购款划入主承销商为本次向特定对象发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入甲方募集资金专项存储账户。
4、限售期
4.1本次向特定对象发行完成后，乙方认购的本次向特定对象发行的股份自本次向特定对象发行结束之日起18个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
4.2乙方基于本次向特定对象发行所取得甲方定向发行的股票因甲方分配股
票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
4.3乙方因本次向特定对象发行取得的甲方股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所相关规则以及甲方《公司章程》的相关规定，上述股份如发生送股、资本公积金转增股本等事项，亦应遵守上述限售期安排。
5、股份交割
乙方应按照本协议约定和认购款缴纳通知所述将本次向特定对象发行股份认购价款及时、足额地汇入主承销商为甲方本次向特定对象发行专门开立的银行账户。在乙方全额支付认购价款并验资完毕后，甲方将按规定为乙方认购的股票在登记结算公司办理股票登记手续。
6、生效条件
6.1甲乙双方同意并确认，除非甲乙双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：
（1）本协议经乙方签字、甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）甲方董事会及股东大会审议通过本次向特定对象发行事项；
（3）深圳证券交易所审核通过本次向特定对象发行；
（4）就本次向特定对象发行完成在中国证券监督管理委员会注册手续。
6.2除非第6.1条所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。如上述条件未获满足且未被豁免，则本协议自始无效。
7、承诺、保证
7.1甲方向乙方声明、保证与承诺如下：
（1）甲方是合法设立且有效存续的企业法人，不存在重大违法违规行为、违规对外担保行为等；甲方具备本次向特定对象发行股份的条件；截至本协议签署之日，甲方具备一切必要的权利及能力签署本协议，本协议系甲方真实的意思表示；
（2）甲方为本次向特定对象发行而提供给乙方的所有资料和信息均属真实的、准确的和完整的；
（3）甲方应在本次向特定对象发行获得深圳证券交易所核准、完成中国证券监督管理委员会注册后与保荐机构(主承销商)确定具体的认购款缴纳日期，并向乙方发出认购款缴纳通知，严格依据本协议约定向乙方向特定对象发行A股股票；
（4）在本协议生效后，甲方将在收到乙方缴付的认购资金之日起十五个工作日内或甲乙双方一致同意的其他日期，采取一切必要行动向登记结算公司办理完毕关于甲方向乙方发行认购股份的登记手续；
（5）甲方将根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的要求，及时履行与本次向特定对象发行有关的公告及其他信息披露义务；
（6）甲方将尽最大努力，采取一切必要行动，以尽快完成与本次向特定对象发行相关的所有政府审批、登记、备案等手续。
7.2乙方向甲方声明、保证及承诺如下：
（1）乙方是具有完整民事权利能力和民事行为能力的自然人，乙方具备一切必要的权利及能力签署和履行本协议项下的所有义务和责任，本协议系乙方真实的意思表示；
（2）乙方保证其具有参与认购甲方本次向特定对象发行股份的合法资格。乙方将严格依据本协议约定认购本次向特定对象发行的股票；
（3）本协议生效后，乙方将在约定期限内足额缴纳认购股份的对价。乙方保证用于认购本次向特定对象发行股份的资金来源符合相关法律法规的规定和监管部门的要求，不会直接或间接以任何形式来源于甲方提供的财务资助或者补偿，不存在代持、对外募集资金等情形，且本次认购资金不存在分级收益等结构化安排，不存在杠杆结构化融资的情形；
（4）乙方将根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的要求，及时履行与本次向特定对象发行有关的公告及其他信息披露义务；
（5）乙方通过本次向特定对象发行认购的股份，自本次向特定对象发行结
束之日起18个月内不得转让。
8、违约责任
8.1本协议项下任何一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款(包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺)，经守约方书面要求改正而未及时有效釆取措施改正的，应按照法律规定承担相应的违约责任。
8.2如果一方违约而致使协议不能履行或不能完全履行时，则由此导致的损失由违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务，并在要求期限内采取补救措施以保证认购协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方因违约行为导致的损失。
8.3对于上述第六条(生效条件)的约定，甲乙双方同意，本次向特定对象发行因任何原因未获有权部门批准/认可而导致本协议无法实施，甲乙双方互不承担任何责任。甲乙双方为本次向特定对象发行而发生的各项费用由双方各自承担。
（四）收购资金来源及支付能力
根据《附生效条件的股份认购协议》约定，林世达先生将以现金认购上市公司本次向特定对象发行的全部股票，认购股票数量不低于71,910,113股且不超过101,123,595股，认购金额不低于32,000万元（含本数）且不超过45,000万元（含本数）。
林世达先生认购上市公司本次向特定对象发行股票所使用的资金，全部来源于自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排进行融资的情况，不存在直接或间接使用上市公司或其子公司的资金用于本次认购的情形，亦不存在上市公司直接或通过其利益相关方向认购对象提供的任何财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
在本次发行获得中国证监会同意注册的批复后，收购方按照《附生效条件的股份认购协议》的约定办理股份认购，获得上市公司新增股份。具体详见本报告书“第二节 本次收购的相关情况”之“二、本次收购的主要情况”之“（三）《附生效条件的股份认购协议》的主要内容”。
三、本次收购需履行的相关程序
（一）本次收购已经履行的相关程序
截至本报告书出具日，本次收购已经履行的程序如下：
2022年10月11日，上市公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了与本次向特定对象发行股票的相关事项。同日，林世达与上市公司签署了《福建青松股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》。
2022年11月25日，上市公司第四届董事会第二十六次会议审议通过管理层收购相关事宜，关联董事已回避表决，且本次收购获得青松股份独立董事一致同意。
（二）本次收购尚需履行的相关程序
由于林世达先生为上市公司董事，林世达先生通过本次收购成为上市公司的实际控制人，根据《收购管理办法》相关规定，本次收购属于管理层收购，管理层收购尚需履行如下程序：
（1）本次管理层收购事项尚需上市公司股东大会审议通过。
（2）根据有关法律法规规定，本次发行尚需取得上市公司股东大会的批准、深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复。
在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次发行股票的发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
（3）本次发行获得全部呈报批准程序后，收购方林世达先生按协议约定履行付款义务，完成认购。
第三节 本次收购对上市公司的影响
一、收购方的后续计划
（一）关于本次收购完成后12个月对上市公司主营业务的调整计划本次收购前，上市公司既定战略发展规划，深挖化妆品等大消费业务产业价值，将主要资源向化妆品、大消费业务方向聚焦。上市公司于2022年9月28日公告拟转让从事松节油深加工业务的两家全资子公司100%股权并公开征集意向受让方；2022年10月31日、2022年11月17日，公司分别召开第四届董事会第二十五次会议、2022年第五次临时股东大会，决议同意公司将持有的两家全资子公司青松化工、香港龙晟100%股权分别以人民币25,600万元、2,822.47 万元的价格转让给王义年先生，股权转让对价合计 28,422.47 万元。2022年10月31日，公司、王义年先生及青松化工、香港龙晟签订了附生效条件的《福建青松股份有限公司与王义年关于福建南平青松化工有限公司、龙晟（香港）贸易有限公司之股权转让协议》。公司于2022年11月18日收到王义年先生支付的首笔股权转让款12,800万元；截至2022年11月22日，青松化工欠公司拆借款余额为43,070.34万元，已满足交易双方约定的青松化工股权变更工商登记条件。2022年11月23日，交易双方向南平市建阳区市场监督管理局申请办理青松化工的股权变更登记。同时，王义年先生将青松化工100%股权质押给公司，并办理股权出质登记。截至本报告书出具日，公司不再持有青松化工的股权，并成为青松化工股权质权人。若上述股权转让完成，上市公司将不再从事松节油深加工业务；上述股权转让尚未完成，相关事项尚存在不确定性。除上述事项之外，截至本报告书出具日，收购方及一致行动人没有未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划。
如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，收购方及一致行动人将严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务。
（二）关于本次收购完成后12个月是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本报告书出具日，除上市公司转让从事松节油深加工业务的两家全资子公司100%股权相关事项之外，收购方及一致行动人没有未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行除日常生产经营之外的出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
未来如根据实际经营情况需要实施重组计划的，收购方及一致行动人将严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务。
（三）关于本次收购完成后对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
截至本报告书出具日，收购方及一致行动人尚无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员调整的具体计划。
本次收购完成后，收购方及一致行动人将通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。
如后续拟对上市公司现任董事、监事和高级管理人员作出调整，收购方及一致行动人将按照有关法律法规的要求行使权利，履行相应法律程序和信息披露义务。
（四）关于对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
根据2022年10月13日第四届董事会第二十三次会议、2022年10月31日2022 年第四次临时股东大会决议，为优化公司治理，提高决策效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》（证监会公告[2022]2号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公
司董事会成员由9名调整为6名，并对《公司章程》部分条款进行修改。鉴于公司现任独立董事人数为2名，低于公司章程规定的3名独立董事人数，且独立董事罗党论先生因连任公司独立董事职务即将满六年，根据《上市公司独立董事规则》（证监会公告[2022]14号）以及《公司章程》等有关规定，罗党论先生已向董事会提出辞职申请，经公司第四届董事会提名委员会审核，公司董事会增补唐清泉先生、钱晓明先生为公司第四届董事会的独立董事，增补后独立董事人数增加至3人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。同时公司对《董事会议事规则》等进行了相应修订。
此外，上市公司将按照本次发行的实际情况对《公司章程》中与注册资本、股本相关的条款进行修改。除上述情况外，截至本报告书出具日，收购方及一致行动人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。未来，若根据上市公司的实际情况需要对《公司章程》进行其他修订，收购方及一致行动人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
（五）关于本次收购完成后对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况
截至本报告书出具日，收购方及一致行动人没有对上市公司员工聘用作重大变动的计划。
如根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整，收购方及一致行动人将严格按照有关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
（六）关于本次收购完成后上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书出具日，收购方及一致行动人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
如根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购方及一致行动人承诺将按照有关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
（七）关于本次收购完成后对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
截至本报告书出具日，除已披露的事项外，收购方及一致行动人没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划。
未来如根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整，收购方及一致行动人将严格按照有关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
二、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，上市公司从无控股股东、实际控制人状态变更为林世达先生为控股股东、实际控制人，本次收购不会对上市公司的独立性造成影响。
本次收购完成后，上市公司仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。
为保证上市公司的独立性，收购方及一致行动人均已出具《关于保持福建青松股份有限公司独立性的承诺函》，承诺内容如下：
“本次交易完成后，为保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，本人/本公司及控制的企业将严格遵守中国证监会、深交所及青松股份《公司章程》等相关规定，依法行使股东权利并履行相应的义务，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，不利用股东身份谋取不当利益。”
三、本次收购对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书出具日，收购方及一致行动人除持有上市公司股份外，未从事其他业务。林世达先生及其一致行动人及其关联方均未从事与上市公司构成同业竞争的业务。
本次收购不存在产生同业竞争的情形。
四、本次收购对上市公司关联交易的影响
截至本报告书出具日前的24个月内，除在上市公司领取报酬以及本次收购外，收购方及一致行动人不存在与上市公司关联交易的情形。
本次收购后，如收购方及一致行动人拟与上市公司进行关联交易，将遵循自愿、平等、互惠互利、公允公平的原则，严格按照相关法律法规的要求履行必要的决策程序和信息披露义务，切实保障上市公司和广大股东的利益。
五、收购方关于避免同业竞争、减少和规范关联交易的相关说明和承诺
收购方已于上市公司2019年重大资产重组时作出关于避免同业竞争、减少和规范关联交易的相关承诺，该等承诺长期有效，具体内容详见上市公司的相关信息披露文件。
截至本报告书出具日，上述承诺正在正常履行。
第四节 收购方与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书出具日前24个月内，收购方及一致行动人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书出具日前24个月内，除收购方林世达先生在上市公司担任董事并领取薪酬外，收购方、一致行动人及其董事、主要负责人不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书出具日前24个月内，收购方、一致行动人及其董事、主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
截至本报告书出具日前24个月内，除本报告书所披露的内容外，收购方、一致行动人及其董事、主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第五节 本次收购前六个月内买卖上市公司股份的情
况
在本报告书出具日前六个月内，除林世达先生拟认购上市公司本次发行的股份外，收购方、一致行动人及其直系亲属均不存在买卖青松股份股票的情况。
第六节 关于上市公司的估值分析和本次收购的定价分析
一、上市公司的估值分析
青松股份是深圳证券交易所的A股上市公司。根据评估基准日2022年9月30日当日收盘价5.22元/股计算，上市公司总市值为269,655.22万元。根据本次发行定价基准日2022年10月11日前一个交易日青松股份收盘价5.08元/股计算，青松股份总市值为262,423.09万元。
根据中企华资产评估出具的《福建青松股份有限公司拟了解自身股权市场价值所涉及的福建青松股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2022）第6407号），公司评估基准日总资产账面价值为254,047.72万元，总负债账面价值为78,733.99万元，净资产账面价值为175,313.73万元。市场法评估后的股东全部权益价值为390,669.19万元，增值额为215,355.46万元，增值率为122.84%。
中企华资产评估分别采用了市场法和资产基础法对上市公司截至2022年9月30日的全部股东权益价值进行了评估。在采用市场法时，中企华资产评估确定的青松股份股东全部权益价值的评估值为390,669.19万元，较净资产账面值评估增减变动额为215,355.46万元，增减变动幅度为122.84%。在采用资产基础法时，中企华资产评估确定的青松股份股东全部权益价值的评估值为178,069.01万元，较净资产账面值评估增减变动额为2,755.28万元，增减变动幅度为1.57%。
经过综合比较分析，中企华资产评估认为：
市场法评估后的股东全部权益价值为390,669.19万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为178,069.01万元，两者相差212,600.18万元，差异率为54.42%。
资产基础法是从重置成本的角度评价公司价值的，主要聚焦于可辨识的资产及负债进行评估，对诸如品牌形象、社会影响力、管理能力、发展潜力等影响企业价值的重大因素无法合理量化。相比之下，市值调整法基于被评估单位的市值产生，而市值不单完整包含了企业的重置成本考虑，也因为市值受到利好消息、行业形势、融资能力等诸多因素影响故而包含了前述影响企业价值的各类重大因素的
价值，因此更能代表企业的实际价值。基于上述差异原因，由于被评估单位本身为上市公司，在深圳证券交易所正常交易，本次市场法的评估结果不仅包含了资产基础法中反映的重置成本因素，也反映了影响企业价值的各类重大因素的价值，市场法的结果更切合本次评估的评估目的，更能客观的反映评估对象在评估基准日的价值，故选取市场法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。
即：福建青松股份有限公司的股东全部权益价值评估结果为390,669.19万元。
二、本次收购的定价原则
收购方通过认购上市公司本次向特定对象发行股票实施收购。根据发行预案，本次发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），其中定价基准日为上市公司第四届董事会第二十二次会议决议公告日（即2022年10月11日），本次认购价格为4.45元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%。根据上述认购价格及上市公司目前股本，对应上市公司整体市值为229,878.50万元。
本次收购定价原则符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的相关规定，发行价格已经合法有效的董事会审议通过，不因本次履行管理层收购程序而影响其有效性。
第七节 独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问提请投资者和有关各方注意，本独立财务顾问意见建立在以下假设前提之上：
1、本次收购有关各方均按照相关协议条款、承诺与计划全面履行其所承担 的责任；
2、本次收购有关各方所提供的有关本次交易的资料真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
4、本报告所涉及的相关各方所处地区政治、经济和社会环境无重大变化；
5、无其他不可预测和不可抵抗因素存在。
二、关于符合《收购管理办法》等相关规定的分析
1、上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》以及中国证监会的其他相关规定，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并建立了相应的议事规则，相关规则运行情况良好。公司已具备健全且运行良好的组织机构。
2、上市公司已按照有关法律、法规及中国证监会的其他相关规定，具备了健全且有效的内部控制制度。
3、上市公司目前董事会成员6名，董事会成员中独立董事3名，按照管理层收购的要求，公司独立董事人数需达到或超过公司董事会成员人数二分之一。截至本报告出具日，公司董事会成员中独立董事的比例达到 1/2，符合《收购管理办法》第五十一条的要求。
4、上市公司已聘请中企华提供公司资产评估报告。
5、根据上市公司的董事、监事和高级管理人员的承诺，其不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形，最近三年没有证券市场不良诚信记录。
三、收购方的主体资格分析
收购方不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，收购方的收购主体资格符合相关法律法规的规定。
四、收购方收购上市公司的履约能力分析
收购方认购上市公司本次发行股票的资金来源为其自有资金及自筹资金。
收购方持有的资产，在本次收购前，如不存在增加抵质押、司法冻结、查封、市场价格出现剧烈波动、控制企业解散清算等影响资产变现的情况，收购方能够正常变现融资，加上收购方名下的银行存款等资产，收购方具备本次管理层收购的履约能力。
收购方林世达先生承诺：本人认购上市公司向特定对象发行股票所使用的资金，全部来源于自有或合法筹集的资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用青松股份及其子公司的资金用于本次认购的情形，亦不存在青松股份直接或通过其利益相关方向认购对象提供的任何财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
五、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响分析
本次收购完成后，上市公司将从无控股股东、实际控制人状态变更为林世达先生为控股股东、实际控制人，本次收购不会对上市公司的独立性造成影响。
本次收购完成后，上市公司仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。
为保证上市公司的独立性，收购方及一致行动人均已出具《关于保持福建青松股份有限公司独立性的承诺函》，承诺内容如下：
“本次交易完成后，为保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，本人/本公司及控制的企业将严格遵守中国证监会、深交所及青松股份《公司章程》等相关规定，依法行使股东权利并履行相应的义务，保持上市
公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，不利用股东身份谋取不当利益。”经核查，本独立财务顾问认为：本次收购完成后，林世达先生及其一致行动人与上市公司之间将保持人员独立、资产完整以及财务独立，本次收购不会对上市公司的独立性产生不利影响。
六、收购方利用上市公司资产或者由上市公司为本次收购提供财务资助情形的分析
根据收购方提供的承诺并经适当核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具日，收购方与上市公司及其下属公司之间不存在提供担保、资金占用等占用上市公司资源的情形，收购方承诺，未来认购不会利用上市公司的资产或者由上市公司为本次收购提供财务资助。
七、上市公司的估值分析
青松股份是深圳证券交易所的A股上市公司。根据评估基准日2022年9月30日当日收盘价5.22元/股计算，上市公司总市值为269,655.22万元。根据本次发行定价基准日2022年10月11日前一个交易日青松股份收盘价5.08元/股计算，青松股份总市值为262,423.09万元。
根据中企华资产评估出具的《福建青松股份有限公司拟了解自身股权市场价值所涉及的福建青松股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2022）第6407号），公司评估基准日总资产账面价值为254,047.72万元，总负债账面价值为78,733.99万元，净资产账面价值为175,313.73万元。市场法评估后的股东全部权益价值为390,669.19万元，增值额为215,355.46万元，增值率为
122.84%。
评估机构在对上市公司的股东全部权益价值进行评估时，评估假设及评估方法合理。
八、本次收购的定价依据分析
收购方通过认购上市公司本次向特定对象发行股票实施收购。根据发行预案，本次发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），其中定价基准日为上市公司第四届董事会第二十二次会议决议公告日（即2022年10月11日），本次认购价格为
4.45元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%。根据上述认购价格及上市公司目前股本，对应上市公司整体市值为229,878.50万元。
本次收购定价原则符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的相关规定，发行价格已经合法有效的董事会审议通过，不因本次履行管理层收购程序而影响其有效性。
九、本次收购价款的支付方式、收购资金来源及融资安排
本次收购方通过认购本次向特定对象发行股票的方式实施收购，有关认购资金的支付方式，双方已在相关认购合同中进行约定。根据收购方承诺并经适当核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具日，本次收购的资金来源为收购方的自有资金及自筹资金。
经核查，收购方具备认购本次向特定对象发行股票的能力。收购方林世达先生承诺：本人认购上市公司向特定对象发行股票所使用的资金，全部来源于自有或合法筹集的资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用青松股份及其子公司的资金用于本次认购的情形，亦不存在青松股份直接或通过其利益相关方向认购对象提供的任何财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
十、还款计划及其可行性分析
本次收购的资金来源于收购方自有资金及合法筹集资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其他关联方的情况。
十一、上市公司内部控制制度的执行情况及其有效性分析
根据上市公司内部控制自我评价报告及说明，本独立财务顾问未发现上市公司内部控制制度的执行情况及其有效性存在重大缺陷的情形。
十二、最近24个月内与上市公司业务往来情况
截至本报告出具日前的24个月内，除在上市公司担任董事并领取报酬以及本次收购外，收购方及一致行动人不存在与上市公司关联交易的情形；为规范收购方及一致行动人与上市公司之间未来可能发生的关联交易，收购方及一致行动人已出具了相关承诺函。根据收购方承诺及核查，截至本报告出具日前24个月内，收购方不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
十三、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形
本独立财务顾问按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，就本次收购直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：
（一）独立财务顾问在本次收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明
经核查，本独立财务顾问在本次收购中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）上市公司在本次收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明
经核查，上市公司在本次收购项目中除聘请世纪证券担任独立财务顾问、中企华担任评估机构、北京市君合律师事务所担任法律顾问外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十四、收购方相关信息披露内容的真实性、准确性和完整性
根据上市公司公告、收购方承诺及核查，收购方已按照《收购管理办法》履行披露义务。本独立财务顾问认为，收购方相关信息所披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（本页无正文，为《世纪证券有限责任公司关于福建青松股份有限公司管理层收购事项之独立财务顾问报告》之签章页）
项目主办人：___________________ ___________________
柳金星 林森堤
法定代表人（或授权代表）：___________________
李剑峰
世纪证券有限责任公司2022年11月25 日