中信证券股份有限公司关于浙江亚厦装饰股份有限公司非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金
的核查意见根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的规定，作为浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“亚厦股份”或“公司”）2014年非公开发行股票持续督导的保荐机构，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）对公司非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项进行了认真、审慎的核查，发表独立意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2013]1354号文核准，公司于2014年4月经深圳证券交易所同意，公司由主承销商中信证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统采用增发方式发行人民币普通股（A股）股票4,907.50万股，每股发行价为23.52元，应募集资金总额为人民币115,424.39万元，根据有关规定扣除发行费用2,753.49万元后，实际募集资金金额为112,670.90万元。该募集资金已于2014年4月到账。上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）“致同验字（2014）第350ZA0013号”《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）募集资金的管理与存储情况
公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的相关规定，结合公司实际情况，并遵循规范、安全、高效、透明的原
则，制定了《浙江亚厦装饰股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。2014年5月6日，公司、中信证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司上虞支行、浙江上虞农村商业银行股份有限公司曹娥支行，交通银行股份有限公司绍兴上虞支行，中国建设银行股份有限公司上虞支行、中国农业银行股份有限公司绍兴上虞支行，绍兴银行股份有限公司上虞支行签署了《募集资金三方监管协议》。本次签订的三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2015年6月17日，公司、全资子公司浙江亚厦产业投资发展有限公司（以下简称“亚厦产业投资”）、中信证券股份有限公司与绍兴银行股份有限公司上虞支行（以下简称“绍兴银行上虞支行”），签署了《募集资金四方监管协议》，亚厦产业投资在绍兴银行股份有限公司上虞支行开设募集资金专项账户(账号：
002073473500010)。本次签订的四方监管协议与深圳证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。
2019年6月19日，公司、全资子公司浙江亚厦幕墙有限公司（以下简称“亚厦幕墙”)、交通银行股份有限公司绍兴上虞支行（以下简称“交通银行上虞支行”）与中信证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》，亚厦幕墙在交通银行上虞支行开设募集资金专项账户（账号：294899991010003015139）。本次签订的四方监管协议与深圳证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。
截至2022年11月24日止，募集资金存储情况如下：
单位：人民币（万元）
| 银行名称 | 银行帐号 | 余额 | 备注 |
| 中国银行股份有限公司上虞支行（已注销） | 377966276508 | － | － |
| 浙江上虞农村合作银行曹娥支行（已注销） | 201000121237875 | － | － |
| 交通银行股份有限公司绍兴上虞支行（已注销） | 294056001018010206003 | － | － |
| 中国建设银行股份有限 | 33001656435053019911 | － | － |
| 公司上虞支行（已注销） | |||
| 中国农业银行股份有限公司绍兴上虞支行（已注销） | 19515201040039721 | － | － |
| 绍兴银行股份有限公司上虞支行 | 000488643700988 | 1,131.55 | 对“企业运营管理中心建设项目”的实施主体增资审议通过与实际增资完成的时间间隔内及增资完成后账户余额产生的利息收入 |
| 中国农业银行股份有限公司绍兴上虞支行 | 19515201040039267 | 886.93 | 企业信息系统建设项目节余募集资金及利息收入 |
| 绍兴银行股份有限公司上虞支行 | 002073473500010 | 36.42 | 亚厦企业运营管理中心建设项目募集资金利息收入 |
| 交通银行股份有限公司绍兴上虞支行 | 294899991010003015139 | 1.73 | 幕墙加工基地基础设施升级项目募集资金利息收入 |
| 合计 | 2,056.63 | － |
注：利息收入包含募集资金理财收益及存款利息扣除手续费后金额.
（三）本次结项募投项目的募集资金使用及节余情况
1、募集资金项目变更情况
公司于2014年9月2日和2014年9月23日分别召开了三届十二次董事会和2014年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金项目并用于收购厦门万安智能股份有限公司65%股权及增资的议案》，取消“石材制品工厂化项目二期项目”投资、“幕墙及新型节能系统门窗生产线建设项目”投资，增加“收购厦门万安智能股份有限公司65%股权并增资”投资项目，此次取消的募投项目累计资金42,351.6万元，公司拟以变更后的募集资金36,593.7万元用于收购厦门万安智能股份有限公司65%股权，收购完成后公司将与邵晓燕、于凡、周本强同比例对万安智能增资5000万元，其中公司拟以募集资金增资3,250万元，其他三位股东以自有资金共增资1,750万元。结余变更募集资金2,507.9万元另作他用。公司于2016年4月21日和2016年5月18日分别召开第三届董事会第三十次会议和2015年度股东大会，会议审议通过了《关于使用部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司非公开发行股票募投项目“收购厦门万安智能股份有限公司65%股权并增资项目”已完成，为充分发挥募集资金的使用效率，提高公司的盈利能力，实现股东利益最大化，在保证不影响其
他募集资金项目实施的前提下，公司将该项目节余募集资金2,959.5827万元（募集资金2,507.9万元和募集资金理财及存款收益扣除手续费后金额451.6827万元）用于永久补充公司流动资金。公司于2017年12月29日和2018年1月15日分别召开第四届董事会第十一次会议和2018年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，为提升募集资金的使用效率，公司拟对非公开发行股票募集资金投资项目之一的市场营销网络升级项目的投资进行优化调整，将尚未投入该项目的部分募集资金用于非公开发行股票募集资金投资的另一个项目：亚厦企业运营管理中心，上述变更的募集资金合计10,246.08万元，占募集资金净额的9.09%。
公司于2019年5月17日和2019年6月4日分别召开第五届董事会第一次会议和2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，为提升募集资金的使用效率，公司变更市场营销网络升级项目的节余募集资金（包括利息收入）合计3,878.61万元（募集资金1969.05万元和募集资金理财及存款收益扣除手续费后金额1,909.56万元）用于公司全资子公司浙江亚厦幕墙有限公司幕墙加工基地基础设施升级项目。上述拟变更的募集资金合计3,878.61万元，占募集资金净额的3.44%。
2、募集资金使用与节余情况
上述募集资金到位前，截至2014年5月31日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入14,453.10万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金14,453.10万元；
截至2022年11月24日，本公司募集资金累计投入115,640.80万元，其中直接投入募投项目112,657.28万元，永久补充公司流动资金2,983.52万元。
截至2022年11月24日，本公司非公开发行股票募集资金累计投入115,640.80万元（其中募集资金112,000.27万元，专户存储累计利息收入扣除手续费后净额3,640.53万元），尚未使用的金额2,056.63万元（其中募集资金
670.63万元，专户存储累计利息收入扣除手续费后净额1,386.00万元）。
单位：人民币（万元）
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 截至公告日累计投入金额(2) | 截至期末承诺投入金额与累计投入金额的差额(3)＝(1)-(2) | 项目达到预定可使用状态日期 |
| 石材制品工厂化项目二期 | 是 | 20,038.30 | - | - | - | - |
| 幕墙及新型节能系统门窗生产线建设项目 | 是 | 22,313.30 | - | - | - | |
| 市场营销网络升级项目 | 是 | 19,997.59 | 7,782.46 | 7,782.46 | - | - |
| 亚厦企业运营管理中心建设项目 | 是 | 46,904.70 | 57,150.78 | 57,150.78 | - | 2018年6月 |
| 企业信息系统建设项目 | 否 | 3,417.01 | 3,417.01 | 2,746.38 | 670.63 | 2022年11月 |
| 收购厦门万安智能有限公司65%的股权及增资 | 是 | - | 39,843.70 | 39,843.70 | - | 2014年11月 |
| 预留募集资金（原石材制品工厂化项目二期和幕墙及新型节能系统门窗生产线建设项目取消后预留资金) | 是 | - | - | - | - | - |
| 幕墙加工基地基础设施升级项目 | 是 | - | 1,969.05 | 1,969.05 | - | 2020年6月 |
| 永久补充流动资金 | 是 | - | 2,507.90 | 2,507.90 | - | 2016年8月 |
| 合计 | - | 112,670.90 | 112,670.90 | 112,000.27 | 670.63 | - |
| 截至期末承诺投入金额与累计投入金额的差额合计A | 670.63 | - | ||||
| 利息收入（集资金理财收益及存款利息扣除手续费后金额）B | 1,386.00 | - | ||||
| 节余募集资金金额C=A+B | 2,056.63 | - | ||||
二、募集资金节余的主要原因
（一）募投项目建设情况
亚厦企业运营管理中心建设项目工程于2018年6月达到预定可使用状态，2020年12月完成审定。
公司企业信息系统建设项目根据《2012年度非公开发行股票预案（修订稿）》的投资建设目标投入相应的软件平台费用、系统平台建设(主要是硬件网络)、机房建设费用等，公司全面构建打通营销管理系统、工程项目管理系统、采购供应链系统、劳务管理系统、项目合同管理系统、BIM设计协同管理系统、项目资料管理系统、质量安全管理系统、财务分析系统等工程项目智能协同管理平台，基本满足现阶段公司内部管控、风险管控、效益提升等方面的要求。幕墙加工基地基础设施升级项目于2020年6月整体投产。
（二）募集资金节余的主要原因
1、本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，降低财务费用，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司及下属子公司使用暂时闲置募集资金适时购买理财产品产生的收益以及存放期间存款利息收入。
2、在募集资金投资项目实施过程中，公司遵守募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，在不影响募集资金投资项目能够顺利实施完成的前提下，本着合理、节约、有效的原则，审慎使用募集资金，加强各个环节成本的控制、监督和管理，合理地节约了项目建设费用。
三、募投项目结项后节余募集资金使用计划及对公司的影响
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，公司结合自身实际经营情况，本着股东利益最大化的原则，为充分发挥资金的使用效率，公司对非公开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资金2,056.63万元（暂估金额，包括现金管理收益及银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，补充的流动资金用于公司日常经营和业务发展。待节余资金划转完成，专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关三方监管协议随之终止。公司对非公开发行募集资金投资项目结项并使用节余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高公司募集资金的使用效率，促进公司业务长远发展，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响。不存在损害全体股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
四、本次相关审批程序及审核意见
（一）董事会意见
公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司对非公开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资金（包括利息收入）2,056.63万元（具体金额以资金转出当日的专户余额为准）永久补充流动资金。公司对非公开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金是基于公司整体发展做出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，本次事项审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的要求。本事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司第六届监事会第三次会议审议通过了《关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司监事会认为，公司非公开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，用于公司日常经营和业务发展，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项履行了必要审批程序，符合相关法律法规的规定。同意公司本次对非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
（三）独立董事意见
公司对非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高资金使用效率，降低公司财务成本，符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化，不存在影响募集资金项目正常进行情形，不存在变相改变募集资金投向或损害股东特别是中小股东利益的情形。决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》、《公司募集资金管理办法》的规定。同意公司对非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次对非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项，已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定及公司募集资金管理制度。
综上，保荐机构对公司本次非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
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保荐代表人：
朱 洁 卢 文
中信证券股份有限公司
年 月 日