海南航空控股股份有限公司
与
中信证券股份有限公司
关于
《关于海南航空控股股份有限公司非公开
发行股票申请文件的反馈意见》
之
回复报告
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二二年十一月
中国证券监督管理委员会：
贵会于2022年11月21日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222435号）已收悉，海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”、“申请人”或“公司”）已会同中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“申请人律师”）和普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”）对反馈意见的有关事项进行了认真核查和落实，对申请材料认真地进行了修改、补充和说明。现对反馈意见逐条书面回复，并提交贵会，请予审核。如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与《尽职调查报告》中的相同；本回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
目录
问题1 ...... 3
问题2 ...... 21
问题3 ...... 32
问题4 ...... 42
问题5 ...... 54
问题6 ...... 58
问题7 ...... 72
问题8 ...... 75
问题9 ...... 85
问题10 ...... 97
问题1请申请人补充说明：（1）结合行业经营环境、公司历史特定风险事项及影响经营的其他因素，说明公司经营能力较弱的原因及合理性。（2）结合公司净资产为负、偿债能力较弱、连续多年扣非亏损等情况，说明公司是否具备持续经营能力，未来业绩改善计划。(3)结合财务情况及退市条件，说明公司是否存在退市风险，相关风险提示是否充分。请保荐机构及会计师发表核查意见。回复：
一、结合行业经营环境、公司历史特定风险事项及影响经营的其他因素，说明公司经营能力较弱的原因及合理性申请人主营业务为航空客货运输，2019年-2021年及2022年1-9月，主要财务数据及经营指标如下：
单位：人民币亿元
| 主要财务数据 | ||||
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 187.28 | 340.02 | 294.01 | 723.89 |
| 毛利润 | -79.88 | -87.87 | -120.93 | 53.72 |
| 毛利率 | -42.65% | -25.84% | -41.13% | 7.42% |
| 归母净利润 | -208.39 | 47.21 | -640.03 | 5.19 |
| 扣非后归母净利润 | -203.69 | -107.01 | -556.99 | -23.92 |
| 主要经营指标 | ||||
| 收入客公里（万） | 2,736,221 | 6,261,581 | 5,710,559 | 14,536,663 |
| 收入吨公里（万） | 307,559 | 663,974 | 596,447 | 1,461,919 |
| 乘客人数（千人） | 17,281 | 41,299 | 37,032 | 81,691 |
| 货物及邮件（吨） | 192,987 | 385,336 | 308,363 | 582,576 |
报告期内，申请人先后受到海航集团流动性危机、新冠疫情等多重因素影响，出现了持续的营业收入下滑和经营亏损情况。2021年，申请人作为海航集团航空主业的核心企业实施破产重整，使得因原控股股东非经营性关联交易产生的违规资金占用得以规范、整改，债务压力得以缓释。然而，受到新冠疫情、航油价格高企、汇率波动对航空业的严重冲击，公司经营亏损情况尚未有
所改观。
（一）新冠疫情对航空业经营环境及公司经营情况造成较大冲击自2020年初新冠疫情爆发以来，党中央坚持人民至上、生命至上，坚持外防输入、内防反弹，坚持动态清零，并因时因势持续调整防控措施。航空业是受到疫情影响最大的行业之一，2020年，全球及国内航空业需求大幅萎缩，全球航司大幅削减运力，全行业面临着经营危机，根据中国民航局发布的《2020年民航行业发展统计公报》，全行业完成年度运输总周转量798.51亿吨公里，同比上年下降38.3%。疫情亦对公司业务经营情况产生较大冲击，2020年，公司营业收入294.01亿元，较上年下滑59.38%。2021年，全球经济仍在复苏进程中，受德尔塔、奥密克戎等变异病毒蔓延扩散的影响，复苏动力减弱。由于疫苗接种、特效药物研发，以及政策支持有效性的差异，各国经济复苏有所分化。我国总体疫情形势保持相对平稳，但仍呈现局部聚集和多点散发态势，2021年民航行业略有回暖，根据中国民航局发布的《2021年民航行业发展统计公报》，全行业完成年度运输总周转量856.75亿吨公里，同比上年增长7.3%。2021年，公司营业收入340.02亿元，较上年提升15.65%。2022年以来，国内疫情继续呈现多发、散发态势，尤其受上海、北京等重点枢纽城市疫情管控影响，航空运输生产持续承压，2022年上半年，全行业完成运输总周转量293.4亿吨公里，同比下降37.0%。除国内重点枢纽城市外，公司重点经营区域海南省亦受到较大疫情冲击，进一步为公司2022年以来的业务开展带来一定不利影响。公司2022年1-9月实现营业收入187.28亿元，同比下降31.29%。
（二）油价上升、汇率波动带来的成本上涨、汇兑损失
航油成本是航空公司营业成本中占比最大的项目，航油价格的高低，直接影响航空公司的生产成本，进而影响航空公司的经营业绩。报告期内，航油价格整体呈现先降后升趋势，具体情况如下：
单位：人民币元/吨
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 航油出厂价均值 | 7,407.67 | 4,325.58 | 3,096.92 | 4,916.25 |
注：数据来源为WIND，为中石化销售公司向中航油供货出厂价
2022年以来，航油价格持续上行，航油出厂价于2022年1月至9月连续上涨九个月，自2022年1月的4,871元/吨上涨至2022年9月的7,966元/吨，环比上涨63.54%，在疫情影响外，航油价格高企进一步压制公司经营业绩，2022年1-9月，因航油价格上涨增加采购成本影响净利润增亏23.12亿元。
公司大多数的租赁债务及部分贷款以外币结算（主要是美元，其次是欧元），并且公司经营中外币支出一般高于外币收入，故人民币汇率的波动将对公司的业绩产生较大影响。2022年1-9月，美元兑人民币中间汇率由年初的
6.3794上涨至7.0998，环比上涨11.28%。截至2022年9月末，公司以外币结算的租赁债务或贷款合计约116亿元，2022年1-9月发生汇兑损失约85亿元。
（三）海航集团历史遗留问题对公司经营发展造成不利影响
因经营失当、管理失范、投资失序等原因，海航集团于2017年底爆发流动性危机，在各方支持下，前期以企业“自救”为主的方式未能成功化解风险，并转为严重的债务危机。
2020年2月，根据党中央决策部署，海南省依规落实风险处置的属地责任，会同相关部门成立了海南省海航集团联合工作组（以下简称“联合工作组”），全力协助、全面推进海航集团风险处置工作。自开展工作以来，联合工作组全力维持海航集团相关企业基本正常经营，防止风险蔓延，保障航空安全，加快清产核资。经联合工作组尽职调查和摸底了解，海航集团彼时实际已经严重资不抵债，申请人作为海航集团航空主业的核心企业，亦受到相关不利影响。海航集团及下属关联企业通过构建非经营性关联交易等方式违规占用上市公司资金，使得申请人面临严重债务危机和上市公司经营风险，叠加新冠疫情的负面影响，申请人财务状况恶化、债务大面积逾期无法偿还、对于关联的应收款项发生大量无法收回的情况，相关投资发生减值及对于关联方的担保履行担保责任，因此出现大额亏损。至2020年末，申请人及十家子公司已严重资不抵债，债务全面逾期，生产经营难以为继，面临破产清算风险。2020年，海航控股取得营业收入294.01亿元，归母净利润-640.03亿元，2020年末资产负债率高达113.52%。
关于上述所提及关联方资金占用发生的背景及具体过程，对公司财务状况的影响请参见“问题2”之回复。
（四）实施破产重整引入方大集团，历史遗留问题得到充分化解
2021年2月，海南省高院裁定受理债权人对本公司提出的重整申请，并指定海航集团清算组担任管理人，具体开展各项重整工作。2021年9月，管理人确定海航集团航空主业战略投资者为辽宁方大集团实业有限公司。2021年12月31日，公司及其子公司收到海南省高院送达的《民事裁定书》，裁定公司重整计划已执行完毕。随着申请人破产重整工作完成及战略投资者入主，重整事项对公司生产经营的相关影响已得到充分消除。通过破产重整，非经营性关联交易产生的违规资金占用得以规范、整改，申请人债务压力通过清偿、留债、转股等安排得以缓释，海航集团历史遗留问题已得到充分化解。然而，因新冠疫情的持续冲击，公司2021年度经营亏损情况持续。2021年，海航控股取得营业收入340.02亿元，扣非后归母净利润-107.01亿元，2021年末资产负债率下降至92.34%。
二、结合公司净资产为负、偿债能力较弱、连续多年扣非亏损等情况，说明公司是否具备持续经营能力，未来业绩改善计划
（一）公司净资产为负、偿债能力较弱、连续多年扣非亏损的情况及原因
2019年-2021年及2022年1-9月，公司资产负债情况、偿债能力指标、盈利指标情况如下：
单位：人民币亿元、倍
| 项目 | 2022年1-9月/2022年9月末 | /2021年末 | /2020年末 | /2019年末 |
| 资产总额 | 1,268.97 | 1,432.55 | 1,645.77 | 2,099.38 |
| 负债总额 | 1,381.38 | 1,322.88 | 1,868.31 | 1,485.58 |
| 净资产 | -112.41 | 109.67 | -222.54 | 613.80 |
| 资产负债率 | 108.86% | 92.34% | 113.52% | 70.76% |
| 流动比率 | 0.61 | 1.30 | 0.37 | 0.49 |
| 速动比率 | 0.55 | 1.23 | 0.36 | 0.48 |
| 扣非后归母净利润 | -203.69 | -107.01 | -556.99 | -23.92 |
注：资产负债率=总负债/总资产；流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。
1、公司净资产为负的原因分析
报告期各期末，公司净资产分别为613.80亿元、-222.54亿元、109.67亿元及-112.41亿元。2020年末，公司净资产为-222.54亿元，较2019年末净资产余额613.80亿元大幅度下降836.34亿元，主要系：①新冠疫情爆发对公司经营业务开展造成不利影响，致使流动性收紧，公司2020年度经营亏损约为319亿元；②疫情叠加破产重整事项，公司对外投资单位经营情况恶化，公司于2020年计提应收款项及投资减值88亿元；③鉴于关联方偿付能力的恶化及海航集团重整的影响，公司于2020年针对海航集团等关联方担保债务计提财务担保损失准备197亿元。
2021年末，公司净资产回正至109.67亿元，主要原因系：①破产重整实施完毕，根据重整计划，公司确认债转股收益120.82亿元，确认债务重组留债收益47.45亿元；②公司重整期间确认债务豁免利得9.76亿元；③方大集团作为战略投资者入主公司并注入增量资金，增加净资产123亿元。
2022年9月末，公司净资产为-112.41亿元，主要系新冠疫情叠加油价上升、汇率波动带来的成本上涨、汇兑损失导致公司主营业务产生大额亏损，产生归母净亏损208.39亿元，净资产从2021年12月31日的109.67亿元下降为2022年9月30日的-112.41亿元
2、公司偿债能力较弱的原因分析
①公司资产负债率较高
2019年末、2020年末、2021年末及2022年9月末，公司资产负债率分别为70.76%、113.52%、92.34%和108.86%。2020年，公司因破产重整事项计提关联方大额资产减值、关联方应收款项及对外担保信用的减值损失，导致资产负债率高于100%。随着重整方案的落地，2021年公司资产负债率略有改善。2022年1-9月，因疫情反复影响航空业整体受到严重冲击，公司实现大额亏损，导致净资产再次为负。
②流动比率、速动比率较低
2019年末、2020年末、2021年末及2022年9月末，公司流动比率分别为
0.49、0.37、1.30和0.61，速动比率分别为0.48、0.36、1.23和0.55。2019年及2020年，因受流动性危机影响，公司发生债务逾期偿还及违约事项，公司债权人有权按照相关债务条款要求公司立即还款，部分长期债务重分类至一年内到期的非流动负债，导致流动负债大幅增加，流动比率及速动比率处于较低水平。
2021年，公司执行重整计划，部分流动负债得到清偿，同时部分流动负债因留债安排重分类为非流动负债，流动负债余额大幅减少，流动比率及速动比率有所上升。2022年9月末，疫情致使航空业整体受到严重冲击，公司实现大额亏损，现金流压力增加，公司流动比率、速动比率均有一定下降。
3、公司连续多年扣非亏损的原因分析
报告期各期，公司扣非后归母净利润分别为-23.67亿元、-556.99亿元、-
107.01亿元及-203.69亿元。公司与同行业可比公司扣非后净利率及毛利率情况对比如下：
单位：%
| 可比公司 | 2022年1-9月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 扣非后净利率 | ||||
| 中国国航 | -67.19 | -22.88 | -21.21 | 4.53 |
| 南方航空 | -26.11 | -12.43 | -12.59 | 1.26 |
| 中国东航 | -79.09 | -20.17 | -21.62 | 2.12 |
| 平均值 | -57.47 | -18.49 | -18.47 | 2.64 |
| 申请人 | -108.76 | -31.47 | -189.45 | -3.27 |
| 毛利率 | ||||
| 中国国航 | -45.91 | -15.18 | -8.82 | 16.84 |
| 南方航空 | -14.33 | -2.54 | -2.53 | 12.09 |
| 中国东航 | -57.13 | -19.24 | -20.74 | 11.30 |
| 平均值 | -39.12 | -12.32 | -10.70 | 13.41 |
| 申请人 | -42.65 | -25.84 | -41.13 | 7.42 |
注：1、扣非后净利率=扣非后归母净利润/营业总收入；
2、春秋航空、吉祥航空及华夏航空为支线航空公司，业务模式与公司有显著区别，因
此未纳入可比公司范围。2019年度，公司扣非后归母净利润为负，主要系由于海航集团流动性危机以来，一方面公司亦面临较大债务压力，承担较高财务费用；另一方面公因关联方偿付能力的恶化及海航集团重整事项对应收关联方款项计提较大额信用减值损失，致使扣非后归母净利润为负。
2020年新冠疫情爆发后，全行业面临经营困难，包括国有三大航司在内的同业企业自2020年以来均面临较大金额的亏损，叠加破产重整事项，公司对外投资单位经营情况恶化，公司计提应收款项及投资减值88亿元以及针对海航集团等关联方担保债务计提财务担保损失准备197亿元，导致扣非后归母净利润均为负。公司2020年度扣非后归母净利润亏损金额较前一年度大幅增加，于2021年度及2022年1-9月持续产生较大规模亏损，与同行业可比公司趋势一致。此外，2020-2021年，申请人扣非后净利润率低于同行业上市公司水平，主要系受破产重整因素影响。2020年初，海航集团流动性风险集中爆发，并于同年2月底正式启动破产重整工作，2021年底，海南省高院已裁定确认申请人及十家子公司重整计划执行完毕。破产重整期间，公司针对关联方往来计提大额信用减值损失，在新冠疫情影响外进一步加剧公司亏损程度。
2022年1-9月，公司毛利率与同行业平均值处于可比水平。扣非后净利率低于同行业水平主要系公司财务费用较大所致，相较于三大国有航司，公司大多数的租赁债务及部分贷款以外币结算，并且公司经营中外币支出通常高于外币收入，故2022年1-9月人民币汇率波动对公司造成较大金额的汇兑损失。因此，2022年1-9月公司扣非后净利率低于同业平均水平。
（二）影响公司持续经营能力的因素已得到一定改善，公司具备持续经营能力
1、申请人破产重整工作已完成，历史遗留问题已得到充分化解
2021年2月，海南省高院裁定受理债权人对公司提出的重整申请，并指定海航集团清算组担任管理人，具体开展各项重整工作。
2021年9月，管理人确定海航集团航空主业战略投资者为辽宁方大集团实
业有限公司。
2021年12月31日，公司及其子公司收到海南省高院送达的《民事裁定书》，裁定公司重整计划已执行完毕。随着申请人重整工作完成及战略投资者入主，重整事项对公司生产经营的相关影响已得到充分消除。通过破产重整，非经营性关联交易产生的违规资金占用得以规范、整改，申请人债务压力通过清偿、留债、转股等安排得以缓释，海航集团历史遗留问题已得到充分化解。
根据2022年9月29日公司公告的《海南航空控股股份有限公司关于公司股票撤销其他风险警示暨停牌的公告》，2022年9月28日，上海证券交易所同意公司关于撤销对公司股票实施其他风险警示的申请，公司股票于2022年9月29日停牌1天，2022年9月30日复牌并撤销其他风险警示。
2、留债债务期限长、利率低，短期偿债风险较小
根据《重整计划》中债权清偿方案：①职工债权、税款债权不作调整，以自有现金全额清偿；②有财产担保的债权的本金和利息部分在担保财产的市场价值范围内留债清偿，留债期限10年；③普通债权中，每家债权人10万元以下（含10万元）的部分，由申请人及子公司以自有资金一次性清偿完毕；普通债中属于救助贷款性质的债权本金及利息参照有财产担保债权的清偿方式清偿；其他普通债权中，由关联方清偿和股票抵债的方式清偿。对于有财产担保债权在担保物价值以内的留债部分，《重整计划》确定条件如下：
“1、留债期限：10年。
2、清偿安排：以2022年为第一年，自第二年起逐年还本，还本比例分别为2%、4%、4%、10%、10%、15%、15%、20%、20%。每年按照未偿还本金的金额付息。
3、留债利率：按原融资利率与2.89%/年孰低者确定，利息自本重整计划获得法院裁定批准次日起算。
4、还款时间：付息日为每年6月20日、12月20日，遇节假日提前；还本日（自第二年起）为每年12月20日，遇节假日提前。首期付息日为2022年6
月20日，首期还本日为2023年12月20日。
5、担保方式：就安排留债清偿的负债，应根据本重整计划规定的留债安排、留债条件等重新办理/变更对应担保物的抵质押登记。在留债主体履行完毕有财产担保债权清偿义务后，有财产担保债权及担保物权消灭，债权人不再就担保财产/建设工程享有优先受偿权，并应注销抵质押登记。未及时注销的，不影响担保物权的消灭。”由上述可知，考虑到重整完成后上市公司需要时间走出困境，并结合目前新冠肺炎疫情对民航业整体的影响，留债债务的期限较长且前三年利率相对较低，给与了上市公司较为充裕的缓冲期，短期内不会给申请人带来较大的偿债风险。
3、境内外疫情防控政策逐步优化，公司生产经营预计将得到一定恢复
境内业务方面，2022年5月以来，随着国内重点城市疫情逐步进入常态化防控阶段，主管部门陆续出台一系列精准防控政策措施，坚决防止疫情防控的“简单化、一刀切和层层加码”，要求高效统筹疫情防控和经济社会发展，多地陆续出台一系列措施促进人员出行和流动复苏。2022年5月底，调整跨省旅游实施“熔断”机制的范围，将此前出现中高风险地区的“省（区、市）”缩小至“县（市、区、旗）”和“直辖市的区（县）”；2022年6月以来，修订颁布《新型冠状病毒肺炎防控方案（第九版）》，取消通信行程卡“星号”标记，查询结果的覆盖时间范围由14天调整为7天；2022年7月底，进一步推动新冠病毒核酸检测结果全国互认。“二十大”召开后，国务院进一步发布“优化疫情防控20条措施”，要求各地各部门要不折不扣把各项优化措施落实到位，疫情管控呈现逐步放宽趋势，预期2023年起各季度国内市场渐进向好。
境外业务方面，国际航线政策自2020年3月份颁布的“五个一”政策放宽到2022年8月份颁布的最长熔断两周的熔断政策，2022年11月，国务院发布“优化疫情防控20条措施”，明确取消入境航班熔断机制，预计国际航班及乘客数量将逐步增加。截至目前，公司已恢复北京—布鲁塞尔、北京—莫斯科、北京—贝尔格莱德、北京—柏林、北京—曼彻斯特、重庆—罗马、重庆—马德里、深圳—温哥华、大连—东京、大连—首尔、海口—香港共11条往返国际及地区
客运航线。2022年冬春季，公司将继续加快国际航班的恢复。综上，伴随疫情防控政策优化，新冠疫情对航空业的不利影响预计将逐步消除，推动公司生产经营得到恢复。
（三）未来业绩改善计划
1、航空业及公司未来经营及业绩预期存在修复及改善预期
（1）市场需求驱动航空运输业长期发展
航空运输业具有一定周期性，与宏观经济发展水平紧密相关。我国民航需求水平与国家宏观经济水平密切挂钩，民航旅客周转量与GDP增速走势高度一致，经济的稳健增长及人们生活水平的提高，推动旅游、交通等领域的服务性消费需求快速增长，从而带动民航运输市场需求的增长。当前疫情对航空运输业造成较大冲击，但从中长期来看，航空业作为全球交通运输系统的重要载体，在全球经济及商贸往来逐渐恢复的趋势下，全球航空运输市场需求将稳步上行。
随着疫情防控进入常态化阶段，我国民航运输需求已呈现恢复态势。2022年三季度，全行业完成运输总周转量、旅客运输量、货邮运输量分别为177.9亿吨公里、8,639.7万人次和156.0万吨，运输规模分别恢复至2019年同期的
52.6%、49.3%和80.6%，较二季度分别提高14.4、23.2和1.1个百分点。其中，国际航线客货运输表现较为突出。三季度，随着国际客运航班有序恢复，国际航线旅客运输量回升明显，三季度共完成53.7万人次，较二季度增长
73.3%，较去年同期增长36.3%。随着疫情的进一步减轻和防控措施的进一步精准化，行业市场需求恢复会进一步加快。
此外，根据2022年1月发布的《“十四五”民用航空发展规划》，“十四五”期间我国民航业仍将保持快速发展，到2025年，我国民航旅客运输量将达到
9.3亿人次，年均增长率将达到17.2%。因此，未来一段时期我国民航运输市场将继续保持增长，发展空间广阔。
（2）伴随疫情防控政策优化，公司将多措并举抢抓市场机遇
公司将深入贯彻落实党的二十大精神，按照科学谋划新时代新征程民航事
业发展，着力推动民航高质量发展的总体要求，秉承实干精神，持续深入对标行业标杆，从优化航线网络布局、强化收益管理、提升营销能力等方面入手，充分做好各项市场准备和提升工作，积极把握后疫情时代民航市场恢复的每一个收益机会，有效改善公司经营效益水平。
①优化航线网络布局
A.聚焦北京、深圳、重庆等国际枢纽，依托海南自贸港，布局海航未来国际航线骨架网络，持续优化自身国内、国际航班接驳能力，用国内网络为国际输送客流，通过国际发展获取枢纽机场时刻资源、保障资源，反哺国内网络，相互促进，共同发展。
B.集中优质航空资源打造精品航线，2023年计划推进北京至海口/广州/深圳等航空快线，配套便捷退改签、稳定宽体运力执行、专属柜台等空中与地面服务资源，加密高收益干线频次并优化时刻分布，争取更多的公务、商务高价值客户。
C.减少过夜点数量，通过放量新增和集团内共同经营等形式，大幅提升主市场海口的市场份额，提升核心市场运力集中度。
②优化机队构成
针对目前公司宽体机数量和占比偏高，经营面临较大压力的问题，继续推进宽体机队优化项目。在2022年宽体机运营数量的基础上，进一步优化退出宽体机，同步引进经济性较好的窄体机，降低宽体机占比。
③强化收益管理
A.强化市场的龙头作用，联动运力网络、运行保障等单位，实现各项生产资源提质增效；同时对标行业水平，建立航班生产量、执行率、单位效益、市场份额、临时取消率等主要指标监控体系，实现与民航市场高度匹配，挖掘资源潜力，优化资源配置，提升运营品质。
B.提升市场预判能力，强化市场目标管理体系，提高对市场的把控能力。建立以精准预测为导向的经营联动机制，实现航线资源的编排、取消、优化、日常销售组织、服务保障等方面的资源最优配置；建立市场预测工具和模型，
实现对数据的深度应用，完善目标管理。
C.通过旺季运力增投、淡季低收益航班优化、航班机型合理调配、高质量合作航线开发等方式，提升计划与市场的匹配度，加强航班计划的科学性，实现经营增收。
④提升营销能力
A.夯实常旅客忠诚度计划，搭建会员精准营销体系，实现量质同升。通过推进企业客户会员转化、实施OTA渠道拉新优惠政策等举措拓展会员规模，通过优化优先安检通道、优先值机等投入成本低会员感知度高服务权益，完善贵宾权益，缩小行业差距；通过建立会员大数据分析及用户画像精准营销技术体系等举措开发高质客源，实现精准营销。实施机构大客户差异化政策，加大高频高价值客户激励，拓展机构客户销售空间，实现机构客户收入占比同比积极提升。
B.打造线上线下融合高效变现渠道体系，转型营销模式，提升核心产品竞争力及销售贡献。通过重塑简化产品体系，集中打造精品快线、公务舱等拳头产品和基础产品；创新辅营管控体系，实施辅营产品项目制，建立辅营资源库以实现所有项目资源共享，提升资源使用效率和外部谈判议价能力，实现辅营收入同比大幅增长。
2、本次非公开发行将缓解公司资金压力，助力业务发展
本次非公开发行募集资金拟全部用于补充流动资金。新冠疫情以来，公司生产经营面临较大不利影响，叠加破产重整事项，公司现金流压力较大，本次非公开发行的实施将缓解公司资金压力，降低资产负债率，进而优化公司资本结构，增强抵御财务风险的能力，提升公司财务稳健性，保障公司长远发展。
（四）公司未来现金流预测情况
经营性现金流方面，正常时期航空业分冬春季（11~3月）与夏秋季（4~10月），夏秋季涵盖5月和10月的“黄金周”以及暑假，因此一般为客运旺季。2020年以来，受新冠肺炎疫情影响严重，客运市场需求下降。随着境内外疫情防控不断优化，在国内疫情持续散发的情况下，公司航班量稳定有序恢复；2022年7月迎来暑运高峰，航班量较5月增长137.12%；随暑运结束航班量回
落，但客座率稳定在较好水平，2022年10月客座率较5月提升3.72个百分点；同时，随着国际市场限制放开，公司国际航线有效恢复，10月执行国际客运正班航线99班，较5月增长890%。基于2022年公司航班量及客座率的恢复，预期2023年起各季度国内市场渐进向好。
投资性现金流方面，疫情前，公司通过支付飞机预付款购买飞机扩大机队规模，同时支付大量飞行员培训费发展专业人员队伍。随着航空业持续受到疫情影响，公司经营面临较大压力，因此在长期资产投入上也较为谨慎。针对目前公司宽体机数量和占比偏高，公司计划继续推进宽体机队优化项目。在2022年宽体机运营数量的基础上，进一步优化退出宽体机，同步引进经济性较好的窄体机，降低宽体机占比。因此，预计2023年飞机预付款及基地等其他固定资产投入将较疫情前有大幅下降，基本维持2022年水平。筹资性现金流方面，截至2022年9月末，公司带息负债主要为留债。根据破产重整计划，留债偿债期限较长，自2023年起分10年还本，前三年还本比例较低为10%，且留债利率2.89%与同期银行借款利率相比较低，因此公司预计2023年偿还借款及利息的现金流压力较小。综上，在非公开发行成功完成后，公司预计将会有108.70亿元募集资金到账并用于补充流动资金。根据《企业会计准则》要求，企业管理层在对企业持续经营能力进行评估时，评估涵盖的期间应包含企业自资产负债表日起至少12个月，综合公司2023年经营活动、筹资活动及投资活动分析，公司2023年全年现金流足以维持日常生产经营要求，随着未来疫情管控措施持续优化，公司业务经营所处的外部环境预期将逐步向好，公司具备持续经营能力。
三、结合财务情况及退市条件，说明公司是否存在退市风险，相关风险提示是否充分
截至本反馈意见回复出具日，结合公司实际情况并比照《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》第九章“退市与风险警示”的规定，申请人暂未触及交易类强制退市、规范类强制退市、重大违法类强制退市情形。
结合公司财务情况，对公司是否适用财务类强制退市相关情形分析如下：
1、公司最近一个完整年度以来的财务数据
单位：人民币亿元
| 项目 | 2022年9月末 | 2022年6月末 | 2021年末 |
| 营业收入 | 187.28 | 110.76 | 340.02 |
| 净利润 | -219.99 | -136.46 | 40.47 |
| 归母净利润 | -208.39 | -128.37 | 47.21 |
| 扣非后归母净利润 | -203.69 | -122.15 | -107.01 |
| 净资产 | -112.41 | -25.32 | 109.67 |
| 归母净资产 | -123.06 | -42.20 | 84.90 |
2、对于是否适用财务类强制退市指标的分析
《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》第9.3.1条规定，上市公司最近一个会计年度经审计的财务会计报告相关财务指标触及财务类强制退市情形的，交易所对其股票实施退市风险警示。上市公司最近连续两个会计年度经审计的财务会计报告相关财务指标触及本节规定的财务类强制退市情形的，交易所决定终止其股票上市。
| 序号 | 财务类退市风险警示情形 | 公司适用情况 |
| 1 | 最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元； | 不适用，公司2021年度经审计营业收入为340.02亿元，未低于1亿元。 |
| 2 | 最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值， 或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值； | 截至2022年9月末，公司未经审计归母净资产为-123.06亿元，存在退市风险。 |
| 3 | 最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或否定意见的审计报告； | 不适用，2021年度公司财务报告经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 |
| 4 | 中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度经审计的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及第1项、第2项情形的； | 不适用 |
| 5 | 上交所认定的其他情形。 | 不适用 |
截至2022年9月末，公司净资产为-112.41亿元，归母净资产为-123.06亿元。本次非公开发行拟募集108.70亿元，本次发行前后对公司主要财务数据的影响如下：
| 财务指标 | 本次非公开发行前 | 本次非公开发行后- |
| 资产总额 | 1,268.97 | 1,377.67 |
| 负债总额 | 1,381.38 | 1,381.38 |
| 所有者权益 | -112.41 | -3.71 |
注：基于2022年9月末财务数据模拟计算
综上分析，截至2022年9月末，公司净资产为负，在2022年内完成本次非公开发行股票的情况下，公司亦存在2022年末净资产为负的可能，公司存在可能由于2022年末净资产为负值而被实施退市风险警示的风险。如2023年疫情等负面因素继续对民航行业及公司的经营造成不利影响，致使公司经营业绩未能得到改善，2023年末净资产未能回正，公司将存在由于连续两年净资产为负而被实施强制退市的风险。
对于上述退市风险，保荐机构已在尽职调查报告之“第十章 风险因素及其他重要事项”之“一、风险因素”之“（四）财务风险”之“4、净资产为负的风险”中对申请人存在的退市风险进行了风险提示：
“截至2022年6月30日，公司归属于母公司的净资产为-42.20亿元。通过本次非公开发行A股股票，公司总资产和净资产均将相应增加，并有效降低公司的资产负债率，有利于公司优化资本结构，增强抵御财务风险的能力。根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》第9.3.1条，如上市公司最近连续两个会计年度经审计的期末净资产为负值，交易所决定终止其股票上市。如新冠疫情持续反复等不利因素持续导致公司持续亏损，将存在净资产持续为负及衍生的退市风险。”
四、中介机构核查
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构履行了如下核查程序：
1、向公司管理层了解疫情以来的经营情况、财务情况、受疫情影响的恢复情况及未来预期发展情况等；
2、查阅了海航集团及申请人破产重整相关公开信息及法律文件，了解破产重整相关背景、进程及影响；
3、查阅公司2019-2021年度经审计的财务报告及未经审计的2022年半年度以及2022年三季度财务报告，了解公司目前的经营情况；
4、查阅公司披露的报告期内的主要运营数据公告，了解公司生产经营情况；
5、查询中国民航局统计数据、民航业“十四五”规划文件及行业研究报告，了解行业发展情况、发展趋势；
6、获取同行业可比公司各年年度报告等公开披露文件，分析同行业经营情况及财务数据；
7、计算公司流动比率、速动比率和资产负债率等财务性指标，并分析相关指标的变动情况；
8、获取疫情防控相关政策，分析疫情产生以来的政策变化及对航空业、申请人业务开展的影响；
9、查阅《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》，结合公司实际情况，分析公司是否存在退市风险；
10、查阅发行预案、尽职调查报告等文件中对于退市风险的揭示情况。
针对上述事项，申请人会计师履行了如下核查程序：
1、查阅公司2019-2021年度经审计的财务报告及未经审计的2022年半年度以及2022年三季度财务报告，并核对申请人回复之“（一）结合行业经营环境、公司历史特定风险事项及影响经营的其他因素，说明公司经营能力较弱的原因及合理性”中涉及的财务数据及相关财务比率计算；
2、查阅公司披露的2019年1-12月、2020年1-12月、2021年1-12月、2022年1-6月的主要运营数据公告，并核对发行人回复中涉及的运营数据；
3、询问海航控股财务总监及海航航空集团财务总监，了解疫情以来的经营情况、财务情况、受疫情影响的恢复情况及未来预期发展情况等；
4、查阅中国航空业相关行业信息，了解目前航空业的总体发展情况及疫情后的行业复苏情况；
5、获取同行业可比公司各年年度报告等公开披露文件，并核对申请人回复中涉及的同行业经营情况及财务数据比较；
6、获取公司截止2023年12月31日的持续经营现金流预测，检查计算表公式的准确性，对于其中的经营活动中的关键假设包括票价水平、客座率等关键假设，与海航控股财务总监执行访谈，了解预测依据并与历史数据执行比较；对于投资活动及筹资活动中的现金流预测，抽样检查2022年新增相关合同、付款进度表等信息；
7、查阅公司披露的2021年度经审计的财务报表以及2022年三季报，将2021年度营业收入金额、与截至2022年9月30日末的净资产金额与《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》中规定的财务类退市风险警示条件进行比照，检查是否存在触及退市条件的情行，阅读保荐人尽调报告，了解相关披露的情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内，公司经营能力较弱主要系由于海航集团历史遗留问题对公司经营发展造成不利影响，叠加新冠疫情对航空业经营环境及公司经营情况造成较大冲击所致。
2、破产重整事项及新冠疫情致使报告期内公司存在净资产为负、偿债能力较弱、连续多年扣非亏损等情形。鉴于申请人破产重整工作已完成，历史遗留问题已得到充分化解；2022年5月以来，境内外疫情防控政策逐步优化，公司生产经营预计将得到一定恢复。影响公司持续经营能力的因素已得到一定改善。综合公司2023年经营活动、筹资活动及投资活动分析，公司2023年全年现金流足以维持日常生产经营要求，随着未来疫情管控措施持续优化，公司业务经营所处的外部环境预期将逐步向好，公司具备持续经营能力。
3、伴随行业复苏，航空业及公司未来经营及业绩预期存在修复及改善预期，公司将多措并举抢抓市场机遇，有效改善公司经营效益水平。本次非公开发行将缓解公司资金压力，进一步助力业务发展。
4、截至2022年9月末，公司净资产为负，在2022年内完成本次非公开发
行股票的情况下，公司亦存在2022年末净资产为负的可能，公司存在可能由于2021年末净资产为负值而被实施退市风险警示的风险。如2023年疫情等负面因素继续对民航行业及公司的经营造成不利影响，致使公司经营业绩未能得到改善，2023年末净资产未能回正，公司将存在由于连续两年净资产为负而被实施强制退市的风险。保荐机构已就退市相关风险在申请文件中予以充分披露。基于上述程序，申请人会计师认为：
1、申请人有关公司经营能力较弱的原因及合理性的回复在所有重大方面与本所在执行上述程序及所获取资料中了解的信息一致，
2、申请人有关净资产为负、偿债能力较弱、连续多年扣非亏损等情况及是否具备持续经营能力的回复在所有重大方面与本所在执行上述程序及所获取资料中了解的信息一致。申请人有关未来业绩改善计划的回复与我们与申请人访谈过程中了解的信息一致。
3、申请人有关是否存在退市风险，相关风险提示是否充分的回复在所有重大方面与本所在执行上述程序及所获取资料中了解的信息一致。
问题2报告期内，公司存在较大金额关联方资金占用。请申请人补充说明：（1）前述关联方资金占用发生的背景及具体过程，对公司财务状况的影响。（2）资金占用的收回或重整情况，重整的财务影响；截至最近一期末涉及的相关资产的减值计提情况，减值计提的充分谨慎性。（3）涉及的会计差错及更正情况，是否构成重大会计差错。（4）相关内部控制的规范整改情况，是否健全有效，是否能有效防范财务造假风险、关联方资金占用风险、相关信息披露违规等风险。
请保荐机构及会计师发表核查意见。回复：
一、前述关联方资金占用发生的背景及具体过程，对公司财务状况的影响2019年之前，海航集团突破法人治理结构，通过“海航集团-事业部/产业集团-单体公司”三层管理结构实际管理下属公司，海航控股须接受海航集团垂直体系管理模式并遵守其制定的相关制度，从而导致上市公司虽有内部管理制度但未能完全有效执行，丧失部分独立能力。海航集团在财务上施行全集团一体化、垂直化、三层式控制及管理：在资金上施行现金流一体化管理，资金由海航集团统一调拨。海航控股属于前述“单体公司”，在财务资金管控方面缺乏独立性，其与相关关联方的资金往来、签署对外担保合同等，均在海航集团组织及操控下完成。根据公司于2021年1月30日披露的《关于上市公司治理专项自查报告的公告》，经公司自查发现，存在海航集团及其关联方对上市公司非经营性资金占用的具体情形如下：
| 占用类型 | （人民币亿元） |
| 资金拆借 | 58 |
| 借款被关联方实际使用本金余额 | 139 |
| 为关联方提供担保形成的资金划扣 | 100 |
| 关联方代收款项 | 75 |
| 兑付员工理财 | 8 |
| 合计 | 380 |
1、资金拆借：公司被关联方拆借资金。截止2020年12月31日，因公司被关联方拆借资金产生占用余额为58亿元。
2、借款被关联方实际使用：海航控股贷款资金下款后被关联方实际使用。上述借款项下的一切本金、利息及其他费用，均由关联方负责偿还。截止2020年12月31日，因借款被关联方实际使用产生占用本金余额139亿元。
3、为关联方提供担保形成的资金划扣：海航控股为关联方提供担保的债务，因主债务人到期未偿付，债权人划扣公司的资金。截止2020年12月31日，因为关联方提供担保形成的资金划扣产生占用余额100亿元。
4、关联方代收款项：由海航集团及其关联方就公司经营性债权代公司收取款项，截止2020年12月31日，因为关联方代收款项产生占用余额75亿元。
5、兑付员工理财：为保障航空安全，稳定员工队伍，缓解海航集团员工理财产品兑付压力，海航控股以支付现金、机票兑换等方式代为兑付员工理财。截止2020年12月31日，因兑付员工理财产生占用余额8亿元。
其中，公司自银行等金融机构借入的借款和偿还飞机融资租赁款项后资金实际被关联方使用等情况实际于2019年及以前年度发生。根据公司与关联方于以前年度签订的资金拆借协议，上述由关联方所使用款项相关的本金、利息及其他费用均由关联方负责偿还。就上述事项，公司于以前年度未确认相关的借款及融资租赁款等债务，亦未确认应收关联方款项及相应的预期信用准备。因此，公司于2020年度财务报告中对上述会计差错进行了追溯调整，确认了上述事项的应收关联方款项-应收资金拆借款项143亿元及相关负债本金139亿元及应付利息4亿元，并基于历史期间当时的情况计提了其他应收款预期信用损失。
截止2020年12月31日，海航控股非经营性资金占用余额380亿元及相关利息、罚息、复利及违约金人民币13亿元，合计393亿元，列示于2020年财务报告其他应收款-应收资金拆借款项中。
2022年9月1日，海航控股收到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》。依据《行政处罚决定书》，2020年12月31日，海航集团等65家关联企业占用海航控股资金余额373亿元，该余额包含于上述截至2020年12月31日止股东及关联方资金占用余额中。
二、资金占用的收回或重整情况，重整的财务影响；截至最近一期期末涉及的相关资产的减值计提情况，减值计提的充分谨慎性
根据申请人2022年1月20日披露的《关于上市公司治理专项自查报告所涉事项临时公告已整改完毕的公告》（编号：临2022-003），公司《自查报告》所涉事项已全部整改完毕。根据公司于2020年度财务报告以及《海南航空控股股份有限公司截至2020年12月31日止控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》中披露，股东及关联方资金占用余额为人民币380亿元及相关利息、罚息、复利及违约金人民币13亿元，列示于其他应收款中。截止2021年12月31日，上述股东及关联方资金占用余额及相关利息、罚息、复利及违约金人民币393亿元已通过由关联方偿付部分债务（以下简称“债务转移”）与抵销关联方经营性应付款的方式予以解决。债务转移方案作为重整计划的一部分已经获得海航控股债权人会议表决通过及海南省高院裁定批准，并且已于2021年12月31日由海南省高院裁定确认执行完毕。具体情况如下：
（一）关联方清偿公司部分债务
2021年1月，海航集团向公司出具《承诺函》，无条件、不可撤销地承诺同意代公司清偿与股东及关联方非经营性资金占用、需承担责任的未披露担保和需关注的资产对公司造成的损失的同等金额的负债。
2021年10月31日，海南省高院裁定批准《重整计划》，《重整计划》中已对债务转移相关安排进行规定，因此，债务转移相关安排随《重整计划》一同生效。
2021年12月31日，海航集团等关联方向公司出具《关于履行海航控股合规问题整改承诺的复函》，确认公司因执行重整计划所产生的需海航集团等关联方清偿的负债，其将依法依约予以承担，从而解决自查报告所涉事项对公司造成的损失。
2021年12月31日，海南省高院裁定确认公司《重整计划》执行完毕。自此，应按重整计划由关联方清偿债务的责任已整体转移至海航集团等关联方清偿。
此外，根据债权人出具的书面文件及选择意向，由关联方为公司提供担保
的债务中，约34.73亿元已确定将在关联方重整程序中受偿，即该部分债务已全部转移至海航集团等关联方清偿。
（二）抵销部分关联方经营性应付款
根据海航集团管理人审查确认，海航集团等三百二十一家实质合并重整公司对公司享有约0.50亿元普通债权。公司已向关联方主张抵销，相应抵销金额可与关联方清偿公司债务一道用于解决自查报告所涉事项对公司造成的损失。
综上，公司自查报告所涉资金占用事项已经整改完毕。于2021年12月31日完成，2021年12月31日财务报表中其他应收款减少393亿元，同时因关联方代为清偿普通债务，减少短期借款、预计负债-财务担保合同损失准备、长期借款、长期应付款及应付债券等负债合计392.50亿元，因向关联方主张抵销普通债权减少应付账款0.50亿元，同等金额资产负债同时减少，不影响公司净资产。由此，上市公司被股东及关联方占用金额已经全额解决，并未对上市公司造成损失。
截至2022年9月30日，公司财务报表其他应收款科目中无上述事项引起的股东及关联方资金占用余额，因此不存在相关资产减值的情况。
海航控股股东及其他关联方非经营性资金占用本金余额具体清偿情况如下表：
单位：千元
| 股东或关联人名称及相关信息 | 1月1 日 | 解决总金额 | 12月31日 | 解决时间 |
| 海航集团有限公司 | 11,090,925 | -11,090,925 | - | 2021年12月 |
| 大新华航空有限公司 | 7,540,629 | -7,540,629 | - | 2021年12月 |
| 云南祥鹏投资有限公司 | 6,077,390 | -6,077,390 | - | 2021年12月 |
| 海航航空集团有限公司 | 5,319,297 | -5,319,297 | - | 2021年12月 |
| 海航旅游集团有限公司 | 3,893,700 | -3,893,700 | - | 2021年12月 |
| 海航航空管理服务有限公司 | 1,560,000 | -1,560,000 | - | 2021年12月 |
| 大新华航空有限公司 | 1,003,291 | -1,003,291 | - | 2021年12月 |
| 代关联方兑付员工理财应收款 | 820,345 | -820,345 | - | 2021年12月 |
| 海航航空地面服务有限公司 | 371,020 | -371,020 | - | 2021年12月 |
| 海航物流集团有限公司 | 302,975 | -302,975 | - | 2021年12月 |
| 堆龙航远创融创业投资管理有限公司 | 32,003 | -32,003 | - | 2021年12月 |
| 海南海航航空进出口有限公司 | 10,636 | -10,636 | - | 2021年12月 |
| 合计 | 38,022,211 | -38,022,211 | - |
三、涉及的会计差错及更正情况，是否构成重大会计差错
申请人2020年度对资金占用进行自查并于 2021 年 1 月 30 日披露的《关于上市公司治理专项自查报告的公告》，经申请人自查发现，受海航集团组织和操控下，上市公司存在非经营性资金占用380亿元，其中因借款被关联方实际使用产生占用本金余额139亿元。申请人于以前年度存在自银行等金融机构借入的借款和偿还飞机融资租赁款项实际被关联方使用等情况。根据申请人与关联方于以前年度签订的资金拆借协议，上述由关联方所使用款项相关的本金、利息及其他费用均由关联方负责偿还。就上述事项，申请人于以前年度未确认相关的借款及融资租赁款等债务，亦未确认应收关联方款项及相应的预期信用准备，且影响金额重大，因此构成重大会计差错。根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定，公司2021年4月29日董事会会议审议通过了《关于公司会计差错更正的议案》，对2020年度发现的前期会计差错进行了更正，并对2019年财务报表进行了追溯调整和重述，确认了上述事项的应收关联方款项及负债，并基于历史期间当时的情况计提了预期信用损失，各项追溯调整的累计影响汇总如下：
单位：千元
| 调增/(调减) | 2019年1月1日 | 2019年12月31日 | ||
| 项目 | 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 |
| 资产负债表影响 | ||||
| 其他应收款 | 11,667,292 | 11,026,025 | 13,402,981 | 12,713,644 |
| 短期借款 | 5,878,747 | 5,878,747 | 7,424,747 | 7,424,747 |
| 一年内到期的非流动负债 | 2,521,324 | 2,521,324 | 2,530,392 | 2,530,392 |
| 长期应付款 | 4,104,777 | 3,229,263 | 3,911,708 | 3,056,433 |
| 其他应付款 | 70,803 | 70,803 | 475,268 | 415,466 |
| 递延所得税负债 | -203,665 | -168,528 | -212,209 | -178,348 |
| 未分配利润 | -651,890 | -505,584 | -674,121 | -535,046 |
| 少数股东权益 | -52,804 | - | -50,886 | - |
| 2019年度 | ||||
| 合并 | 母公司 | |||
| 利润表影响 | ||||
| 信用减值损失 | - | - | 30,775 | 39,282 |
| 递延所得税费用 | - | - | -8,544 | -9,820 |
| 净利润影响小计 | - | - | -22,231 | -29,462 |
| 少数股东损益 | - | - | -1,918 | - |
| 现金流量表影响 | ||||
| 取得投资收益所收到的现金 | - | - | 602,837 | 602,837 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | - | 1,546,000 | 1,546,000 |
| 取得借款收到的现金 | - | - | 1,546,000 | 1,546,000 |
| 分配股利或偿付利息支付的现金 | - | - | 602,837 | 602,837 |
上述非经营性关联交易余额于2021年度已通过关联方清偿债务以及抵销关联方经营性应付款的方式予以解决。公司已在2021年财务报告中进行相关会计处理，对2021年财务报表影响为减少其他应收款393亿元，同时减少短期借款、长期借款、长期应付款等负债总计393亿元，并就该事项在2021年财务报告中进行了披露。
四、相关内部控制的规范整改情况，是否健全有效，是否能有效防范财务造假风险、关联方资金占用风险、相关信息披露违规等风险
2021 年 12 月 31 日，海南省高院裁定确认《重整计划》执行完毕，申请人关联方资金占用和违规担保问题已全部整改完毕。执行《重整计划》后，申请人控股股东变更为海南方大航空发展有限公司，自然人方威为上市公司实际控制人。
申请人为进一步加强内控体系建设，成立了审计监察部，下设内控中心、审计中心和监察中心，其中内控中心是公司内部控制管理的职能部门，组织开展上市公司内部控制评价活动；审计中心负责开展各类审计活动；监察中心负责对公司各项经济活动的真实性、有效性进行监察监督，开展反腐工作，建立起稳固的内部控制管理第三道防线；同时各单位也分别成立具有监督职能的内控中心，各并表子公司成立审计监察部门，履行监督职能，夯实内部控制管理第二道防线；公司下发业务通告选派各单位业务骨干组成内控专员队伍，在各单位实施内控自评及监督，共同开展内部控制管理活动，并换版发布《内部控制管理手册》，组织公司全体管理干部和部分关键岗位员工进行手册培训，进一步加强和规范公司内控管理，提高内控管理水平，巩固内控管理第一道防线。
公司为防范财务造假、资金占用及信息披露违规，在内部控制制度设置与执行过程中进行了充分考虑，设立了符合公司业务规模及经营管理需要的组织机构，贯彻不相容职务相分离的原则，设有法律事务部、人力资源部、办公
室、审计监察部、财务部、证券部、安全监察部、地服管理部、航空安保部、信息技术部、基建管理部等职能部门，科学地划分了每个组织单位内部的责任权限，形成相互制衡机制，各部门权责分明，确保控制措施的有效执行。同时根据发展需要和规划设立内部审计部门，配置专职审计人员，负责对公司及控股子公司财务及管理体系进行内部审计、督导，并负责有关新建项目和技改项目、合同、离任、经济责任、经济效益、专项审计等方面的内部审计工作。审计监察部制定并下发了《海南航空控股股份有限公司内部控制管理制度》，适用于公司所属各单位（部门）及各子（孙）公司的内部控制管理。
公司管理层在日常工作中积极识别各种经营活动可能面对的风险。通过定期的部门级例会、公司经营分析会，以及针对突发情况召开的临时会议等对公司经营情况进行分析讨论，评估经营活动潜在的风险。风险评估的范围遍布公司决策的每个环节和每个具体实施步骤。公司会计政策、会计系统及内部控制环境的变化，均需要经过高级管理层的讨论研究，并经董事会决议通过。公司管理层对会计估计定期进行复核与评估。针对财务会计控制，公司按照会计法、企业会计准则、税法等有关法律法规的规定，建立了较为完善的财务会计制度，明确了会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序，实行会计人员岗位责任制。同时，公司建立了较严格的货币资金收支和保管授权批准制度，资金业务岗位能做到不相容岗位职责相分离，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定，提高了资金支付审批权限，制定了银行存款结算程序，公司的货币资金管理流程完善。
此外，申请人还制定了《监事会议事规则》《航空股份审计监察工作制度》《海南航空控股股份有限公司内部控制管理制度（试行）》《航空股份纪检监察信访举报工作制度》《航空股份工程项目审计管理办法（试行）》。公司监事会负责对董事会、董事及总经理、其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责对公司内部审计、内控体系等方面进行监督并提供专业咨询意见，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。审计监察部作为公司董事会的稽核监督机构，负责对公司本部及控股子公司各项经营活动、财务状况、内部控制执行情况进行检查、审计和监督，并对
每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。公司管理层负责企业的运作以及经营决策和程序制定、执行与监督，审计委员会对其实施有效地监督。管理层对各项内部控制都给予了高度重视，对收到的有关内部控制弱点及违规事件报告都及时作出了相应的处理。
公司在报告期内曾因发生资金占用的事项导致关联交易管理流程中对重大关联交易授权审批的内部控制执行存在重大缺陷。截至本反馈意见回复出具日，公司已完成整改，并对因关联交易形成的债权债务在破产重整过程中进行了处理。为进一步提升上市公司治理水平，减少资金占用、违规担保等风险，申请人进一步完善了公司治理架构，组织公司董事、监事、高级管理人员修订了《公司章程》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《规范与关联方资金往来管理制度》等制度，并经申请人第九届董事会第二十三次会议审议通过。公司还制定下发了《航空股份关联交易业务指引（试行）》(“关联交易业务指引”)、《海南航空控股股份有限公司信息披露工作指引》等文件，规范上市公司日常业务操作。对于关联交易事项，对与关联方的交易进行严格管理和约束，确保上市公司的合规运营和稳健发展，充分保障公司及全体股东的合法利益。依据关联交易业务指引，公司通过以下控制以防范关联方资金占用的风险：
1、关联方及关联关系识别及复核；
2、对日常关联交易按年度进行审核和预测并经董事会及股东大会批准；
3、新增关联交易及对外担保均需要经过公司财务部、证券部、审计监察部、法律事务部等部门的事前审批并履行“三会”程序；
4、定期对关联交易进行对账及监控。
除完善了更为严格的关联交易管理流程外，公司还制定了《海南航空控股股份有限公司信息披露工作指引》，明确了信息披露的基本原则和一般规定、信息披露的内容、信息披露工作的管理、信息披露的程序、公司信息披露的责任划分、信息披露的媒体、保密措施。公司董事长是信息披露管理工作的第一责任人，董事会秘书是信息披露管理工作的直接责任人。
截至2022年9月30日，申请人根据各项法律、法规及规范性文件制定的内部控制制度，满足公司经营管理需要，有效防范了财务造假风险、关联方资金占用风险、相关信息披露违规等风险。申请人未发现现行内部控制制度的设计和执行方面存在重大缺陷，申请人内部控制制度健全且被有效执行。
五、中介机构核查
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅申请人《关于上市公司治理专项自查报告的公告》《关于上市公司治理专项自查报告所涉事项临时公告已整改完毕的公告》《海南航空控股股份有限公司截至2020年12月31日止控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》及中国证监会《行政处罚决定书》等相关公告，了解公司资金占用形成的背景及具体过程；
2、查阅《海南航空控股股份有限公司及其十家子公司重整计划》执行完毕的法院裁定、海航集团出具的《关于履行海航控股合规问题整改承诺的复函》《债权债务抵销函》及回执、偿债选择确认书等相关文件，了解公司资金占用解决情况；
3、查阅申请人报告期内的审计报告及财务报表，核对申请人回复中相关数据及分类，与申请人管理层执行访谈并了解资金占用情况、相关财务报表影响及差错分析情况；
4、询问公司管理层，阅读并了解相关内部控制制度及指引，并获取回复中所涉及主要内部控制点的相关文件，以核实该控制点是否实施。
相关文件检查回复中所涉及主要内部控制点是否实施。
针对上述事项，申请人会计师履行了如下核查程序：
1、查阅公司《关于上市公司治理专项自查报告的公告》《关于上市公司治理专项自查报告所涉事项临时公告已整改完毕的公告》及中国证监会《行政处罚决定书》等相关公告，并与公司董事会秘书及财务总监进行访谈，了解公司资金占用形成的背景及具体过程；
2、查阅《海南航空控股股份有限公司及其十家子公司重整计划》执行完毕的法院裁定、海航集团出具的《关于履行海航控股合规问题整改承诺的复函》《债权债务抵销函》及回执、偿债选择确认书等相关文件，了解公司资金占用解决情况；
3、查阅公司报告期内的审计报告及财务报表，核对公司回复中相关数据及分类，并就资金占用情况及相关财务报表影响、差错分析，与公司管理层执行访谈并了解；
4、询问公司管理层，阅读并了解相关内部控制制度及指引，并获取回复中所涉及主要内部控制点的相关文件，以核实该控制点是否实施。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、2019年之前受海航集团在资金上实行现金流一体化管理，资金统一调拨等因素影响，申请人存在关联方资金占用。前述资金占用已通过债务转移、抵销部分关联方经营性应付款等方式予以全额解决；截至最近一期末不存在相关资产减值的情况；
2、申请人2019年财务报告存在未确认相关借款及融资租赁款等债务，亦未确认应收关联方款项及相应的预期信用准备，且影响金额重大，因此构成重大会计差错。申请人对上述会计差错进行了更正，并对2019年财务报表进行了追溯调整和重述；
3、申请人重整计划执行完毕后，进一步完善了公司治理架构，已建立有效防范财务造假、关联方资金占用、信息披露违规等风险相关的内部控制。基于上述程序，申请人会计师认为：
1、公司对资金占用形成背景及具体过程、资金占用收回及解决情况以及相关财务影响的回复内容与本所所获取的资料在所有重大方面一致；
2、公司对涉及的会计差错及更正情况，是否构成重大会计差错的回复内容与本所所获取的资料在所有重大方面一致；
3、公司已针对防范财务造假、关联资金占用、信息披露违规等风险设计并
实施了相关的内部控制，公司就内部控制情况的回复内容与本所执行以上程序及所获取的资料在所有重大方面一致。
问题3请申请人说明当前尚未解决的诉讼、纠纷等情况，预计负债或应付款项等计提或确认的充分谨慎性。请保荐机构及会计师发表核查意见。回复：
一、请申请人说明当前尚未解决的诉讼、纠纷等情况，预计负债或应付款项等计提或确认的充分谨慎性
截至本反馈意见回复出具日，申请人尚未解决的金额在1000万元人民币以上的诉讼、纠纷情况如下：
| 序号 | 案号 | 原告 | 被告 | 受理法院 | 起诉标的 | 案件类型 | 案件进展及会计处理情况 | 案件以及预计负债或应付款项等计提或确认情况分析 |
| 1 | （2021）琼96民初1052号 | 广州高新区融资租赁 | 首都航空、凯兰航空、海航控股、海航旅游集团 | 海南省一中院 | 1、确认原告对案涉飞机发动机享有所有权； 2、请求判决确认首都航空尚欠原告租金为65,713,360.44元； 3、请求判决案涉飞机发动机如经拍卖、变卖所得价款，原告在65,713,360.44元租金范围内享有优先受偿权等。 | 破产重整债权纠纷（与申请人相关的部分为案涉飞机发动机的所有权归属争议） | 2021年12月23日，海南省第一中级人民法院开庭审理此案，并于2022年9月7日出具了（2021）琼96民初1052号民事判决书，判决支持了申请人答辩内容，驳回了原告方对于申请人的全部诉讼请求。 二审上诉情况： 2022年9月29日，因不服一审判决结果，广州高新区融资租赁有限公司向海南省高院提起上诉，目前该案正在二审过程中。 申请人未针对本案计提预计负债。 | 第一，基于合同、付款凭证、关增税单等一系列购入发动机的证据，案涉发动机应属申请人所有，其将飞机发动机抵押给北京凯兰航空技术有限公司的行为有效； 第二，申请人破产重整管理人亦认可了凯兰航空与申请人就案涉飞机发动机签署的合同有效、继续履行，亦表明该飞机发动机应属申请人所有； 第三，一审判决结果已支持申请人的答辩意见，预计二审判决结果支持原告诉讼请求的可能性较小。 综合上述分析，申请人认为： 该案件不是很可能导致经济利益流出，不满足《企业会计准则》对计提相应拨备的要求，申请人未计提相应预计负债或应付款项相关会计处理具备充分审慎性，符合《企业会计准则》的规定。 |
| 2 | 368/MK | L3 COMMERCIAL TRAINING SOLUTIONS LIMITED | 天羽飞训、海航集团、海航航空集团、海航控股 | 国际商会国际仲裁院 | L3要求天羽飞训支付模拟机购机款8,345,799欧元及相应违约利息，并要求海航集团、海航航空集团、海航控股承担连带责任。 | 合同纠纷 | 申请人未针对本起仲裁案件计提预计负债。 | 第一，欠款主体为海南天羽飞行训练有限公司，并非申请人下属公司； 第二，申请人未向天羽飞训上述经营债务提供还款担保，不应对天羽飞训的债务承担连带责任。 综上，该案件仲裁机构支持原告请求申请人承担连带责任的可能性较小。 综合上述分析，申请人认为： 上诉仲裁不是很可能导致经济利益流出，不满足《企业会计准则》对计提相应拨备的要求，申请人未计提相应预计负债或应付款项相关会计处理具 |
| 序号 | 案号 | 原告 | 被告 | 受理法院 | 起诉标的 | 案件类型 | 案件进展及会计处理情况 | 案件以及预计负债或应付款项等计提或确认情况分析 |
| 备充分审慎性，符合《企业会计准则》的规定。 | ||||||||
| 3 | （2022）琼96民初496号 | 信达资产海南分公司 | 科航投资、海航控股 | 海南省一中院 | 1、原告对海航控股享有38,549,630.20元普通债权； 2、原告对科航投资享有33,716,580.47元普通债权等。 | 破产重整债权纠纷 | 申请人未针对本案计提预计负债。 | 第一，信达资产在申请人已足额确认本金、利息、违约金的情况下要求申请人承担同一债务的违约责任缺乏依据，同时信达资产在科航投资确认其享有财产担保债权并与科航投资达成留债协议后另行主张违约金同样缺乏依据。因此，截至2022年9月30日，申请人未就本案所涉标的金额计提预计负债； 第二，2022年11月10日，一审判决已驳回原告方的诉讼请求，对原告方主张的破产重整普通债权金额不予支持，支持了申请人的答辩意见； 第三，截至本反馈意见回复出具日，原告方暂未提起上诉。 综上，该案件致使申请人额外承担债务的可能性较小。 综合上述分析，申请人认为： 该诉讼不是很可能导致经济利益流出，不满足《企业会计准则》对计提相应拨备的要求，申请人未计提相应预计负债或应付款项相关会计处理具备充分审慎性，符合《企业会计准则》的规定。 |
| 4 | （2022）琼96民初495号 | 信达资产海南分公司 | 海航控股、长安航空 | 海南省一中院 | 1、原告对海航控股享有79,789,664.02元普通债权； 2、原告对长安航空享有12,596,391.47元普通债权等。 | 破产债权确认纠纷 | 2022年11月9日，海南省第一中级人民法院出具了（2022）琼96民初495号判决书，确认信达资产对海航控股享有普通债权4216338.3元，对长安航 | 海航控股破产重整管理人已确认的本金、利息、主债务逾期的违约金足以弥补原告案涉合同项下的损失，不应再支付未办理抵押登记的违约行为对应的违约金，且原告实际上未因长安 |
| 序号 | 案号 | 原告 | 被告 | 受理法院 | 起诉标的 | 案件类型 | 案件进展及会计处理情况 | 案件以及预计负债或应付款项等计提或确认情况分析 |
| 申请人未针对本案计提预计负债。 | 综合上述分析，申请人认为： 截至2022年9月30日，该诉讼不是很可能导致经济利益流出，不满足《企业会计准则》对计提相应拨备的要求，申请人未计提相应预计负债或应付款项相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。 法院一审作出判决后，海航控股认为判定依据不足，并且没有扣除海航控股已确认的部分；长安航空认为违约金约定无效的事实明确，并且债权已经消灭，不应承担。收到本案一审判决后，海航控股、长安航空均不服一审判决，已提起上诉。申请人认为法院判罚的整体金额不重大，预计对申请人不会产生重大不利影响。申请人后续将结合本案二审审理情况，评估案件败诉风险，在后续期间的财务报告中审慎判断是否计提预计负债。 | |||||||
| 5 | （2022）琼96民初174号 | 深圳特艺达 | 海航控股、北京东方京海 | 海南省一中院 | 1、请求确认原告对海航控股的债权12,754,288.08元为破产债权并享有建设工程价款优先受偿权； 2、请求确认原告对海航控股的债权 | 破产债权确认纠纷 | 申请人已将其中12,754,288.08元、325,769.21元确认为应付账款，产生的负债通过重整计划的清偿方案予以解 | 第一，申请人已将原告诉讼主张中的合计1,308.01万元确认为应付账款，占原告主张金额的91.89%，计提比例较高，该115.42万元罚息暂未入账。 第二，案涉项目的最终结算金额，应 |
| 序号 | 案号 | 原告 | 被告 | 受理法院 | 起诉标的 | 案件类型 | 案件进展及会计处理情况 | 案件以及预计负债或应付款项等计提或确认情况分析 |
| 1,154,230.52元为破产债权； 3、请求确认原告对海航控股的债权325,769.21元为有建设工程价款优先受偿权； 4、请求确认原告的上述债权为有担保债权，对北京东方京海的抵押房产拍卖变价款享有优先受偿权等。 | 决。 | 综合上述分析，申请人认为： 上述会计处理满足《企业会计准则》对计提相应负债的要求，申请人对于该诉讼的相关会计处理具备充分审慎性，符合《企业会计准则》的规定。 | ||||||
| 6 | （2022）琼96民初76号 | TOPCAST AVIATION SUPPLIES COMPANY LIMITED | 海航技术 | 海南省一中院 | 1、确认原告对被告享有破产债权3327867.41美元（折合人民币21428471.04元）； 2、被告承担本案诉讼费。 | 破产债权确认纠纷 | 该案件正在一审审理中，尚未判决。 申请人未计提预计负债。 | 第一，海航技术通过HKLAS、PAC间接向原告采购航材，根据合同相对性原则，原告无权越过PAC公司直接向海航航空技术有限公司主张债权，被告对于涉及PAC公司部分的债权无需承担责任。对于HKLAS部分，因有《债务重组协议》约定，原告有权主张被告对HKLAS公司部分的债权承担责任； 综合上述分析，申请人认为： 海航技术已在账面足额计提对HKLAS、PAC两家供应商的应付账款。该案认为不是很可能额外导致经济利益流出，不满足《企业会计准则》对计提相应拨备的要求，因此未就该未决案件计提预计负债，申请人上述财务处理具备充分审慎性，符合《企业会计准则》的规定。 |
| 7 | （2022） | 光大银行北 | 云南祥鹏 | 海南省 | 请求确认原告对被告 | 破产债权确 | 该案件正在一审审理中， | 申请人认为： |
| 序号 | 案号 | 原告 | 被告 | 受理法院 | 起诉标的 | 案件类型 | 案件进展及会计处理情况 | 案件以及预计负债或应付款项等计提或确认情况分析 |
| 琼96民初19号 | 京分行 | 一中院 | 享有有财产担保债权109,956,477.01元等。 | 认纠纷 | 申请人已计提预计负债5,497.82万元，产生的负债通过重整计划的清偿方案予以解决。 | 第二，根据破产重整管理人出具的说明文件，对于上述债权，申请人按照债权人申报金额的二分之一比例预留偿债股票资源，预留偿债股票资源可直接用于清偿上述债权。 综合上述分析，申请人认为： 祥鹏航空已计提预计负债金额5,497.82万元，占原告主张金额的比例为50%。申请人已审慎计提相应的预计负债，满足《企业会计准则》对计提相应拨备的要求，申请人对于该诉讼的相关会计处理具备充分审慎性，符合《企业会计准则》的规定。 | ||
| 8 | （2022）琼96民初35号 | 富滇银行 | 云南祥鹏 | 海南省一中院 | 请求增加确认原告对被告享有的432,763,770.85元破产债权等。 | 破产债权确认纠纷 | 申请人针对本案未计提预计负债。 | 第一，原告在破产重整过程中向管理人申报债权86,507.47万元，经管理人确认43,231.09万元为普通债权（占比50%），剩余43,276.38部分未予确认，原告就未获确认的差额提起诉讼； 第二，案涉债权属尚未获得法院裁定的未披露担保事项，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第七条规定，债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分不应超过债务人不 |
| 序号 | 案号 | 原告 | 被告 | 受理法院 | 起诉标的 | 案件类型 | 案件进展及会计处理情况 | 案件以及预计负债或应付款项等计提或确认情况分析 |
| 第三，根据破产重整管理人出具的说明文件，对于上述债权，申请人按照债权人申报金额的二分之一比例预留偿债股票资源，预留偿债股票资源可直接用于清偿上述债权。 综合上述分析，申请人认为： 祥鹏航空已对管理人确认部分计提预计负债43,231.09万元，占原告在破产重整过程中向管理人申报债权总金额的50%，满足《企业会计准则》对计提相应拨备的要求，申请人对于该诉讼的相关会计处理具备充分审慎性，符合《企业会计准则》的规定。 | ||||||||
| 9 | （2022）琼0108民初13599号 | 海航技术 | 桂林航空 | 美兰区人民法院 | 请求判令被告向原告支付维修服务欠款及逾期违约金47,622,158.11元等。 | 合同纠纷 | 海航技术已就案涉维修服务欠款本金部分确认应收账款4,174.06万元，并按照约20%比例计提信用减值损失，逾期违约金部分暂未确认为应收账款。 | 截至本反馈意见回复出具日，海航技术账面对桂林航空的应收款项金额合计9,236.51万元（含案涉合同项下4,174.06 万元）。综合考虑桂林航空经营状况、信用状况、还款能力等因素，按照20%的比例对其全部应收款项计提信用减值损失，合计计提金额1,770.19万元（按照比例计算，案涉合同项下的应收账款对应的减值准备金额约为835万元）。 综合上述分析，申请人认为： 结合该案件的胜诉概率、被告方经营状况、信用状况、还款能力、财产保全情况等因素，申请人已对应收账款计提相应的减值准备，会计处理具备充分审慎性，符合《企业会计准则》的规定。 |
| 10 | （2022） | 科航投资 | 北京三生实 | 海南省 | 请求被告支付占用费 | 物权保护纠 | 该案件正在一审审理中， | 结合该案的诉讼进展，申请人尚未将 |
| 序号 | 案号 | 原告 | 被告 | 受理法院 | 起诉标的 | 案件类型 | 案件进展及会计处理情况 | 案件以及预计负债或应付款项等计提或确认情况分析 |
| 琼96民初492号 | 业总公司 | 一中院 | 25,241,789.87元等。 | 纷 | 申请人暂未确认应收原告占用费。 | 案涉占用费等金额确认为应收款项，相关会计处理具备充分审慎性，符合《企业会计准则》的规定。 | ||
| 11 | （2022）琼0108民初17832号 | 海南航空控股股份有限公司 | 山东龙腾假期国际旅行社有限公司、周军、菏泽牡丹机场建设投资有限公司 | 海口市美兰区人民法院+ | 1、判令被告一、被告三向原告支付拖欠的补贴款本金、销售代理费、违约金合计人民币10,256,460.09元； 2、判令被告二对被告一、被告三的上述债务承担连带责任； 3.判令三位被告承担本案的诉讼费、保全费、担保保险费及相关维权费用。 | 合同纠纷 | 申请人未将案涉补贴款本金、销售代理费、违约金确认为应收款项。 | 因申请人未将案涉补贴款本金、销售代理费、违约金确认为应收款项，相关会计处理具备充分审慎性，符合《企业会计准则》的规定。 |
对于上述诉讼中的破产重整普通债权确认纠纷，申请人已根据法院裁定金额预提偿债资源，即使在申请人败诉的极端情况下，申请人相应计提预计负债和信用减值损失后，均可使用预提偿债资源进行清偿，对于违规担保，根据重整计划，预提资源不足的情况下由海航集团兜底，最终结果不会导致经济利益流出企业。
此外，截至本反馈意见回复出具日，申请人作为被告尚未解决的金额在1000万元人民币以下的诉讼、纠纷共计85起，涉诉标的金额约为人民币4,482.04万元，平均涉诉标的金额约为52万；申请人作为原告尚未解决的金额在1000万元人民币以下的诉讼、纠纷共计17起，涉诉标的金额约为人民币3,694.70万元。上述金额与申请人营业收入、资产总额等财务指标相比较小，预计对申请人不会产生重大不利影响。
二、中介机构核查
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构履行了如下核查程序：
1.、获取公司的案件管理台账，并从中筛选标的金额1,000万元人民币以上的未决诉讼/仲裁清单；
2、获取未决诉讼/仲裁的起诉状、判决书等相关法律文件；
3、对申请人法务、财务相关部门人员进行访谈，就未决诉讼的具体案情、案件审理进展情况、预计判决结果和对申请人的潜在损失风险等进行了解确认；
4、通过外部公开网站（国家工商企业信用信息管理系统、天眼查、企查查、裁判文书网等）查询相关立案信息，与公司案件管理台账的未决诉讼情况进行交叉核对；
5、根据《企业会计准则》相关规定，并结合申请人财务账面的预计负债/应付账款、应收款项及其资产减值计提等情况，核查申请人对相关案件风险敞口判断是否准确、财务处理是否审慎。
针对上述事项，申请人会计师履行了如下核查程序：
1、取得并检查公司截止本反馈意见回复出具日的未决诉讼清单，核对起诉标的金额至管理层提供的起诉书；
2、将上述取得的未决诉讼清单的案件与2021年年底的未决诉讼清单的案件进行核对，针对减少的案件向管理层询问原因并抽样检查相关诉讼判决书；通过外部公开网站（企查查等）查询海航控股及其子公司的立案信息，核对至截止本反馈意见回复出具日的清单；获取2022年1月1日至10月31日海航控股及其子公司管理费用中“咨询费”明细，抽样检查“咨询费”明细中诉讼相关费用，识别是否存在未决诉讼清单以外的诉讼；
3、针对申请人作为被告的1,000万以上的诉讼案件，通过访谈询问管理层及申请人法务部，同时比对2021年年底的法律判断，以确认申请人判断是否存在重大变化。询问管理层针对2022年的相关诉讼结果以及预计负债处理的分析判断，结合《企业会计准则》，判断申请人对相关案件预计负债处理的合理性。
（二）核查意见
基于上述程序，保荐机构认为：
申请人对当前尚未解决的诉讼仲裁可能引致的潜在风险敞口已进行合理审慎的判断，相关预计负债/应付款项、应收款项及其减值的计提和确认具备充分谨慎性。
基于上述程序，申请人会计师认为：
基于上述程序，申请人会计师认为：
核查过程中获取的截止本反馈意见回复出具日诉讼清单、会计资料与了解的信息一致；相关诉讼案件对应的应付账款及预计负债处理与了解的信息一致。
问题4请申请人补充说明董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。请保荐机构、会计师发表核查意见。回复：
一、关于财务性投资（包括类金融业务）的认定
根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》要求：“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》要求：
“财务性投资包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。”
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》要求：
“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、商业保理和小贷业务等。”
二、董事会前六个月至今，申请人实施或拟实施的财务性投资及类金融业
务的具体情况申请人于2022年8月11日召开的第九届董事会第三十一次会议审议通过了本次非公开发行的相关议案（以下简称“本次董事会决议”）。自本次董事会决议日前六个月至今，申请人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务，具体分析如下：
（一）设立或投资产业基金、并购基金
本次董事会决议日前六个月至今，申请人不存在设立或投资产业基金、并购基金的情况。
（二）拆借资金
本次董事会决议日前六个月至今，申请人不存在对非并表范围主体的拆借资金的情况。
（三）委托贷款
本次董事会决议日前六个月至今，申请人不存在对非并表范围主体的委托贷款的情况。
（四）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
本次董事会决议日前六个月至尽今，申请人不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
（五）购买收益波动大且风险较高的金融产品
本次董事会决议日前六个月至今，申请人不存在使用暂时闲置资金购买银行理财产品进行现金管理或购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
（六）非金融企业投资金融业务
本次董事会决议日前六个月至今，申请人不存在实施或拟实施投资金融业务的情况。
（七）类金融业务
本次董事会决议日前六个月至本今，申请人不存在实施或拟实施投资类金融业务的情况。
综上，本次发行董事会决议日前六个月至今，申请人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形。
三、申请人最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形
（一）公司与财务性投资（包括类金融业务）相关的报表项目账面价值情况
截至2022年9月30日，申请人与财务性投资（包括类金融业务）相关的会计科目账面价值列示如下：
单位：千元
| 序号 | 项目 | 账面金额 |
| 1 | 交易性金融资产 | 1,856,756 |
| 2 | 其他应收款 | 7,763,314 |
| 3 | 长期股权投资 | 53,946 |
| 4 | 其他权益工具投资 | 1,702,585 |
| 5 | 其他非流动金融资产 | 9,184,505 |
1、交易性金融资产
截至2022年9月30日，公司交易性金融资产期末账面价值为18.57亿元，具体如下：
单位：千元
| 序号 | 投资项目名称 | 主营业务 | 与公司相关性及协同作用 | 是否为财务性投资 | 截至2022年9月30日账面金额 |
| 1 | 大新华航空有限公司财产权信托（飞机收益权） | 大新华航空运营航线的未来全部收入的收益权 | 以自有资金投资大新华信托计划，主要为了解决同业竞争问题，同时在保证生产经营所需资金正常使用的情况下，增加公司投资收益 | 否 | 411,759 |
| 2 | 申万菱信资产鑫航1号单一资产管理计划（飞机收益权） | 天津航空部分飞机运营航线收入的收益权 | 以自有资金投资天津航空资管计划，主要为了解决同业竞争问题，同时在保证生产经营所需资金正常使用的情况下，增加公司投资收益，对公司未来发展产生积极影响 | 否 | 1,443,631 |
| 3 | 海越能源集团股份有限公司 | 以绿色能源投资与生产、石油化工品储运 | - | 是 | 1,366 |
| 序号 | 投资项目名称 | 主营业务 | 与公司相关性及协同作用 | 是否为财务性投资 | 截至2022年9月30日账面金额 |
| 与贸易为主营的大型综合性能源商贸企业 | |||||
| 合计 | 1,856,756 |
2、其他应收款
截至2022年9月30日，申请人其他应收款账面价值为77.63亿元，主要包括应收飞机维修款、应收信托收益权款项、应收股利等，不涉及财务性投资及类金融业务。
3、长期股权投资
截至2022年9月30日，公司长期股权投资账面价值为0.54亿元，具体如下：
单位：千元
| 序号 | 投资项目名称 | 主营业务 | 与公司相关性及协同作用 | 是否为财务性投资 | 截至2022年9月30日账面金额 |
| 1 | 海南海航汉莎技术培训有限公司 | 提供飞机维修培训和其他相关培训和咨询服务，飞机维修培训器材和课程的销售及相关服务 | 与海航控股共同推进民航特色专业人才培养链与产业链的有机衔接，促进校企对接资源。持有海南海航汉莎技术培训有限公司股权符合海航控股主业发展需要，与主业发展具有协同效应 | 否 | 17,088 |
| 2 | 海航湾流（北京）技术服务有限公司 | 维修航空器机体、技术服务、清洁服务等 | 依托美国湾流公司的维修技术和管理经验，结合海航的品牌优势和资源，为海航控股提供维修服务 | 否 | 36,858 |
| 3 | 天津航空有限责任公司 | 国内（含港澳台）、国际航空客货运输业务等 | 与海航控股在客货运运输领域形成协同 | 否 | - |
| 4 | 西部航空有限责任公司 | 国内（含港澳台）、国际航空客货运输业务等 | 与海航控股在客货运运输领域形成协同 | 否 | - |
| 5 | 金鹏航空股份有限公司 | 国内（含港澳台）、国际航空客货运输业务等 | 与海航控股在客货运运输领域形成协同 | 否 | - |
| 合计 | 53,946 |
4、其他权益工具投资
截至2022年9月30日，公司其他权益工具投资账面价值为17.03亿元，具
体如下：
单位：千元
| 序号 | 投资项目名称 | 主营业务 | 与公司相关性及协同作用 | 是否为财务性投资 | 截至2022年9月30日账面金额 |
| 1 | 海南美兰国际空港股份有限公司 | 主要业务为航空业务及非航空业务 | 海南美兰国际空港股份有限公司可为国内外航空运输企业、过港和转港旅客提供过港及地面运输服务。对海南美兰国际空港股份有限公司的投资可更好的保障海航控股在海南地区的运营，为旅客提供良好的服务，助力海航控股在当地的发展 | 否 | 90,380 |
| 2 | 海南新生飞翔文化传媒股份有限公司 | 主营业务为航机媒体业务、杂志业务、积分销售业务及商旅服务业务 | 作为航空辅营业务运营商，可代理海航控股各航司航空机媒、机上零售、积分业务；为海航控股搭建积分平台、开展积分销售及兑换提供有力的支持，是海航控股航空积分业务重要的一环 | 否 | 26,926 |
| 3 | 中国民航信息网络股份有限公司 | 主营业务是面向航空公司、机场、机票销售代理、旅游企业及民航相关机构和国际组织全方位提供航空客运业务处理、航空旅游电子分销、机场旅客处理、航空货运数据处理、互联网旅游平台、国际国内客货运收入管理系统应用和代理结算清算等服务 | 中国民航信息网络股份有限公司的信息系统目前在民航运输领域全面应用、是整个民航运营的重要组成部分，对其投资是海航控股长期的战略性投资，有利于海航控股提升公司运营效率 | 否 | 632,979 |
| 4 | 海口恒禾电子科技有限公司 | 计算机数据处理；计算机软硬件设计、技术开发、维护、销售及技术咨询；企业投资管理咨询等 | 通过与海航控股针对金鹏积分的购销，提升金鹏俱乐部的品牌影响力，增加公司辅营收入，推动海南航空金鹏俱乐部非航空业务的转型发展 | 否 | 33,727 |
| 5 | 海南民航凯亚有限公司 | 主要业务是为海南地区航空公司、机场、航空公司营业部、国际航协机票代理等单位提供民航计算机订座系统、离港系统、货运系统和安检系统计算机网络技术支持及管理服务 | 通过民航凯亚的技术支持，可实现海航控股航空销售电脑联网，并将为旅客提供全方位服务信息。此电子分销系统是民航运营的重要组成部分，对其投资是长期的战略性投资，有利于海航控股充分利用其技术优势，改进产品和服务 | 否 | 275 |
| 6 | 深圳民航凯亚有限公司 | 为深圳及其周边地区的航空公司、机场、航空销售代理人提供民航网络技术服务，承担本地区民航网络、民航订座、离港等系统及相关航空业务用户的网络技术支持与服务 | 通过民航凯亚的技术支持，可实现海航控股航空销售电脑联网，并将为旅客提供全方位服务信息。此电子分销系统是民航运营的重要组成部分，对其投资是长期的战略性投资，有利于海航控股充分利用其技术优势，改进产品和服务 | 否 | 350 |
| 7 | 北京首航直升机股份有限公司 | 通用航空包机飞行、石油服务、直升机引航、医疗救护、商用驾驶员执照培训等 | 持有北京首航直升机股份有限公司股权是海航控股围绕航空主业产业链的投资，有助于扩大海航控股在航空运输领域的经营范围，是公司的战略性投资 | 否 | 347,598 |
| 8 | 易生金服控股集团有限公司 | 主营业务包括项目投资，投资管理，投资咨询等 | - | 是 | 377,248 |
| 9 | 安徽肥东农村商业银行股份有限公司 | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事借记卡业务；代理收付款项，提供保管箱服务 | - | 是 | 48,132 |
| 10 | 安徽肥西农村商业银行股份有限公司 | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事借记卡业务；代理收付款项，提供保管箱服务 | - | 是 | 144,969 |
| 11 | 海南大地地服股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 从事对企业的投资等，主要持有瑞士国际空港服务有限公司股权 | 海南大地地服股权投资基金合伙企业（有限合伙）所持核心资产瑞士国际空港服务有限公司与海航控股在航空产业链上下游形成协同 | 否 | - |
| 12 | 北京首都航空控股有限公司 | 项目投资、投资管理；管理咨询等，主要持有北京首都航空有限公司股权 | 北京首都航空控股有限公司核心子公司北京首都航空有限公司与海航控股在客货运运输领域形成协同 | 否 | - |
| 13 | 海航机场集团有限公司 | 机场投资，机场改造；机场运营管理与国内外航空运输有关的地面服务等，该公司持有琼海博鳌机场、三亚凤凰机场等机场运营公司的股权 | 海航机场集团有限公司参与机场业务的运营，与海航控股在航空产业链上下游形成协同 | 否 | - |
| 14 | 海航航空（开曼）地服投资有限合伙企业（有限合伙） | 从事对企业的投资等，主要持有瑞士国际空港服务有限公司股权 | 海航航空（开曼）地服投资有限合伙企业（有限合伙）所持核心资产瑞士国际空港服务有限公司与海航控股在航空产业链上下游形成协同 | 否 | - |
| 15 | 香港国际航空租赁有限公司 | 从事飞机、发动机、设备租赁业务 | 与海航控股在航空产业链上下游形成协同 | 否 | - |
| 16 | Inflection Energy LLC | 天然气勘探和开发业务 | - | 是 | - |
| 合计 | 1,702,585 |
注1：截至2022年9月30日，海航控股持有的上述序号为11-16企业的股权账面价值为0元。注2：除上述列示企业外，根据海航集团等321家公司实质合并重整计划，海航控股持有的海南新国宾馆有限公司 、深圳前海航空航运交易中心有限公司、海航集团财务有限公司等三家公司股权将自海航控股体内划出。截至2022年9月30日，上述三家企业账面价值为0元。
截至2022年9月30日，申请人持有易生金服控股集团有限公司（以下简称“易生金服”）15.09%股权，易生金服主营业务为项目投资、投资管理、投资咨询等，其下属子公司包括易生支付有限公司以及天津易生小额贷款有限公司等，属于类金融业务。
2022年8月19日，申请人召开第九届董事会第三十二次会议审议通过了公司向海航飞翔航空俱乐部有限公司转让持有的易生金服15.09%股权的议案。截至目前，申请人与海航飞翔航空俱乐部有限公司已正式签订股权转让协议，海航飞翔航空俱乐部有限公司已向申请人支付该股权转让对价款，正在办理工商变更登记手续。
5、其他非流动金融资产
截至2022年9月30日，公司其他非流动金融资产账面价值为91.85亿元，具体如下：
单位：千元
| 序号 | 投资项目名称 | 主营业务 | 与公司相关性及协同作用 | 是否为财务性投资 | 截至2022年9月30日账面金额 |
| 1 | 大新华航空有限公司财产权信托（飞机收益权） | 大新华航空运营航线的未来全部收入的收益权 | 以自有资金投资大新华信托计划，主要为了解决同业竞争问题，同时在保证生产经营所需资金正常使用的情况下，增加公司投资收益 | 否 | 3,932,278 |
| 序号 | 投资项目名称 | 主营业务 | 与公司相关性及协同作用 | 是否为财务性投资 | 截至2022年9月30日账面金额 |
| 2 | 海口广利客舱服务投资合伙企业（有限合伙） | 航空项目投资（航空客舱服务、民用航空器维修、地面服务、客货航空运输）；航空投资项目管理；航空运输相关投资咨询等 | 该合伙企业持有瑞航技术股权，瑞航技术是一家提供飞机维修维护服务的企业，持有该企业股权有助于为海航控股提供飞机客舱维修服务，是保障航班运输正常的需要，属于航空主业发展范畴 | 否 | 723,240 |
| 3 | 海航集团破产重整专项服务信托 | 海航集团等321家公司进行实质合并重整所形成的信托计划，中信信托有限责任公司和光大兴陇信托有限责任公司组成的联合体为信托受托人 | 于2021年3月，法院裁定对海航集团等321家公司进行实质合并重整。根据关联方重整计划及法院的裁定，关联方重整中设立信托计划，海航控股根据关联方重整过程中获得的信托计划份额进行受偿，该投资系受领信托份额形成；同时，海航控股与信托计划底层资产具备一定的产业协同 | 否 | 3,336,147 |
| 4 | 国开精诚（北京）投资基金有限公司 | 主要经营非证券业务的投资、投资管理、咨询 | - | 是 | 95,725 |
| 5 | 渤海国际信托有限公司 | 经营范围覆盖资金信托、动产信托、不动产信托、有价证券信托及其他财产或财产权信托等信托业务，同时还包括投资基金业务、经营企业资产的重组、并购及项目融资、公司理财、财务顾问等自营业务，产品涉及基础产业、房地产、工商、金融机构等领域 | - | 是 | 912,573 |
| 6 | 上海农村商业银行股份有限公司 | 经营范围包括吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算等 | - | 是 | 184,542 |
| 合计 | 9,184,505 |
（二）持有财务性投资（包括类金融业务）情况
1、持有财务性投资（包括类金融业务）的具体情况
截至2022年9月30日，公司已持有和拟持有财务性投资（包括类金融业务）具体情况如下表所示：
单位：千元
| 序号 | 被投资公司名称 | 是否为财务性投资（包括类金额业务） | 截至2022年9月30日账面金额 |
| 1 | 海越能源集团股份有限公司 | 是 | 1,366 |
| 2 | 易生金服控股集团有限公司 | 是 | 377,248 |
| 3 | 安徽肥东农村商业银行股份有限公司 | 是 | 48,132 |
| 4 | 安徽肥西农村商业银行股份有限公司 | 是 | 144,969 |
| 5 | 国开精诚（北京）投资基金有限公司 | 是 | 95,725 |
| 6 | 渤海国际信托有限公司 | 是 | 912,573 |
| 7 | 上海农村商业银行股份有限公司 | 是 | 184,542 |
| 8 | Inflection Energy LLC | 是 | - |
| 财务性投资（包括类金融业务）余额 | 1,764,555 | ||
| 财务性投资（包括类金融业务）余额占最近一期末归属于母公司净资产比重 | -14.34% | ||
截至2022年9月30日，申请人持有的财务性投资（包括类金融业务）余额为17.65亿元，占截至2022年9月30日公司合并报表归属于母公司净资产的比重为-14.34%，占截至2022年9月30日公司合并口径总资产的比例为
1.39%，占比较小。
上述截至2022年9月30日申请人持有的财务性投资（包括类金融业务）中，截至本反馈意见回复出具日，海越能源集团股份有限公司股权已完成对外转让，易生金服股权已签订对外转让协议且已收到股权转让对价款，正在办理工商变更登记手续。扣除上述两项投资，截至本反馈意见回复出具日，申请人持有的财务性投资（包括类金融业务）余额为13.86亿元，占截至2022年9月30日公司合并报表归属于母公司净资产的比重为-11.26%，占截至2022年9月30日公司合并口径总资产的比例为1.09%，占比较小。
由于破产重整、新冠疫情等特殊原因，申请人合并报表归属于母公司净资产为负，导致申请人已持有的财务性投资（包括类金融业务）占合并报表归属于母公司净资产的比例为负。2010年末至疫情前的2019年末公司合并报表归属于母公司净资产均不低于100亿元，因此，在正常经营情形下，申请人持有该等规模的财务性投资（包括类金融业务）不会超过合并报表归属于母公司净资产的30%。
2、持有财务性投资（包括类金融业务）的背景及进一步处置计划
上述财务性投资（包括类金融业务）主要形成原因系申请人于流动性问题出现前，尤其是在申请人账面现金流较为充裕的阶段，为了获得更好的金融合作，陆续购入包括商业银行、信托公司及上市公司等参股权，并持有至今。截至2022年9月30日，申请人账面财务性投资形成时间分布在2018年以前，申请人开展该等财务性投资（包括类金融业务）时净资产规模均在100亿元以上。截至本反馈意见回复出具日，海越能源集团股份有限公司股权已完成对外转让，易生金服股权已签订对外转让协议且已收到股权转让对价款，正在办理工商变更登记手续。除此之外，针对尚持有的财务性投资（包括类金融业务），申请人已做出对外处置的积极努力，并制定了处置方案，具体如下：
| 序号 | 被投资公司名称 | 形成时间 | 处置方案及进展 |
| 1 | 安徽肥东农村商业银行股份有限公司 | 2013年 | 申请人第九届董事会第三十五次会议审议通过关于拟公开挂牌转让参股公司股权的议案，标的公司股权拟在海南产权交易所公开挂牌转让。截至本反馈意见回复出具日，申请人已向海南产权交易所提交挂牌申请 |
| 2 | 安徽肥西农村商业银行股份有限公司 | 2014年 | |
| 3 | 渤海国际信托有限公司 | 2012年 | |
| 4 | 国开精诚（北京）投资基金有限公司 | 2012年 | 该笔股权投资时为定向私募，市场上寻找买家较为困难。国开精诚企业注册有效期至2022年底不再续期，届时将会陆续返还公司投资资本 |
| 5 | 上海农村商业银行股份有限公司 | 2014年 | 该部分股权为申请人前期破产重整留债质押物，对应留债金额2.11亿元。受行业形势低迷影响，申请人现金流主要用于保障公司安全运营，申请人已向债权银行发函商请先行解除股票质押，股票处置完成后归还贷款。债权银行认为按照质押协议，申请人不能处置相关股权，需偿还贷款后方可解除股权质押 |
| 6 | Inflection Energy LLC | 2013年 | 截至2022年9月30日，申请人持有的Inflection Energy LLC股权账面价值为0。上市公司正在积极推进对外转让该股权，但由于该公司为境外企业，目前尚未找到意向受让方 |
四、中介机构核查
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构履行了如下核查程序：
1、获取并审阅了申请人信息披露公告文件、定期报告及审计报告，了解相关对外投资的背景和目的，分析是否涉及实施或拟实施财务性投资；
2、获取并审阅了申请人截至报告期末的相关科目明细，了解相关科目的具体构成情况，对照《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》等要求分析相关投资是否属于财务性投资；
3、获取了申请人关于其是否存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的书面确认；
4、查阅申请人信息披露公告文件并询问申请人管理层，了解相关对外投资的后续的处置方案及进展。
针对上述事项，申请人会计师履行了如下核查程序：
1、询问申请人证券部投资管理中心主管自本次发行相关董事会决议日前六个月起至反馈意见回复出具日，公司是否存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的具体情况和计划；
2、查阅申请人自本次发行相关董事会决议日前六个月起至反馈意见回复出具日之间的董事会决议及相关公告，了解自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，申请人在最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形；
3、针对2022年9月30日申请人与财务性投资及类金融业务相关的报表项目，将科目余额核对至2022年9月30日的投资项目明细表以及未经审计的财务报表，询问申请人管理层相关科目明细的性质；
4、查阅《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）关于财务性投资及类金融业务的相关规定，了解财务性投资（包括类金融业务）认定的要求并与保荐机构讨论，了解公司对相关投资是否属于财务性投资的判断；
5、查阅申请人信息披露公告文件并询问申请人证券部投资管理中心主管，了解相关对外投资的后续的处置方案及进展。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、自董事会决议日前六个月至今，申请人不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融业务）的情形；
2、由于破产重整、新冠疫情等特殊原因，申请人合并报表归属于母公司净资产为负，导致申请人已持有的财务性投资（包括类金融业务）占合并报表归属于母公司净资产的比例为负。在正常经营情形下，申请人持有该等规模的财务性投资（包括类金融业务）不会超过合并报表归属于母公司净资产的30%，且申请人已制定了财务性投资处置方案。基于上述程序，申请人会计师认为：
1、董事会前六个月至反馈意见回复出具日，根据我们所执行的程序及获取的资料，没有发现公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况；
2、申请人上述有关最近一期持有的财务性投资及类金融业务情况的说明回复在重大方面与本所在执行上述程序中所了解的情况一致。
问题5海南瀚巍投资有限公司（以下简称瀚巍投资）认购本次非公开发行股票，瀚巍投资为公司控股股东控制的公司。（1）请保荐机构和申请人律师核查瀚巍投资认购资金来源，如认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。（2）请保荐机构和申请人律师核查公司实际控制人及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请公司实际控制人出具承诺并公开披露。
回复：
一、瀚巍投资认购资金来源，如认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形瀚巍投资用于认购本次非公开发行A股股票的资金将全部来源于自有资金或合法自筹资金。同时，根据申请人与瀚巍投资于2022年8月11日签署的《附条件生效的非公开发行股份认购合同》，瀚巍投资作出如下声明、保证与承诺：
“瀚巍投资承诺用于本次认购股票的资金来源于自有或自筹资金，不会直接或间接以任何形式来源于申请人及其董事、监事、高级管理人员提供的财务资助或者补偿，不存在代持、对外募集资金等情形，不存在分级收益、杠杆融资结构化设计的情况。”
申请人已就本次非公开发行A股股票中公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
“公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。”
二、公司实际控制人及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第
（七）项的规定发表明确意见；如否，请公司实际控制人出具承诺并公开披露。
公司本次非公开发行的定价基准日为第九届董事会第三十一次会议决议公告日，即2022年8月12日。
自本次非公开发行的定价基准日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司实际控制人及其控制的关联方不存在减持情况。
本次发行对象瀚巍投资已作出如下承诺：
“自本次非公开发行结束之日起三十六个月内，本公司不会转让所认购的本次非公开发行的股份。
本公司从上市公司本次非公开发行定价基准日（2022年8月12日）前六个月至本次非公开发行完成后六个月内，不会减持上市公司的股份，不会违反《中华人民共和国证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。本公司将遵守短线交易、内幕交易等相关规定的义务，减持上市公司股份时，不利用减持操纵股价。本公司将严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及中国证监会、上海证券交易所的相关规定履行因权益变动产生的信息披露义务。如届时相关法律法规发生变化，以届时有效的法律法规为准。”
自本次非公开发行的定价基准日前六个月至本反馈意见回复出具日，2022年7月29日，大新华航空有限公司（以下简称“大新华航空”）与瀚巍投资签署股份转让协议，大新华航空将持有的574,028,176股申请人股份转让给瀚巍投资，本次转让系在实际控制人控制的不同主体之间进行，本次转让后实际控制人及实际控制人控制的主体合计持有的申请人股票数量不发生变化。除此之外，自本反馈意见回复出具日至本次发行完成后六个月内，公司实际控制人及其控制的关联方不存在减持计划。
申请人实际控制人方威已出具《海南航空控股股份有限公司实际控制人声
明与承诺》：
“1、本次非公开发行股票的定价基准日为海航控股关于本次非公开发行的董事会决议公告日，即2022年8月12日。2022年7月29日，大新华航空有限公司（以下简称“大新华航空”）与海南瀚巍投资有限公司（以下简称“瀚巍投资”）签署股份转让协议，大新华航空将持有的574,028,176股申请人股份转让给瀚巍投资，本次转让系在本人控制的不同主体之间进行，本次转让后本人及本人控制的主体合计持有的申请人股票数量不发生变化。
2、除上述情形外，本人及本人控制的关联方自本次非公开发行定价基准日前六个月至本声明与承诺出具日不存在减持发行人股票的情形，自本声明与承诺出具日至发行完成后的六个月内不存在向本人及本人控制的企业以外的第三方出售或以其它方式减持所持有的发行人股票的计划。
3、本人承诺：本人及本人控制的关联方自本次非公开发行的定价基准日至发行完成后的六个月内不会向本人及本人控制的企业以外的第三方出售或以其它方式减持所持有的发行人股票，不会违反《中华人民共和国证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。如本人或本人控制的关联方未履行上述承诺，因减持股票所得收益（如有）全部归发行人所有，本人愿意依法承担因此产生的法律责任。”
综上，公司实际控制人及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，公司实际控制人已出具承诺并公开披露。
三、中介机构核查
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和申请人律师履行了如下核查程序：
1、查阅了《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规；
2、查阅了申请人与瀚巍投资签署的《附条件生效的非公开发行股份认购合同》，了解认购对象参与本次发行认购的相关情况及资金来源；
3、查阅了申请人于2022年8月12日公开披露的《关于本次非公开发行A股股票不存在直接或间接通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》，核查认购资金来源的合法合规性；
4、查询中国执行信息公开网、上海证券交易所、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国等公示信息，核查实际控制人方威与瀚巍投资的资信情况；
5、取得并查阅中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户明细数据表》；
6、取得并查阅申请人实际控制人方威出具的《海南航空控股股份有限公司实际控制人声明与承诺》、本次发行对象瀚巍投资出具的《海南瀚巍投资有限公司承诺函》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、瀚巍投资为本次非公开发行的发行对象，其用于认购本次非公开发行A股股票的资金将全部来源于自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
2、公司实际控制人及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，公司实际控制人方威已出具承诺并公开披露。
问题62022年9月，公司及相关人员被中国证监会行政处罚。请申请人说明行政处罚的具体情况，有无引发虚假陈述投资者诉讼（如有，请说明具体情况），行政处罚是否涉及公司现任董事、监事、高管，公司及现任董事、监事、高管有无涉及其他案件被中国证监会立案调查。请保荐机构和申请人律师结合上述情形对本次发行是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（二）项、第（四）项、第（五）项、第（七）项非公开发行股票的禁止性情形发表核查意见。
回复：
一、行政处罚的具体情况
2021年12月，中国证监会出具《立案告知书》（证监立案字0372021092号），因涉嫌信息披露违法违规，中国证监会于2021年12月7日决定对申请人立案。公司于2022年9月1日收到中国证监会《行政处罚决定书》（〔2022〕46号）（以下简称“《行政处罚决定书》”）。
（一）行政处罚决定书的主要内容
根据《行政处罚决定书》，海航集团有限公司通过“海航集团-事业部/产业集团-单体公司”三层管理结构实际管理下属公司。在财务上施行全集团一体化、垂直化、三层式控制及管理；在资金上施行现金流一体化管理，资金由海航集团统一调拨。海航控股属于前述“单体公司”，在财务资金管控方面缺乏独立性，其与相关关联方的资金往来、签署对外担保合同等，均在海航集团组织及操控下完成。由此导致海航控股未按规定披露非经营性关联交易和关联担保。
对海航控股违规披露非经营性关联交易及资金占用事项的违法行为，谢皓明、徐军、刘位精是直接负责的主管人员，孙栋、张鸿清是其他直接责任人员；对海航控股违规披露担保事项的违法行为，谢皓明、徐军、刘位精是直接负责的主管人员，陈明、张志刚、赵国刚、萧飞、马志敏、李晓峰、孙栋、张鸿清是其他直接责任人员。
因此，中国证监会决定作出如下行政处罚：
1、针对2018年1月至2020年6月的相关违法行为：
（1）对海南航空控股股份有限公司给予警告，并处以200万元罚款；
（2）对徐军给予警告，并处以70万元罚款；
（3）对刘位精、陈明、张志刚、马志敏、李晓峰、张鸿清、赵国刚、萧飞给予警告，并分别处以50万元罚款。
2、针对2020年7月至12月的相关违法行为：
（1）对海南航空控股股份有限公司给予警告，并处以100万元罚款；
（2）对徐军给予警告，并处以30万元罚款；
（3）对刘位精、李晓峰、张鸿清给予警告，并分别处以20万元罚款。
3、针对谢皓明、孙栋的违法行为：
（1）对谢皓明给予警告，并处以25万元罚款；
（2）对孙栋给予警告，并处以20万元罚款。
（二）行政处罚涉及的相关违法事实及法律依据
1、未按规定披露非经营性关联交易
（1）相关关联方及占用情况
根据相关工商资料、法院民事裁定书、公告及相关当事人的询问笔录，北京集信资产管理有限公司、北京首都航空有限公司、大新华航空有限公司、海航航空地面服务有限公司、海航航空集团有限公司、海航货运有限公司、海航旅游集团有限公司、金鹏航空股份有限公司、天航控股有限责任公司、天津航空有限责任公司、扬子江融资租赁有限公司、云南祥鹏投资有限公司、堆龙航远创融创业投资管理有限公司、海航资产管理集团有限公司、海航航空管理服务有限公司、海航物流集团有限公司、西部航空有限责任公司、海南海航航空进出口有限公司、海航创金控股（深圳）有限公司、海航旅游管理控股有限公司、海航金融服务（深圳）有限公司、深圳前海航空航运交易中心有限公司、海航航空旅游集团有限公司、天津大新华快运控股有限公司、海航酒店（集
团）有限公司、金鹿（北京）公务航空有限公司、海南海航航空销售有限公司、海航通航投资有限公司、海南航空学校有限责任公司、长江租赁有限公司、新华旅行网络服务有限公司、海航速运（北京）有限责任公司、大鹏航旅信息有限公司、上海金鹿公务航空有限公司、海航现代物流集团有限公司、大新华航空（香港）有限公司、海航航空技术有限公司、海南机场设施股份有限公司、沃嘉信息服务有限责任公司、桂林航空有限公司、嘉兴京旅股权投资基金合伙企业（有限合伙）、海南新生飞翔文化传媒股份有限公司、海航食品控股有限公司、易航科技股份有限公司、海南航旅饮品股份有限公司、ACTHAVAYOLLARIA.S.（土耳其ACT国际航空货运有限公司）、HNAAviation(HongKong)TechnicsHoldingCO.,LIMITED（海航航空（香港）技术控股有限公司）、HKA Group Holdings Company Limited、海口恒禾电子科技有限公司、易生支付有限公司、海航航空技术(云南)有限责任公司、海口创远客舱服务投资合伙企业（有限合伙）、天津渤海三号租赁有限公司、广州南沙渤海四号租赁有限公司、广州南沙渤海八号租赁有限公司、海航机场集团有限公司、海南天羽飞行训练有限公司、海南物管集团股份有限公司、MROTEKNIKSERVISSANAYIVETICARETA.S.（土耳其myTECHNIC飞机维修工程有限公司）、天航金服一号（天津）租赁有限公司、GCL InvestmentManagement, Inc.、海航航空（香港）地服控股有限公司、三亚凤凰国际机场有限责任公司、香港航空有限公司等64家企业和海航集团以及海航控股之间关系符合《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第四项、2007年发布的《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第七十一条第三项和《企业会计准则第36号—关联方披露》第三条第一款规定的情形，海航集团、首都航空等65家公司构成海航控股的关联方。2018年至2020年期间，海航控股与海航集团等上述关联企业发生非经营性关联交易2,849笔，金额1,652.15亿元，其中资金拆借为1,384.57亿元、对外担保资金扣划184.79亿元、放弃债权74.79亿元、承担债务8亿元。上述关联交易是在海航集团的要求和安排下发生的，均没有商业实质，属于非经营性关联交易，构成资金占用。2020年12月31日，海航集团等65家关联企业占用海航控股资金余额372.78亿元。2021年12月31日，海南省高院裁定破产重整计划执行完毕，海航控股被违规占用资金余额
393.01亿元。
（2）未及时披露非经营性关联交易
2018年，海航控股与海航集团等65家关联企业发生非经营性关联交易1,198笔，转出交易865笔444.02亿元，转入交易333笔390.22亿元，交易金额合计834.24亿元，占最近一期经审计净资产（739.57亿元）的112.80%。2019年，海航控股与海航集团等65家关联企业发生非经营性关联交易1,217笔，转出交易880笔218.55亿元，转入交易337笔194.96亿元，交易金额合计413.51亿元，占最近一期经审计净资产（687.50亿元）的60.15%。
2020年，海航控股与海航集团等65家关联企业发生非经营性关联交易434笔，转出交易300笔315.97亿元，转入交易134笔88.43亿元，交易金额合计
404.40亿元，占最近一期经审计净资产（621.07亿元）的65.11%。其中，2020年7月至12月，海航控股与海航集团等65家关联企业发生非经营性关联交易153笔，转出交易117笔152.78亿元，转入交易36笔61.28亿元，交易金额合计214.06亿元，占最近一期经审计净资产（621.07亿元）的34.47%。
根据2005年《证券法》第六十七条第二款第三项、第十二项，《证券法》第八十条第二款第三项，《信息披露管理办法》第九条，第三十条第二款第三项、第二十一项，第三十一条第一款，第七十一条第一款第二项，《上海证券交易所股票上市规则》(2014年修订、2018年修订、2019年修订)第10.2.4条、第10.2.5条的规定，海航控股应当及时披露上述信息，其未按规定及时披露。至2021年1月30日，海航控股自查报告披露资金占用余额为380.22亿元。
（3）定期报告重大遗漏
2018年半年报，海航控股未披露非经营性关联交易转出交易234.52亿元，转入交易239.10亿元，合计占最近一期经审计净资产（739.57亿元）的64.04%,占当期报告净资产（735.89亿元）的64.36%,未披露2018年6月30日海航控股非经营性关联交易余额63.27亿元。
2018年年报，海航控股未披露非经营性关联交易转出交易444.02亿元，转入交易390.22亿元，合计占当期报告净资产（687.50亿元）的121.34%，未披露2018年12月31日海航控股非经营性关联交易余额121.65亿元。
2019年半年报，海航控股未披露非经营性关联交易转出交易117.40亿元，
转入交易81.75亿元，合计占最近一期经审计净资产（687.50亿元）的
28.97%，占当期报告净资产（686.98亿元）的28.99%，未披露2019年6月30日海航控股非经营性关联交易余额157.31亿元。2019年年报，海航控股未披露非经营性关联交易转出交易218.55亿元，转入交易194.96亿元，合计占当期报告净资产（621.07亿元）的66.58%，未披露2019年12月31日海航控股非经营性关联交易余额145.24亿元。2020年半年报，海航控股未披露非经营性关联交易转出交易163.19亿元，转入交易27.15亿元，合计占最近一期经审计净资产（621.07亿元）的
30.65%，占当期报告净资产（516.64亿元）的36.84%，未披露2020年6月30日海航控股非经营性关联交易余额281.28亿元。根据2005年《证券法》第六十五条第五项、第六十六条第六项，《证券法》第七十九条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式(2017年修订)》证监会公告〔2017〕17号)第三十一条、第四十条、第四十六条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式(2017年修订)》（证监会公告〔2017〕18号）第三十八条的规定，海航控股应当充分披露控股股东及其关联方非经营性占用资金的相关情况，而其未按规定在《2018年半年度报告》《2018年年度报告》《2019年半年度报告》《2019年年度报告》《2020年半年度报告》中披露上述非经营性占用资金事项，构成重大遗漏。
2、未按规定披露关联担保
（1）未及时披露关联担保
2018年1月1日至2020年12月31日，海航控股存在未及时披露关联担保197笔，担保金额合计395.73亿元。具体如下：
2018年，海航控股向航空集团等11家关联方提供66笔担保，担保金额
207.89亿元，占最近一期经审计净资产（739.57亿元）的28.11%。
2019年，海航控股向大新华航空等9家关联方提供110笔担保，担保金额
135.48亿元，占最近一期经审计净资产（687.50亿元）净资产的19.71%。
2020年，海航控股向大新华航空等3家关联方提供21笔担保金额52.36亿元，占最近一期经审计净资产（621.07亿元）的8.43%。其中，2020年7月至12月，海航控股向大新华航空等3家关联方提供12笔，担保金额27.00亿元，占最近一期经审计净资产（621.07亿元）的4.35%。
根据2005年《证券法》第六十七条第二款第三项、第十二项，《证券法》第八十条第二款第三项，《信息披露管理办法》第九条，第三十条第二款第三项、第十七项，第三十一条第一款，第七十一条第一款第二项，《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）第一条，《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订、2018年修订、2019年修订）第10.2.6条的规定，海航控股应当在发生上述担保后及时披露，其未按规定及时披露。2021年1月30日，海航控股自查报告披露担保96笔276.57亿元。2022年1月20日，海航控股公告海南省高院裁定海航控股因违规担保承担56.78亿元债务。2021年12月31日，海南省高院裁定破产重整计划执行完毕，海航控股因关联担保承担债务60.12亿元。
（2）定期报告重大遗漏
2018年半年报，海航控股未披露向首都航空等18家关联方提供的89笔关联担保事项，担保余额332.46亿元，合计占最近一期经审计净资产（739.57亿元）的44.95%，占当期报告净资产（735.89亿元）的45.18%，含当期新增16笔关联担保，担保余额35.26亿元。
2018年年报，海航控股未披露向首都航空、大新华香港等20家关联方提供的104笔关联担保事项，担保余额345.49亿元，合计占当期报告净资产(687.50亿元)的50.25%，含当期新增33笔关联担保，担保余额67.01亿元。
2019年半年报，海航控股未披露向首都航空等19家关联方提供的137笔关联担保事项，担保余额370.47亿元，合计占最近一期经审计净资产(687.50亿元)的53.89%，占当期报告净资产(686.98亿元)的53.93%，含当期新增39笔关联担保，担保余额23.85亿元。
2019年年报，海航控股未披露向首都航空等22家关联方提供的140笔关联担保事项，担保余额332.07亿元，合计占当期报告净资产(621.07亿元)的
53.47%，含当期新增8笔关联担保，担保余额10.80亿元。2020年半年报，海航控股未披露向首都航空等22家关联方提供的112笔关联担保事项，担保余额311.02亿元，合计占最近一期经审计净资产(621.07亿元)的50.08%，占当期报告净资产(516.64亿元)的60.20%，含当期新增9笔关联担保，担保余额25.36亿元。根据2005年《证券法》第六十五条第五项、第六十六条第六项，《证券法》第七十九条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式(2017年修订)》证监会公告〔2017〕17号)第四十条、第四十一条、第四十六条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式(2017年修订)》(证监会公告〔2017〕18号)第三十八条、第三十九条、第四十三条的规定，海航控股应当在涉案半年度报告、年度报告中披露上述担保情况，而其未按规定在《2018年半年度报告》《2018年年度报告》《2019年半年度报告》《2019年年度报告》《2020年半年度报告》中披露，构成重大遗漏。
中国证监会认为：海航控股上述行为违反了2005年《证券法》第六十三条和《证券法》第七十八条第一款、第二款的规定，构成了2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”、《证券法》第一百九十七条第一款所述“信息披露义务人未按照本法规定报送有关报告或者履行信息披露义务”和《证券法》第一百九十七条第二款所述“信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的违法行为。
海航控股涉案期间有关董事、监事、高级管理人员违反2005年《证券法》第六十八条第三款和《证券法》第八十二条第三款和第四款的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款和《证券法》第一百九十七条第二款所述“直接负责的主管人员和其他直接责任人员”。
谢皓明2019年1月至2019年7月任董事长，对2018年年报签字确认。经查，谢皓明任职期间审批违规担保77笔，知悉海航控股存在关联方非经营性资
金占用等问题。徐军2018年2月至2019年7月任总裁，对2018年半年报签字确认；2018年12月至2022年3月任董事，对2018年年报、2019年半年报、2019年年报、2020年半年报签字确认，其中2019年7月至2021年5月任董事长。经查，徐军任职期间审批违规担保143笔，知悉海航控股存在关联方非经营性资金占用等问题。刘位精2019年7月至2021年5月任执行董事长兼法定代表人，对2019年半年报、2019年年报、2020年半年报签字确认。经查，刘位精2018年至2020年期间审批违规担保68笔，知悉海航控股存在关联方非经营性资金占用等问题。
陈明2018年6月至2022年3月任副董事长，对2018年半年报、2018年年报、2019年半年报、2019年年报、2020年半年报签字确认。经查，陈明任职期间审批违规担保2笔。
张志刚2017年12月至2018年12月任副总裁，对2018年半年报签字确认；2018年12月至2021年12月任董事兼副总裁，对2018年年报、2019年半年报、2019年年报、2020年半年报签字确认。经查，张志刚任职期间审批违规担保4笔。
赵国刚2019年4月至2022年3月任海航控股监事、合规法务部负责人，对2018年年报、2019年半年报、2019年年报、2020年半年报签字确认。经查，赵国刚2018年至2020年期间审批违规担保117笔，其中担任监事期间签批94笔。
萧飞2017年10月至2018年11月任风控总监，对2018年半年报签字确认；2020年2月至2022年3月任监事，对2019年年报、2020年半年报签字确认。经查，萧飞任职期间审批违规担保38笔。
马志敏2019年7月至2021年5月任总裁，对2019年半年报、2019年年报、2020年半年报签字确认。经查，马志敏任职期间审批违规担保64笔。
李晓峰2019年4月至2022年3月任副总裁兼董事会秘书，对2018年年报、2019年半年报、2019年年报、2020年半年报签字确认。经查，李晓峰任职
期间审批违规担保10笔。孙栋2016年7月至2019年10月任财务总监，对2018年半年报、2018年年报、2019年半年报签字确认。经查，孙栋任职期间审批违规担保113笔，直接参与海航控股的非经营性关联交易。
张鸿清2019年10月至2022年3月任财务总监，对2019年年报、2020年半年报签字确认。经查，张鸿清2018年至2020年期间审批违规担保202笔，其中任财务总监期间签批44笔，直接参与海航控股的非经营性关联交易。综上，根据2005年《证券法》第六十八条第三款，《证券法》第八十二条第三款，《信息披露违法行为行政责任认定规则》第十五条的规定，上述人员未勤勉尽责，是前述违法行为的责任人员。
二、有无引发虚假陈述投资者诉讼（如有，请说明具体情况）
截至本反馈意见回复出具日，申请人暂未收到关于虚假陈述的投资者诉讼立案情况。此外，经申请人向海南省第一中级人民法院询证，海南省第一中级人民法院已立案受理的案件中不存在申请人作为一方当事人的证券虚假陈述责任纠纷诉讼及执行案件，亦不存在尚未结案的证券虚假陈述责任纠纷诉讼及执行案件。
因申请人历史上存在未披露关联交易、违规担保等问题，已受到中国证监会立案调查及行政处罚，仍面临二级市场投资者以申请人信息披露违规为由发起诉讼、要求公司对其投资损失进行赔偿的风险。保荐机构已在尽调报告中风险提示如下：
“5、诉讼风险
截至尽调报告出具日，发行人未决诉讼数量较多，包括在破产重整过程中、违规担保债务/经营债务的债权人对裁定金额或清偿方式存在争议、旅客纠纷、合同纠纷等。此外，因发行人历史上存在未披露关联交易、违规担保等问题，已受到中国证监会立案调查及行政处罚，后续可能会面临二级市场投资者以发行人信息披露违规为由发起诉讼、要求公司对其投资损失进行赔偿的风险。”
如后续申请人因上述证券虚假陈述责任纠纷诉讼而需承担赔偿责任，投资者可按照破产重整相关安排申请偿债资源，不会对申请人财务状况造成重大不利影响。
三、行政处罚是否涉及公司现任董事、监事、高管，公司及现任董事、监事、高管有无涉及其他案件被中国证监会立案调查
（一）公司现任董事
2022年10月28日，海航控股第九届董事会第三十五次会议审议通过《关于董事会换届选举的议案》，2022年11月14日，海航控股2022年第八次临时股东大会审议通过《关于董事会换届选举的议案》，截至本反馈意见回复出具日，海航控股现任董事会成员如下：
| 姓名 | 职务 | 任期起始日期 | 任期终止日期 |
| 丁拥政 | 董事长 | 2022年11月14日 | 2025年11月14日 |
| 祝涛 | 董事 | 2022年11月14日 | 2025年11月14日 |
| 邱亚鹏 | 董事 | 2022年11月14日 | 2025年11月14日 |
| 吴锋 | 董事 | 2022年11月14日 | 2025年11月14日 |
| 桂海鸿 | 董事 | 2022年11月14日 | 2025年11月14日 |
| 陈垚 | 董事 | 2022年11月14日 | 2025年11月14日 |
| 龚瑞翔 | 董事 | 2022年11月14日 | 2025年11月14日 |
| 田海 | 董事 | 2022年11月14日 | 2025年11月14日 |
| 张晓辉 | 独立董事 | 2022年11月14日 | 2025年11月14日 |
| 戴新民 | 独立董事 | 2022年11月14日 | 2025年11月14日 |
| 朱慈蕴 | 独立董事 | 2022年11月14日 | 2025年11月14日 |
| 吴成昌 | 独立董事 | 2022年11月14日 | 2025年11月14日 |
（二）公司现任监事
2022年10月28日，海航控股第九届监事会第十七次会议审议通过《关于监事会换届选举的议案》；2022年11月14日，海航控股召开职工代表团（组）长 2022 年第三十次会议，选举杨智鑫先生、谢明珠女士担任公司第十届监事会职工监事，任期与公司第十届监事会任期一致；2022年11月14日，海航控股2022年第八次临时股东大会审议通过《关于监事会换届选举的议案》，选举杨新莹、林凡担任监事。截至本反馈意见回复出具日，海航控股现任监事
会成员如下：
| 姓名 | 职务 | 任期起始日期 | 任期终止日期 |
| 杨新莹 | 监事 | 2022年11月14日 | 2025年11月14日 |
| 林凡 | 监事 | 2022年11月14日 | 2025年11月14日 |
| 谢明珠 | 监事 | 2022年11月14日 | 2025年11月14日 |
| 杨智鑫 | 监事 | 2022年11月14日 | 2025年11月14日 |
（三）公司现任高级管理人员
2022年11月14日，海航控股召开第十届董事会第一次会议，审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，公司现任高级管理人员如下：
| 姓名 | 职务 | 任期起始日期 | 任期终止日期 |
| 祝涛 | 总裁 | 2022年11月14日 | 2025年11月14日 |
| 王雁飞 | 副总裁 | 2022年11月14日 | 2025年11月14日 |
| 刘永德 | 安全总监 | 2022年11月14日 | 2025年11月14日 |
| 陈浩 | 副总裁 | 2022年11月14日 | 2025年11月14日 |
| 龚瑞翔 | 副总裁 | 2022年11月14日 | 2025年11月14日 |
| 刘长青 | 副总裁 | 2022年11月14日 | 2025年11月14日 |
| 田海 | 财务总监 | 2022年11月14日 | 2025年11月14日 |
| 李建波 | 董事会秘书 | 2022年11月14日 | 2025年11月14日 |
经核查上述《行政处罚决定书》、董监高调查表及检索证监会网站，上述行政处罚未涉及公司现任董事、监事、高管，公司，现任董事、监事、高管未涉及其他案件被中国证监会立案调查。
四、本次发行是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第
（二）项、第（四）项、第（五）项、第（七）项非公开发行股票的禁止性情形
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的上市公司不得非公开发行股票的情形，其中第（二）款：上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；第（四）款：现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；第（五）款：上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；第（七）款：严
重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（一）申请人不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形上市公司的控股股东为海南方大航空发展有限公司，实际控制人为方威。根据《行政处罚决定书》，海航集团有限公司通过“海航集团-事业部/产业集团-单体公司”三层管理结构实际管理下属公司。在财务上施行全集团一体化、垂直化、三层式控制及管理；在资金上施行现金流一体化管理，资金由海航集团统一调拨。海航控股属于前述“单体公司” ， 在财务资金管控方面缺乏独立性，其与相关关联方的资金往来、签署对外担保合同等，均在海航集团组织及操控下完成。由此导致海航控股未按规定披露非经营性关联交易和关联担保。
就《行政处罚决定书》所涉事项，海航控股已经进行相应整改。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）针对股东及关联方非经营性资金占用、需关注的资产事项的解决出具了《关于海南航空控股股份有限公司股东及关联方非经营性资金占用和需关注的资产解决情况的专项报告》（普华永道中天特审字(2022)第4029号）；国浩律师（上海）事务所针对未披露担保事项的解决出具了《关于海南航空控股股份有限公司未披露担保相关事项之法律意见书》；申请人独立董事就股东及关联方非经营性资金占用、未披露担保、需关注的资产事项影响的消除发表了独立意见。
综上所述，申请人不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。
（二）申请人不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
经检索信用中国、中国证监会、交易所等相关网站及相关人员填写的调查表及说明，申请人现任董事、高级管理人员不存在行政处罚、交易所谴责及其他违法违规情形，
（三）上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经检索信用中国、中国证监会、交易所等相关网站及申请人现任董事、高
级管理人员的无犯罪记录证明，申请人及其子公司和申请人现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）申请人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。根据《再融资业务若干问题解答》，对于主板（中小板）发行人非公开发行股票、发行人非公开发行优先股发行条件中规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。如相关违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，原则上视为构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为。申请人就上述行政处罚事项已经进行相应整改，且不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形，因此，申请人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
截至本反馈意见回复出具日，中国证监会行政处罚涉及的控股股东、实际控制人损害上市公司利益的情况已得以消除。除此以外，申请人不存在被控股股东、实际控制人严重损害上市公司权益且尚未消除的情况。
综上所述，截至本反馈回复出具日，申请人不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
五、中介机构核查
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和申请人律师履行了如下核查程序：
1、查阅了中国证监会《立案告知书》（证监立案字0372021092号）、《行政处罚决定书》（〔2022〕46号）；
2、获取申请人关于不存在证券虚假陈述纠纷的说明；
3、获取申请人董事、高级管理人员无犯罪记录证明，网络核查申请人董事、高级管理人员最近三十六个月内是否存在监管部门处罚或谴责的情况，确认申请人不存在构成本次非公开发行禁止性情形。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
公司及相关人员被中国证监会行政处罚并未引发虚假陈述投资者诉讼，行政处罚不涉及公司现任董事、监事、高管，公司，现任董事、监事、高管不涉及其他案件被中国证监会立案调查。上述情形对本次发行不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（二）项、第（四）项、第（五）项、第
（七）项非公开发行股票的禁止性情形。
问题7请申请人、保荐机构、申请人律师按照《再融资业务若干问题解答》问题7落实公司对外担保情况，并请保荐机构和申请人律师对相关对外担保事项是否符合《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（三）项非公开发行股票的禁止性情形发表意见。回复：
一、公司对外担保情况
（一）海航控股相关违规担保事项已经解决
2022年9月1日，海航控股收到中国证监会下达的《行政处罚决定书》，根据《行政处罚决定书》，海航控股涉及未披露担保情况，2018年1月1日至2020年12月31日期间的未及时披露担保发生额395.73亿元。《重整方案》中对于未披露担保的解决方案如下：
（1）有财产担保债权
有财产担保债权的本金及利息部分可在担保财产的市场价值范围内优先清偿。市场价值范围外的本金及利息，以及全部罚息、复利、违约金、维持费等惩罚性费用将调整为普通债权，按普通债权的清偿方式清偿。调整后的有财产担保债权将由担保人或建设工程所有权人留债清偿。
（2）普通债权
调整后十一家公司的普通债权中，每家债权人10万元以下（含10万元）的部分，由十一家公司于法院裁定批准本重整计划后60日内以自有资金一次性清偿完毕；自有资金不足的，以战略投资者投入的资金依规统一安排清偿。每家债权人在十一家公司最多可受偿10万元。
超过10万元的部分处理如下：
1）救助贷款
债权本金及利息部分参照有财产担保债权的清偿方式清偿，留债主体为十
一家公司，具体由海航控股根据实际财务状况指定。债权的其他部分，包括但不限于罚息、复利、违约金、维持费等，按其他普通债权的清偿方式清偿。
2）其他普通债权其他普通债权将同时按以下两种方式受偿，即债权人不可仅受领其中关联方清偿部分或仅受领股票抵债部分，也不可改变两种清偿方式的受领比例。
①关联方清偿。即由海航集团、航空集团清偿负债。每家债权人的其他普通债权中，64.38%的债权由关联方清偿（根据合规问题总规模，最终比例可能会有适当微调）。关联方清偿的具体方式以《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划》（以下简称“《实质合并重整计划》”）中规定的普通债权清偿方式为准。
②股票抵债。即以海航控股A股股票抵债。每家债权人的其他普通债权中，35.61%的债权以股票抵偿，抵债价格为3.18元/股（最终比例以及抵债价格可能适当微调）。
截至本反馈意见回复出具日，上述未及时披露发生额395.73亿元的相关担保事项已得到解决，对海航控股的风险隐患已经消除。其中；（1）166.79亿元相关担保对应的关联方主债务已结清；（2）228.94亿元相关担保已在重整程序中依法得到解决。
国浩律师（上海）事务所针对未披露担保事项的解决出具了《关于海南航空控股股份有限公司未披露担保相关事项之法律意见书》，申请人独立董事就未披露担保事项影响的消除发表了独立意见。
（二）当前担保情况
截至本反馈意见回复出具日，申请人不存在仍在履行的向合并报表范围以外的主体提供担保的情况。
二、中介机构核查
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和申请人律师履行了如下核查程序：
1、项目组取得申请人关于对外担保情况的说明；
2、取得了公司及子公司提供的企业征信报告，核查报告记载的担保事项；
3、查阅了企业公开披露信息中关于担保事项的公告，向公司相关高级管理人员询问了解，确认公司报告期内对外担保及其解除的情况；
4、查阅了《海南航空控股股份有限公司及其十家子公司重整计划》《实质合并重整计划》及《行政处罚决定书》；
5、取得了申请人《关于上市公司治理专项自查报告》《关于针对上市公司治理专项自查报告的整改计划的补充公告》；
6、查阅了《关于上市公司治理专项报告所涉事项已整改完毕的公告》；
7、查阅了《关于海南航空控股股份有限公司未披露担保相关事项之法律意见书》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
申请人报告期内的因“三层管理结构”、“单体公司”等公司治理不规范、财务不独立情形而导致的未披露担保问题已经解决，对海航控股的风险隐患已经消除。截至本反馈意见回复出具日，申请人不存在仍在履行的向合并报表范围以外的主体提供担保的情况，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（三）项非公开发行股票的禁止性情形即上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。
问题8请保荐机构、申请人律师、申报会计师对下列事项形成的原因、风险发展情况和化解情况进行充分核查，并对是否存在不符合发行条件的情形发表明确核查结论：重大流动性危机或资不抵债的风险、重大经营风险、大股东高比例质押或冻结可能影响公司经营的风险。回复：
一、风险形成的原因、发展和化解情况，是否存在不符合发行条件的情形
（一）重大流动性危机或资不抵债的风险
1、风险事项形成的原因
因经营失当、管理失范、投资失序等原因，海航集团于2017年底爆发流动性危机，在各方支持下，前期以企业“自救”为主，但未能成功化解风险，并转为严重的债务危机，海航集团已经严重资不抵债。海航控股作为海航集团航空主业的核心企业，亦受到相关不利影响。海航集团及下属关联企业通过构建非经营性关联交易等方式违规占用上市公司资金，使得申请人面临严重债务危机和上市公司经营风险。叠加新冠疫情影响，截至2020年末，申请人及十家子公司已严重资不抵债，债务全面逾期，生产经营难以为继，面临破产清算风险。2020年，海航控股取得营业收入294.01亿元，归母净利润-640.03亿元，2020年末资产负债率高达113.52%。
2、风险发展情况
申请人重大流动性危机或资不抵债的风险爆发后，2020年初以来，受全球性新冠肺炎疫情影响，民航业遭受巨大冲击，全球居民出行需求大幅下降，国际航线受各国防疫政策影响大幅减少。在此背景下，民航业整体进入亏损经营状态，申请人现金流和财务状况进一步恶化，债务危机日益严重，资不抵债程度持续加深。
2021年1月，申请人收到中国证监会海南监管局提出的有关上市公司进行资金占用和违规担保自查整改工作的要求，对公司与股东及关联方之间发生的资金往来和对外担保情况进行全面自查。2021年12月7日，因涉嫌信息披露违
法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会于2021年12月7日决定对申请人立案调查。2022年9月1日，申请人收到中国证监会《行政处罚决定书》（〔2022〕46号）。
3、风险化解情况
（1）在海南省政府支持下航空主业完成破产重整，并成立专班协助新海航发展
2018年，由国家开发银行牵头，由各大银行金融机构成立海航集团债权人协调机制委员会，集中协调处理流动性危机中的海航集团（含申请人及十家子公司）各类债务危机事宜，并且为航空主业提供了流动性支持贷款。
2020年2月29日，根据中央决策部署，海南省依规落实风险处置的属地责任，由海南省政府牵头会同相关部门成立了海南省海航集团联合工作组，全力协助、全面推进海航集团风险处置工作。
因考虑到如对海航控股及十家子公司的资产直接进行处置，不足以清偿全部债务，且海南航空作为国际知名航空品牌，服务品质一流，市场认可度高，海航控股及十家子公司具有较大的重整价值，通过依法破产重整，公司具有恢复健康并持续发展的可能。因此，为确保航空安全、防范金融风险，最大限度地保障债权人、公众公司中小股东、员工等各方利益，维护社会稳定，根据党中央、国务院决策部署，申请人采用了依法破产重整方式化解债务风险，包括但不限于：（1）引入方大集团作为战略投资者，扩充公司资本金；（2）对于有财产担保债权继续留债清偿，并对债务期限、利率等还款条件进行优化；
（3）统筹管理抵债股票、信托份额等偿债资源，通过法院裁定等方式确定债权金额，有序偿还债务等。2021年12月31日，经海南省高院裁定，申请人及十家子公司破产重整计划已执行完毕。
2022年，海航集团航空主业完成破产重整后，由海南省人民政府牵头成立服务新海航专班，集中协调重整后的新海航各项事宜。
（2）立案调查和行政处罚所涉事项整改完毕
就中国证监会立案调查所涉资金占用、未披露担保等事项整改完毕的情况，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于海南航空控股
股份有限公司<上市公司治理专项自查报告>（编号：临2021-010）中股东及关联方非经营性资金占用和需关注的资产解决情况的专项报告》（普华永道中天特审字（2022）第0014号），国浩律师（上海）事务所出具了《关于海南航空控股股份有限公司未披露担保相关事项之法律意见书》，独立董事已就相关事项的影响消除发表独立意见，具体内容详见同日披露的《独立董事关于上市公司治理专项自查报告中所涉事项的影响已消除的独立意见》。2022年9月28日，因《股票上市规则》第9.8.1条相关规定的触及其他风险警示相应情形已消除，且申请人不存在其他触及风险警示的情形。上海证券交易所同意申请人关于撤销股票实施其他风险警示的申请。2022年9月30日，申请人股票开市起复牌并撤销其他风险警示。
4、是否存在不符合发行条件的情形
根据上述分析，申请人破产重整前形成的重大流动性危机或资不抵债相关风险，已经通过破产重整方式予以消除，非经营性资金占用、违规担保等行政处罚所涉事项已在重整过程中得到解决，申请人破产重整前形成的重大流动性危机或资不抵债相关风险不会导致申请人存在不符合发行条件的情形。
（二）经营风险
报告期内，公司扣非后归母净利润持续为负，存在一定经营风险。
1、经营风险形成的原因
公司经营风险的产生主要系由于新冠疫情的出现对航空业经营环境及公司生产经营开展造成较大冲击，叠加海航集团历史遗留问题对公司经营发展造成不利影响所致。
关于新冠疫情及海航集团历史遗留问题致使经营风险产生的背景及原因请参见“问题1”之“一、结合行业经营环境、公司历史特定风险事项及影响经营的其他因素，说明公司经营能力较弱的原因及合理性”。
2、经营风险发展情况和化解情况
（1）新冠疫情尚未结束，防疫政策逐步优化支撑公司经营恢复的预期
2022年以来，国内疫情继续呈现多发、散发态势，尤其受上海、北京等重
点枢纽城市疫情管控影响，航空运输生产持续承压，2022年上半年，全行业完成运输总周转量293.4亿吨公里，同比下降37.0%。除国内重点枢纽城市外，公司重点经营区域海南省亦受到较大疫情冲击，进一步为公司2022年以来的经营业务开展带来一定不利影响。
截至本反馈意见回复出具日，全球及国内新冠疫情尚未结束，疫情的存在仍持续对航空业及公司的业务开展带来不利影响，产生经营风险。2022年4月6日，国务院常务会议将民航业列入受疫情影响的特困行业，并强调对于包括民航业在内的受到新冠疫情严重冲击的市场主体，必须针对突出困难加大纾困。随着疫情应对的逐步全面、深入，疫情防控政策及机制持续优化、完善，2022年11月，国务院发布“优化疫情防控20条措施”，明确取消入境航班熔断机制，全球航空业恢复预期愈发明确。2022年1-10月，申请人载运力情况如下：
| 月份 | 境内可用座位公里 （百万） | 境外可用座位公里 （百万） | 合计可用座位公里 （百万） |
| 2022年1月 | 5,926.97 | 34.83 | 5,961.80 |
| 2022年2月 | 6,182.52 | 27.05 | 6,209.57 |
| 2022年3月 | 3,247.31 | 45.78 | 3,293.10 |
| 2022年4月 | 1,773.79 | 55.97 | 1,829.76 |
| 2022年5月 | 2,722.98 | 49.66 | 2,772.63 |
| 2022年6月 | 4,598.23 | 102.43 | 4,700.65 |
| 2022年7月 | 6,805.26 | 133.40 | 6,938.66 |
| 2022年8月 | 5,229.60 | 141.21 | 5,370.80 |
| 2022年9月 | 2,757.13 | 200.43 | 2,957.56 |
| 2022年10月 | 2,215.61 | 202.11 | 2,417.72 |
基于上述经营数据，伴随春节、暑期等季节性市场需求，结合2022年5月以来主管部门陆续出台一系列精准防控政策措施，公司从优化航线网络布局、强化收益管理、提升营销能力等方面入手，充分做好各项市场准备和提升工作，积极把握后疫情时代民航市场恢复的每一个收益机会，力求改善公司经营效益水平。同时，伴随今年以来我国出入境政策的不断完善，公司国际航线载运力呈现明显上升趋势，经营数据呈现较强韧性。
根据2022年1月发布的《“十四五”民用航空发展规划》，“十四五”期间我
国民航业仍将保持快速发展，到2025年，我国民航旅客运输量将达到9.3亿人次，年均增长率将达到17.2%。随着疫情防控进入常态化阶段，我国民航运输需求已呈现恢复态势。2022年三季度，全行业完成运输总周转量、旅客运输量、货邮运输量分别为177.9亿吨公里、8,639.7万人次和156.0万吨，运输规模分别恢复至2019年同期的52.6%、49.3%和80.6%，较二季度分别提高14.4、
23.2和1.1个百分点。其中，国际航线客货运输表现较为突出。三季度，随着国际客运航班有序恢复，国际航线旅客运输量回升明显，三季度共完成53.7万人次，较二季度增长73.3%，较去年同期增长36.3%。从政策演变看，政策利好的逐步释放将带动民航需求的循序复苏，在行业恢复趋势下，公司将及时预判市场机会，精准匹配生产量与市场趋势，经营风险将得到有效把控。
（2）重整工作的完成及战略投资者入主推动历史遗留问题得到充分化解2021年12月31日，公司及其子公司收到海南省高院送达的《民事裁定书》，裁定公司重整计划已执行完毕。随着申请人重整工作完成及战略投资者入主，重整事项对公司生产经营的相关影响已得到充分消除。关于历史遗留问题化解情况请参见本问“（一）重大流动性危机或资不抵债的风险”之“3、风险化解情况”。
综上，新冠疫情及海航集团历史遗留问题致使申请人产生经营风险。新冠疫情及其衍生的经营风险尚未解决，但随着防疫政策逐步优化，结合公司应对疫情的动态化经营策略，预计经营风险将得到有效把控；随着破产重整工作完成，历史遗留问题及衍生的经营风险已得到充分化解，留债安排亦缓释公司短期偿债压力。
3、是否存在不符合发行条件的情形
目前新冠疫情尚未结束，而防疫政策逐步优化将支撑公司经营恢复的预期，在行业恢复趋势下，公司将及时预判市场机会，精准匹配生产量与市场趋势，疫情带来的经营风险将得到有效把控。公司重整工作的完成及战略投资者入主，推动历史遗留问题得到充分化解。通过本次非公开发行，公司流动资金将得到进一步充实，增强公司经营及财务稳健性，进一步化解经营风险，因此公司不存在不符合发行条件的情形。
（三）大股东高比例质押或冻结可能影响公司经营的风险
1、风险事项形成的原因
（1）方大航空股权质押的原因
2022年6月30日，方大航空与中国民生银行股份有限公司海口分行签署《质押合同》（公质字第DB2200000075742-1号），为主债务人方大航空与该行所签署的《并购贷款借款合同》（公并贷字第2H2200000075752号）提供质押担保，主债务借款金额为30亿元，借款期限为2022年6月30日至2025年6月30日，质押财产（即其直接持有的海航控股42亿股股票）的评估价值为
58.80亿元。上述质押的主债务、即民生银行海口分行30亿元并购贷款的用途主要系为偿还方大集团指定方大航空作为战略投资者入股海航控股的过程中，方大航空向其关联方方大钢铁的借款。
（2）大新华航空股权质押及冻结的原因
1）股权质押
大新华航空持有的海航控股的股票质押，系破产重整前其在法律法规允许范围内，依据公司经营及发展需要，向金融机构申请借款或办理股票质押式回购交易业务等市场化融资行为而形成。根据重整方案，该等借款属于有财产担保债权，经海南省高院裁决，作为留债继续清偿，重新签署留债协议及股票质押担保合同。
2）股权冻结
海南海航航空进出口有限公司因与大新华航空借款合同纠纷，向海南省第一中级人民法院提起诉讼，并提出财产保全申请。海南省第一中级人民法院于2021年1月7日出具《民事裁定书》（（2021）琼96民初8号），裁定对大新华航空名下价值595,528,972.20元的财产予以冻结、查封，其中即包括595,200,000股海航控股股票。2021年3月18日，因原告未在规定的时限内缴纳诉讼费用，海南省第一中级人民法院出具《民事裁定书》（（2021）琼96民初8号之一），该案件已按海南海航航空进出口有限公司撤诉处理。截至本反馈意见回复出具日，申请人尚未办结该等股票解除冻结的手续。
（3）American Aviation LDC股权质押的原因
American Aviation LDC的股票质押系银行借款形成，截至本反馈意见回复出具日，该等借款主债务均已清偿，因境外公司办理股票解质押手续较为复杂，因此尚未完成解质押程序。
2、风险发展情况
截至本反馈意见回复出具日，申请人股票价格始终保持在方大航空与民生银行海口分行的借款合同、质押合同约定的预警/补仓线、平仓线水平之上。同时，大新华航空有财产担保的留债协议正在陆续签署中，对应的担保财产（申请人股票）亦在陆续重新办理质押登记手续，相关留债债务还本付息正常，未发生实质违约的情形。
3、风险化解情况
对于方大航空的股权质押，因申请人实际股价长期高于平仓线对应的股价水平，且随着民航业复苏、申请人经营回归正常股价有望持续回升，预计触及强制平仓的可能性较低。对于大新华航空的股权质押，因其未设置预警/补仓线、平仓线等条件，且留债债务的期限较长、还款条件较为宽松，因此短期内留债债务的还本付息再次发生实质违约的风险较小，因此触发强制平仓的可能性较低；对于大新华航空的股权冻结，涉案事项已由海南省中级人民法院裁定按原告撤诉处理，待大新华航空办妥相关手续后即可申请解除冻结。对于American Aviation LDC的股权质押，其主债务已到期清偿，待办妥相关手续后即可完成解质押。
同时，控股股东方大航空及其上层股东方大集团、实际控制人方威先生财务状况、信用状况良好，风险承受能力强，具备支持质押股东偿还股权质押的主债务的能力，触发质押平仓条件、进而导致申请人实际控制权不稳定的风险较小。
因此，上述股票质押和冻结情况对申请人经营造成重大不利影响的风险较小，具体分析详见问题9之“四、是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，是否对发行人持续经营能力的影响”。
4、是否存在不符合发行条件的情形
根据上述分析，申请人大股东高比例质押、部分持股冻结的平仓风险较小，不会导致申请人控股股东、实际控制人发生变更，不会对申请人经营造成重大不利影响，不存在因质押、冻结导致不符合发行条件的情形。
二、中介机构核查
（一）核查程序
保荐机构、申请人律师履行了如下核查程序：
1、核查并取得了申请人破产重整计划草案、相关中介机构出具的有关破产重整计划执行情况的专项意见；
2、核查并取得了申请人有关自查和立案调查事项的整改报告，以及相关中介机构出具关于整改情况的专项意见；
3、对申请人管理层进行访谈，了解破产重整、自查和立案调查所涉事项的整改过程和整改结果；
4、核查并取得了方大航空与民生银行海口分行签订的借款合同、股票质押担保合同等相关协议；
5、对申请人财务部门相关人员、方大航空和大新华航空有关人员进行访谈，了解股权质押融资的原因、留债协议和股票质押担保合同签署情况，了解控股股东、实际控制人的资产及财产状况、对外债务情况、清偿能力；获取方大集团的企业信用报告，对偿债能力、信用状况、诉讼仲裁情况进行了网络核查；
6、向公司管理层了解疫情以来的经营情况、财务情况、受疫情影响的恢复情况及未来预期发展情况等；
7、查阅公司披露的报告期内的主要运营数据公告，了解公司生产经营情况；
8、查询中国民航局统计数据、民航业“十四五”规划文件及行业研究报告，了解行业发展情况、发展趋势；
9、获取同行业可比公司各年年度报告等公开披露文件，分析同行业经营情况及财务数据；
10、获取疫情防控相关政策，分析疫情产生以来的政策变化及对航空业、申请人业务开展的影响；
11、获取2022年以来申请人股票收盘价格走势数据，核查分析股权质押平仓风险及测算控制权相关的变更风险；
12、通过中登公司查询申请人股东最新持股情况；
13、访谈方大航空关于维持上市公司控制权稳定性采取的相关措施，获取相关股权稳定性措施的承诺，对控制权稳定相关措施的有效性进行审慎性分析评价。
申请人会计师履行了如下核查程序：
1、对海航控股财务总监进行访谈，了解破产重整、自查和立案调查所涉事项的整改过程和整改结果，并查阅申请人公开披露的破产重整公告；
2、查阅公司披露的2022年1-10月运营数据，并核对申请人回复中涉及的运营数据；
3、取得并核对方大航空与民生银行海口分行签订的借款合同、股票质押担保合同等相关协议内容；
4、获取2022年以来申请人股票收盘价走势数据，以确认其高于平仓线水平，并与海航控股董事局秘书执行访谈，了解其对于海航控股未来股价走势的分析；
5、与海航航空集团投资部总经理执行访谈，了解大新华航空及方大集团的流动性、运营情况，获取方大集团的公开财务数据，阅读是否存在明显不利情况。通过网络搜索，查看方大集团、大新华航空及American Aviation LDC是否存在重大负面新闻。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申请人律师认为：
1、申请人历史上重大流动性危机或资不抵债相关风险，已经通过破产重整方式予以消除，非经营性资金占用、违规担保等行政处罚所涉事项已在重整过程中得到解决，申请人破产重整前形成的重大流动性危机或资不抵债相关风险不会导致申请人存在不符合发行条件的情形。
2、公司经营风险的产生主要系由于新冠疫情的出现对航空业经营环境及公司生产经营开展造成较大冲击，叠加海航集团历史遗留问题对公司经营发展造成不利影响所致。
目前新冠疫情尚未结束，而防疫政策逐步优化将支撑公司经营恢复的预期，在行业恢复趋势下，公司将及时预判市场机会，精准匹配生产量与市场趋势，疫情带来的经营风险将得到有效把控。公司重整工作的完成及战略投资者入主，推动历史遗留问题得到充分化解。通过本次非公开发行，公司流动资金将得到进一步充实，增强公司经营及财务稳健性，进一步化解经营风险，因此公司不存在不符合发行条件的情形。
3、申请人大股东高比例质押、部分持股冻结的平仓风险较小，不会导致申请人控股股东、实际控制人发生变更，不会对申请人经营造成重大不利影响，不存在因质押、冻结导致不符合发行条件的情形。
基于上述程序，申请人会计师认为：
申请人有关重大流动性危机或资不抵债的风险、重大经营风险、大股东高比例质押或冻结可能影响公司经营的风险形成的原因、风险发展情况和化解情况的回复在所有重大方面与本所在执行上述程序及获取的资料中了解的信息一致。根据我们所执行的程序，没有发现申请人不符合发行条件中有关上市公司控制权发生变化、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。
问题9请申请人结合控股股东、实际控制人等的财务状况、信用状况、风险承受能力、质押的原因及合理性、质押资金具体用途、质押股票的担保能力、质押股票的质押率、约定的质权实现情形、股价变动情况等等，说明是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，是否对申请人持续经营能力的影响。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、控股股东、实际控制人的股权质押情况
截至本反馈意见回复出具日，申请人的股权结构图如下：
由上图可知，方大航空直接及间接合计控制申请人权益股份的数量为8,295,314,578股，占申请人总股本的24.95%，为公司的控股股东；方威先生合计控制公司权益股份的比例为25.25%，为公司实际控制人。控股股东方大航空、实际控制人方威持有的申请人股票的质押情况如下：
| 股东名称 | 持股情况 | 质押情况 | |||
| （股） | 持股比例 | （股） | 数量的比例 | 股本的比例 | |
| 方威 | 99,999,977 | 0.30% | - | - | - |
| 方大航空 | 4,200,000,000 | 12.63% | 4,200,000,000 | 100.00% | 12.63% |
| 大新华航空 | 3,305,200,000 | 9.94% | 3,305,200,000（注） | 85.20% | 9.94% |
| American Aviation LDC | 216,086,402 | 0.65% | 170,000,000 | 78.67% | 0.51% |
| 瀚巍投资 | 574,028,176 | 1.73% | - | - | - |
注：其中，大新华航空持有的595,200,000股海航控股股票处于冻结状态，原因系海南海航航空进出口有限公司因与大新华航空借款合同纠纷，向海南省第一中级人民法院提起诉讼，并提出财产保全申请。海南省第一中级人民法院于2021年1月7日出具《民事裁定书》（（2021）琼96民初8号），裁定对大新华航空名下价值595,528,972.20元的财产予以冻结、查封，其中即包括595,200,000股海航控股股票。2021年3月18日，因原告未在规定的时限内缴纳诉讼费用，海南省第一中级人民法院出具《民事裁定书》（（2021）琼96民初8号之一），该案件已按海南海航航空进出口有限公司撤诉处理。截至目前，申请人尚未办结该等股票解除冻结的手续。
二、控股股东、实际控制人等的财务状况、信用状况、风险承受能力
（一）控股股东
1、财务状况及风险承受能力
申请人的控股股东为方大航空，实际控制人为方威先生。方大航空成立于2021年6月，为方大集团作为战略投资者参与海航集团航空主业破产重整而专门设立的持股平台型公司，其上层股东为方大集团。方大集团成立于2000年4月，总部位于北京市，是一家以炭素、钢铁、医药、商业、航空五大板块为核心的跨行业、跨地区、多元化、具有较强国际竞争实力的大型企业集团，拥有员工总人数近13万人，2021年度方大集团总资产超过1,500亿元、营业收入超过1,300亿元，产品广泛应用于冶金、机械制造、工程建筑、医疗器械、航空航天、医疗卫生、商贸流通、公共运输等众多领域。
最近三年，方大集团的主要财务数据及指标情况如下：
单位：万元
| 项目 | 12月31日 | 12月31日 | 12月31日 |
| 资产总额 | 15,884,140.72 | 12,111,165.48 | 10,199,212.51 |
| 负债总额 | 8,964,127.56 | 5,798,634.98 | 4,922,539.49 |
| 所有者权益总额 | 6,920,013.16 | 6,312,530.50 | 5,276,673.02 |
| 营业收入 | 13,370,261.21 | 10,197,710.56 | 10,026,764.10 |
| 净利润 | 1,053,840.55 | 878,683.88 | 995,995.26 |
注：2019年度/末、2020年度/末、2021年度/末的财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。方大集团为控股型公司，其子公司主营业务包括炭素、钢铁、医药、商业、航空等，利润来源主要来自对外股权投资取得的分红和投资收益。截至2021年 12月 31 日，方大集团总资产为1,588.41亿元，资产规模较大，当年实现净利润105.38亿元，盈利能力较强，方大集团可通过资产处置变现、银行借款、获取子公司分红收益等多种方式筹措资金，具备较强的债务清偿能力。因此，方大集团具备支持质押股东偿还股权质押的主债务的能力，风险承受能力较强，触发质押平仓条件、进而导致公司实际控制权不稳定的风险较小。
2、信用状况
根据中国人民银行于2022年10月出具的方大集团《企业信用报告》，在方大集团未结清的信贷及授信中，未发生不良类负债，无失信记录，报告期内不存在逾期还款记录。经查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、信用中国的公开信息，方大集团不存在被列入失信被执行人名单的情形。
（二）实际控制人
1、财务状况及风险承受能力
（1）实际控制人控制的主要企业情况
截至本反馈意见回复出具日，实际控制人方威先生控制的核心企业及其主营业务情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 主营业务 |
| 1 | 北京方大国际实业投资有限公司 | 10,000.00 | 100.00 | 投资管理 |
| 2 | 方大炭素新材料科技股份有限公司 | 380,597.04 | 40.05 | 石墨及炭素 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 主营业务 |
| 新材料 | ||||
| 3 | 方大特钢科技股份有限公司（注1） | 233,180.52 | 38.71 | 钢铁 |
| 4 | 江西方大钢铁集团有限公司 | 103,533.90 | 100.00 | 钢铁 |
| 5 | 东北制药集团股份有限公司（注2） | 134,787.33 | 58.19 | 医药 |
| 6 | 中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司 | 159,366.925 | 15.34 | 商业 |
| 7 | 方大工业技术研究院有限公司 | 5,000.00 | 100.00 | 技术研究 |
| 8 | 方大养生院文化产业有限公司 | 5,100.00 | 100.00 | 投资管理 |
| 9 | 北京盛元鸿通置业投资有限公司 | 1,000.00 | 100.00 | 投资管理 |
| 10 | 北京方大炭素科技有限公司 | 6,800.00 | 100.00 | 货物进出口 |
| 11 | 北方重工集团有限公司 | 357,142.86 | 42.00 | 机械制造与销售 |
| 12 | 天津一商集团有限公司 | 134,911.68 | 91.42 | 商业 |
| 13 | 海航航空集团有限公司 | 2,705,263.16 | 95.00 | 航空运输企业管理 |
| 14 | 海南航空控股股份有限公司（注3） | 3,324,279.43 | 25.25 | 航空运输 |
注1：方大钢铁直接持股方大特钢31.17%，通过全资子公司江西汽车板簧有限公司持股
7.54%，合计持股38.71%。
注2：方大集团直接持股东北制药24.41%，通过全资子公司方大钢铁持股32.88%，方威直接持股0.9%，合计持股58.19%。注3：方大航空直接持有海航控股12.63%股权；同时，方大航空持有海航航空集团95%股权，并通过海航航空集团控制的大新华航空及其全资子公司AmericanAviationLDC.间接持有海航控股12.32%股权；实际控制人方威直接持有海航控股0.30%股权，合计持股
25.25%。
以方大国际为例，其通过持股比例99.20%的方大集团，间接控制方大炭素（600516.SH）、方大特钢（600507.SH）、东北制药（000597.SZ）、中兴商业（000715.SZ） 四家上市公司。方大集团的财务状况详见本题之“二、控股股东、实际控制人等的财务状况、信用状况、风险承受能力”之“（一）财务状况”之“1、财务状况及风险承受能力”，上述四家上市公司最近一年一期的主要财务指标情况如下：
单位：万元
| 上市公司 | 财务指标 | 2022年9月30日/2022年1-9月 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 方大炭素（600516.SH） | 资产总额 | 1,850,294.83 | 2,016,177.77 |
| 资产净额 | 1,575,084.47 | 1,626,922.11 | |
| 营业收入 | 465,177.27 | 392,465.12 | |
| 净利润 | 111,557.67 | 48,738.40 |
| 上市公司 | 财务指标 | 2022年9月30日/2022年1-9月 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 总市值 | 237.11 | 411.81 | |
| 方大特钢（600507.SH） | 资产总额 | 2,010,752.54 | 2,326,224.65 |
| 资产净额 | 980,542.31 | 828,174.64 | |
| 营业收入 | 2,167,939.26 | 1,816,063.03 | |
| 净利润 | 275,950.10 | 107,280.90 | |
| 总市值 | 140.61 | 168.16 | |
| 东北制药（000597.SZ） | 资产总额 | 1,317,952.10 | 1,523,640.68 |
| 资产净额 | 429,027.61 | 445,294.42 | |
| 营业收入 | 814,511.75 | 656,942.22 | |
| 净利润 | 9,544.14 | 13,662.55 | |
| 总市值 | 69.65 | 83.84 | |
| 中兴商业（000715.SZ） | 资产总额 | 244,370.84 | 248,419.71 |
| 资产净额 | 165,864.04 | 168,596.20 | |
| 营业收入 | 86,799.48 | 54,084.64 | |
| 净利润 | 13,603.06 | 4,813.37 | |
| 总市值 | 21.37 | 20.33 |
注：2022年1-9月财务数据未经审计。
因此，方威先生所控制的主要公司财务状况和估值情况良好，具备支持质押股东偿还股权质押的主债务的能力，风险承受能力较强，债务违约、质押平仓等导致公司实际控制权不稳定的风险较小。
2、信用状况
经查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、信用中国的公开信息，方威先生未被列入失信被执行人名单，整体资信情况良好。
三、质押的原因及合理性、质押资金具体用途、质押股票的担保能力、质押股票的质押率、约定的质权实现情形、股价变动情况
（一）方大航空的股权质押情况
1、质押的原因及合理性
2022年6月30日，方大航空与中国民生银行股份有限公司海口分行签署《质押合同》（公质字第DB2200000075742-1号），为主债务人方大航空与该行所签署的《并购贷款借款合同》（公并贷字第2H2200000075752号）提供质
押担保，主债务借款金额为30亿元，借款期限为2022年6月30日至2025年6月30日，质押财产（即其直接持有的海航控股42亿股股票）的评估价值为
58.80亿元。
2、质押资金的具体用途
上述质押的主债务、即民生银行海口分行30亿元并购贷款的用途主要系为偿还方大集团指定方大航空作为战略投资者入股海航控股的过程中，方大航空向其关联方方大钢铁的借款。
3、质押率、约定的质权实现形式
方大航空将其持有的全部42亿股申请人股票进行了质押，质押率为100%。根据《质押合同》，当股票价格持续下跌超过一定幅度，导致质押财产的评估价值分别跌破预警/补仓线（150%）、平仓线（130%）时，将分别触发补仓、强制平仓。根据上述质权的实现形式，预警/补仓线对应的质押股票价值为1.07元/股、平仓线对应的质押股票价值为0.93元/股。
4、股价变动情况和质押股票的担保能力
海航控股近期的收盘价走势情况如下：
由上图可知，申请人股价始终位于预警/补仓线、平仓线水平以上。受新冠肺炎疫情影响，全球航空运输业受到巨大冲击。但是，随着民航业支持政策的
不断推出、全球疫情防控形势趋于稳定，民航业开始呈现复苏趋势。因此，质押股票的估值水平及其担保能力较强，股价触及平仓线的风险较小。
（二）大新华航空股权质押情况
1、质押的原因及合理性、质押资金的具体用途
大新华航空的持有海航控股的股票质押，系破产重整前其在法律法规允许范围内，依据公司经营及发展需要，向金融机构申请借款或办理股票质押式回购交易业务等市场化融资行为而形成。根据重整方案，该等借款属于有财产担保债权，经海南省高院裁决，作为留债继续清偿，重新签署留债协议及股票质押担保合同。
上述留债及对应的股票质押担保情况如下：
| 序号 | 金融机构（债权人） | 留债协议名称 | 留债协议编号 | 协议签署日期 | 金额 （万元） | 质押海航控股股票数量 |
| 1 | 中国进出口银行海南省分行 | 《中国进出口银行海南省分行（作为债权人）、大新华航空有限公司（作为债务人）留债协议》 | 2021088 | 2021年12月25日 | 28,400.00 | 200,000,000 |
| 2 | 中国进出口银行海南省分行 | 《中国进出口银行海南省分行（作为债权人）、大新华航空有限公司（作为债务人）留债协议》 | 2021089 | 2021年12月25日 | 22,720.00 | 160,000,000 |
| 3 | 中国进出口银行海南省分行 | 《中国进出口银行海南省分行（作为债权人）、大新华航空有限公司（作为债务人）留债协议》 | 2021090 | 2021年12月25日 | 14,200.00 | 100,000,000 |
| 4 | 中国进出口银行海南省分行 | 《中国进出口银行海南省分行（作为债权人）、大新华航空有限公司（作为债务人）留债协议》 | 2021091 | 2021年12月25日 | 28,400.00 | 200,000,000 |
| 序号 | 金融机构（债权人） | 留债协议名称 | 留债协议编号 | 协议签署日期 | 金额 （万元） | 质押海航控股股票数量 |
| 5 | 中国工商银行股份有限公司洋浦分行 | 《中国工商银行股份有限公司洋浦分行（作为债权人）、大新华航空有限公司（作为债务人）留债协议》 | 0220100083-2022年（洋浦）字00463号 | 2022年6月28日 | 13,763.08 | 96,894,000 |
| 6 | 中国工商银行股份有限公司洋浦分行 | 《中国工商银行股份有限公司洋浦分行（作为债权人）、大新华航空有限公司（作为债务人）留债协议》 | 0220100083-2022年（洋浦）字00405号 | 2022年6月28日 | 7,100.00 | 50,000,000 |
| 7 | 中国工商银行股份有限公司洋浦分行 | 《中国工商银行股份有限公司洋浦分行（作为债权人）、大新华航空有限公司（作为债务人）留债协议》 | 0220100083-2022年（洋浦）字00404号 | 2022年6月28日 | 24,850.10 | 175,000,000 |
| 8 | 中国工商银行股份有限公司洋浦分行 | 《中国工商银行股份有限公司洋浦分行（作为债权人）、大新华航空有限公司（作为债务人）留债协议》 | 0220100083-2022年（洋浦）字00403号 | 2022年6月28日 | 14,909.90 | 105,000,000 |
| 9 | 吉林银行股份有限公司吉林吉营支行 | 《吉林银行股份有限公司吉林吉营支行（作为债权人）、大新华航空有限公司（作为债务人）留债协议》 | 2021187 | 2021年12月13日 | 62,480.00 | 440,000,000 |
| 10 | 中国民生银行股份有限公司深圳分行 | 正在推进签署中 | - | - | 18,460.00 | 130,000,000 |
| 11 | 中国银行股份有限公司海南省分行 | 正在推进签署中 | - | - | 28,400.00 | 200,000,000 |
| 12 | 中国银行（中东欧）有限公司 | 正在推进签署中 | - | - | 34,407.69 | 630,000,000 |
| 13 | 渤海银行股份有限公司广州分行 | 正在推进签署中 | - | - | 36,920.00 | 260,000,000 |
| 14 | 银河金汇证券资产管理有限公司（资金方为 | 正在推进签署中 | - | - | 70,711.63 | 655,200,000 |
| 序号 | 金融机构（债权人） | 留债协议名称 | 留债协议编号 | 协议签署日期 | 金额 （万元） | 质押海航控股股票数量 |
| 兴业银行） | ||||||
| 合计 | 447,011.63 | 3,305,200,000 | ||||
2、质押股票的担保能力、质押率、约定的质权实现形式
截至本反馈意见回复出具日，大新华航空持有的申请人股权均已质押，质押率为100%。经查阅上述留债协议及质押担保合同，均未约定预警/补仓线、平仓线等，质权实现条件与质押股票价值无关。协议履行期间，除非双方出现下列情形，债权人无权单方处置担保物：
“7.1 一方违反协议约定，另一方有权要求对方赔偿违约造成的全部损失；
7.2 若甲方未按期偿还本金或利息，则逾期的本金按罚息利率（留债利率上浮30%）计收罚息。借款期限内的逾期利息按留债利率计收复利；借款期限届满后的预期利息按罚息利率按季计收复利；逾期罚息按罚息利率按季计收复利。同时，乙方有权向甲方主张违约责任，并根据《民法典》《中华人民共和国民事诉讼法》等规定依法处置担保物并优先受偿。”
针对大新华航空偿还上述留债的能力和主债务违约风险，根据《重整计划》约定，对于有财产担保债权在担保物价值以内的留债部分，还款条件约定较为宽松，留债期限为10年，前若干年度的本金清偿比例较低，留债利率较低。
由上述可知，考虑到重整完成后上市公司需要时间走出困境，并结合目前新冠肺炎疫情对民航业整体的影响，上述留债债务的期限较长且利率相对较低，给予了债务人大新华航空较为充裕的缓冲期，短期内不会对其带来较大的偿债风险。
截至本反馈意见回复出具日，海航集团的重整计划已裁定实施完毕，航空主业板块已卸除历史包袱、聚焦主业，经营活动回归正常。预计该等债权正常偿还不存在实质性障碍，质押的股票被债权人依法强制处置的风险较小。
（三）American Aviation LDC的股权质押情况
American Aviation LDC的股票质押系银行借款形成，目前该等借款主债务均已清偿，因境外公司办理股票解质押手续较为复杂，因此尚未完成解质押程序。
四、是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，是否对发行人持续经营能力的影响。
由上文分析可知，对于 American Aviation LDC持有的申请人股权及其质押情况，由于相应主债务已到期清偿完毕，正在积极推进办理解质押手续，不存在平仓风险。
对于方大航空持有的申请人股票及其质押情况，因质押预警/补仓线对应的股价为1.07元/股、平仓线对应的股价为0.93元/股，而申请人实际股价长期高于该等预警/补仓线、平仓线水平，且随着民航业支持政策的不断推出、全球疫情防控形势趋于稳定、民航业复苏带动的申请人业绩改善，预计股价触及平仓线的风险较小，不会导致控股股东、实际控制人发生变更，进而对申请人持续经营能力造成影响，具体分析详见本题之“三、质押的原因及合理性、质押资金具体用途、质押股票的担保能力、质押股票的质押率、约定的质权实现情形、股价变动情况”之“（一）方大航空的股权质押情况”之“3、质押率、约定的质权实现形式”、“4、股价变动情况和质押股票的担保能力”。
对于大新华航空持有的申请人股票及其质押情况，因留债协议、质押担保合同均未约定预警/补仓线、平仓线等（即质权实现条件与质押股票价值无关），且留债债务的期限较长、还款条件较为宽松，给予了债务人大新华航空较为充裕的缓冲期，短期内留债债务的还本付息再次发生实质违约的风险较小，因此触发强制平仓的可能性较低，不会导致控股股东、实际控制人发生变更，进而对申请人持续经营能力造成影响，具体分析详见本题之“三、质押的原因及合理性、质押资金具体用途、质押股票的担保能力、质押股票的质押率、约定的质权实现情形、股价变动情况”之“（二）大新华航空股权质押情况”之“2、质押股票的担保能力、质押率、约定的质权实现形式”。
为防止因股份质押被强制平仓而影响上市公司控制权的稳定，申请人控股
股东方大航空制定了维持上市公司控制权稳定性的相关措施，具体包括：
（1）安排相关部门及负责人密切关注申请人股价，进行股价风险预警；
（2）根据股票质押业务的情况，结合海航控股股价波动趋势预留相应的流动性资金，如海航控股出现股价大幅下跌情形，将通过提前购入上市公司股票等方式降低平仓风险，避免所持股份被平仓处置；
（3）统筹做好质押对应的主债务清偿安排，避免出现违约情形。
因此，通过上述措施亦能够切实有效地控制、降低公司控股股东、实际控制人股票质押的平仓风险，有利于维持公司控制权的稳定。
针对上述情况，保荐机构已在尽调报告中风险提示如下：
“7、控股股东股份质押及冻结的风险
截至本报告出具之日，申请人控股股东方大航空直接及间接合计控制申请人权益股份的数量为8,295,314,578股，占申请人总股本的24.95%，其中质押及冻结的股份数量为7,675,200,000股，占其所控制股份的92.52%。
截至本报告出具之日，公司控股股东方大航空及其关联方已质押及冻结的申请人股份未出现平仓或被强制过户的情形。若未来公司控股股东股份质押及冻结比例未能继续下降，且公司股价又受宏观经济、经营业绩、市场环境或其他不可控事件等因素影响出现重大不利变化，而控股股东的资信状况及履约能力大幅恶化，无法及时作出相应调整安排，则其所质押及冻结股份中的部分或全部可能出现平仓或被强制过户的风险，从而对公司股权结构的稳定性造成影响。”
五、中介机构核查
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和申请人律师履行了如下核查程序：
1、核查并取得了方大航空与民生银行海口分行签订的借款合同、股票质押担保合同等相关协议；
2、对申请人财务部门相关人员、方大航空和大新华航空有关人员进行访
谈，了解股权质押融资的原因、留债协议和股票质押担保合同签署情况，了解控股股东、实际控制人的资产及财产状况、对外债务情况、清偿能力；获取方大集团企业信用报告，对偿债能力、信用状况、诉讼仲裁情况进行了网络核查；
3、获取2022年以来申请人股票价格走势数据，核查分析股权质押平仓风险及测算控制权相关的变更风险；
4、通过中登公司查询申请人股东最新持股情况；
5、访谈方大航空关于维持上市公司控制权稳定性采取的相关措施，获取相关股权稳定性措施的承诺，对控制权稳定相关措施的有效性进行审慎性分析评价。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
申请人控股股东、实际控制人整体财务状况、信用状况良好，具有较强的风险承受能力，其将持有的部分申请人股票进行质押的行为，不存在较大平仓风险，也不存在可能导致控股股东、实际控制人变更的风险，不会对申请人持续经营能力造成重大不利影响。
问题10请申请人说明公司及子公司、参股公司有无涉及房地产业务的情形。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、公司及子公司、参股公司有无涉及房地产业务的情形
根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019 年修正）》第三十条的相关规定， “房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条的相关规定， “房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。”
（一）申请人及其控股子公司情况
1、申请人及其控股子公司经营范围不包括房地产开发相关业务类型
截至本反馈意见回复出具日，申请人及其控股子公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质。具体情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 经营范围 | 是否涉及房地产业务的情形 |
| 1 | 海南航空控股股份有限公司 | 国际、国内(含港澳)航空客货邮运输业务；与航空运输相关的服务业务；航空旅游；机上供应品,航空器材,航空地面设备及零配件的生产；候机楼服务和经营；保险兼业代理服务(限人身意外险)。(以上凡涉及行政许可的项目须凭许可证经营) | 否 |
| 2 | 中国新华航空集团有限公司 | 许可项目：公共航空运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：航空商务服务；自有资金投资的资产管理服务；民用航空材料销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子产品销售；日用百货销售；针纺织品销售；机械设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；打字复印；广告设计、代理；广告制作；广告发布；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 否 |
| 序号 | 企业名称 | 经营范围 | 是否涉及房地产业务的情形 |
| 3 | 中国新华航空天津公司 | 国内航空客货运输销售代理；客货包机；航空快件；空陆联运业务；航空器材、机电产品、汽车、摩托车配件、现代办公设备、化工原料（化学危险品及易制毒品除外）、仪器仪表、家用电器、家俱、日用百货、服装、针棉织品、工艺美术、照相器材。（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。 | 否 |
| 4 | 北京新华顺航物业管理有限公司 | 物业管理；家居装饰；室内装饰工程设计；保洁服务；机动车停车服务；供热服务；销售五金交电；机动车维修（限色漆使用水性漆且喷漆和喷枪清洗环节密闭并配套废气收集处理装置）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；机动车维修（限色漆使用水性漆且喷漆和喷枪清洗环节密闭并配套废气收集处理装置）以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 否 |
| 5 | 北京新华顺航商贸有限公司 | 销售日用品、电子产品、装饰材料、五金交电、办公设备、服装鞋帽；家居装饰。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) | 否 |
| 6 | 北京新华顺航旅游咨询服务有限公司 | 旅游信息咨询；销售日用品、工艺美术品（不含文物）、文化用品；礼仪服务；民用航空运输销售代理；酒店管理；会议服务；餐饮服务；住宿；零售食品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；餐饮服务、住宿、零售食品依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 否 |
| 7 | 北京新华顺航科技有限公司 | 技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；销售计算机软硬件及外围设备（不含计算机信息系统安全专用产品）、电子产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 否 |
| 8 | 北京新华顺航会议展览服务有限公司 | 会议服务；组织展览展示活动；广告设计、制作、代理、发布；庆典服务；市场营销策划；企业形象策划。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 否 |
| 9 | 长安航空有限责任公司 | 一般项目：航空国际货物运输代理；国内货物运输代理；航空商务服务；航空运营支持服务；旅客票务代理；运输设备租赁服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；交通设施维修；货物进出口；进出口代理；日用百货销售；化妆品零售；机械设备销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；针纺织品销售；仪器仪表销售；家用电器销售；广告发布；会议及展览服务；商务代理代办服务；特种作业人员安全技术培训；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；酒店管理；以自有资金从事投资活动(除依法须经批准的 | 否 |
| 序号 | 企业名称 | 经营范围 | 是否涉及房地产业务的情形 |
| 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：公共航空运输(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 | |||
| 10 | 陕西长安海航之星宾馆有限公司 | 住宿；食堂（含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品）；日用百货、服装、商品、工艺美术品（金银饰品除外）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
| 11 | 云南祥鹏航空有限责任公司 | 国内（含港澳台）、国际航空客货运输业务；货物进出口；保险兼业代理；礼品销售；景点及演出门票代售；酒店代订；汽车租赁；广告经营；食品经营；预包装食品批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
| 12 | 云南祥希物业有限公司 | 物业管理；停车场经营；酒店管理；餐饮管理；商务信息咨询；保洁服务；家政服务；汽车租赁；汽车代驾；企业管理咨询；承办会议及商品展览展示活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
| 13 | 云南鹏希物业有限公司 | 物业管理；停车场经营；酒店管理；餐饮管理；商务信息咨询；保洁服务；家政服务；汽车租赁；汽车代驾；企业管理咨询；承办会议及商品展览展示活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
| 14 | 深圳创元天合股权投资基金管理有限公司 | 一般经营项目是：受托管理股权投资基金（不得从事募集证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资管理（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资顾问、经济信息咨询、财务信息咨询、投资咨询（以上均不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 | 否 |
| 15 | 乌鲁木齐航空有限责任公司 | 国内航空客货运输业务，从乌鲁木齐始发的港澳台和国际航空客货运输业务，侯机楼服务和经营，航空公司间的代理业务，货物联运代理业务，客票销售业务，航空专业培训咨询，航空地面服务，酒店管理服务及相关咨询服务，机械设备，电子产品销售，工艺美术品销售，化妆品销售，货物与技术的进出口业务；电子设备租赁；广告业务；生鲜食品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
| 序号 | 企业名称 | 经营范围 | 是否涉及房地产业务的情形 |
| 16 | 海航航空技术有限公司 | 为国内外用户维护、维修和翻新航空器、发动机（包括辅助动力装置）和其他附件；为国内外航空公司提供机务勤务保证，派遣人员提供维修和技术服务；机队技术管理及其他工程服务；校验服务；发动机、附件和其他部件的分包管理；人员培训；技术咨询；维修开发；地面设备及设施的设计、制造、修理、管理及物流服务；航空器材的设计、制造、仓储、物流、销售以及航空器材保障和管理服务；资产管理（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | 否 |
| 17 | 海航航空技术（云南）有限责任公司 | 为国内外航空公司提供机务勤务保证；器材管理；人员培训；技术咨询服务；航空器/机体的维修。 | 否 |
| 18 | 海航航空技术（天津）有限责任公司 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；航空运营支持服务；通用设备修理；专用设备修理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 |
| 19 | 海航航空技术（福州）有限责任公司 | 飞机及飞机部件的检查、维修、改装、翻新、喷漆、内部装修及拆分检测；飞机零部件的设计、生产、制造、组装；飞机机队及零部件的管理；航空工程服务；提供特种车辆的维修、服务、技术咨询；航空维修相关软件的开发及销售；飞机零部件及相关航材的批发、零售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
| 20 | 大新华飞机维修服务有限公司 | 为国内外用户维护、维修、翻新飞机和其他组件；为国内外航空公司提供支持服务，派遣人员提供维修和技术服务；机队技术管理及其他工程服务；校验服务；航空器部件的分包管理；维修开发；地面设施的设计、制造和修理；航空器材管理及物流服务；航空器材的设计和制造。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | 否 |
| 21 | 深圳瑞升弘通基金管理有限公司 | 一般经营项目是:受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务)；股权投资；投资管理(根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营)。 | 否 |
| 22 | 陕西海翔航空科技有限公司 | 航空测试设备研发；航空附件维修；计算机及软件设备开发；航空领域内的技术咨询、技术服务、技术转让； PMA件的制造及销售；航空器材的销售及租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
| 序号 | 企业名称 | 经营范围 | 是否涉及房地产业务的情形 |
| 23 | 天津天宇航空发动机维修有限公司 | 飞机发动机及其相关零部件的修理、维护及大修服务的开发与提供；发动机在翼修理及现场修理支持服务；发动机拆卸、零部件管理及销售服务；发动机相关材料、工具的批发；提供发动机租赁服务；发动机相关材料仓储（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
| 24 | 海南海航斯提斯喷涂服务有限公司 | 为飞机(包括但不限于:商用飞机/公务飞机/军用飞机)及轮船/游艇提供整机喷涂及局部喷涂,零部件或其他要求的喷涂；提供房屋及建筑物周边场地租赁服务。(一般经营项目自主经营,许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。) | 否 |
| 25 | 山西航空有限责任公司 | 航空运输:由山西省始发至相邻省际间的支线航空客、货运输业务；航空运输客货代理；由山西省始发至国内部分城市的航空客、货运输业务；代购机票；代理报关；民用航空器维修；装潢设计；地貌模型制作；批发零售建材(不含林区木材)、百货、焦炭。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | 否 |
| 26 | 海南航空（香港）有限公司 | 投融资管理 | |
| 27 | 海南福顺投资开发有限公司 | 旅游景区的管理，旅游项目开发，停车场管理及经营，工艺品、百货、服装的销售，会议展览服务（不含旅行社业务）。 | 否 |
| 28 | 广西北部湾航空有限责任公司 | 许可项目：公共航空运输；民用航空器维修；餐饮服务；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：国际货物运输代理；旅客票务代理；货物进出口；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；广告制作；日用百货销售；光通信设备销售；技术进出口；国内货物运输代理；航空国际货物运输代理；商务代理代办服务；个人商务服务；航空商务服务；航空运营支持服务；航空运输货物打包服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 |
| 29 | 福州航空有限责任公司 | 国际、国内（含港澳台）航空客货邮运输业务；与航空运输相关的服务业务；航空器维修；候机楼服务和经营；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；销售：电子产品、工艺品、化妆品；设计、制作、发布广告；旅客票务代理；国际货运代理；国内货运代理；旅游管理服务；旅游信息咨询；境内旅游和入境旅游；出境旅游（不含赴台旅游）；其他旅行社相关服务；汽车租赁；酒店管理（不含餐饮、住宿经营）；票务服务；食品、饮料零售（仅限国境口岸）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
| 30 | HAINAN AIRLINES （2016） COMPANY LIMITED | 投融资管理 |
| 序号 | 企业名称 | 经营范围 | 是否涉及房地产业务的情形 |
| 31 | 海南金鹿航空销售有限公司 | 机票销售代理、航空货运代理、航空快递代理及包机业务代理服务，航空服务咨询，土特产品销售。 | 否 |
| 32 | 北京科航投资有限公司 | 限分支机构经营：住宿；制售中餐、西餐、印度餐（含冷荤凉菜、裱花）、咖啡冷热饮；销售酒、饮料、定型包装食品；游泳馆；美容（非医疗美容）；项目投资管理；销售工艺品、五金交电；照相、彩扩服务；健身服务；物业管理；酒店管理；出租商业用房；机动车公共停车场服务；信息咨询（中介除外）；货物进出口、技术进出口；以下项目限分支机构经营：销售日用百货；会议服务；商务服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 否 |
| 33 | 布鲁塞尔苏德酒店 | 酒店和酒店相关产业 | 否 |
| 34 | 陕西长安航空旅游有限公司 | 一般项目：旅游开发项目策划咨询；酒店管理；游览景区管理；园区管理服务；轨道交通运营管理系统开发；新材料技术研发；新兴能源技术研发；企业管理咨询(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：道路旅客运输经营；旅游业务；民用机场运营；互联网信息服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 | 否 |
| 35 | 海口美兰空港吉耐斯航空发动机维修工程有限公司 | 飞机发动机及其相关零部件的修理、维护及大修服务的开发与提供；发动机在翼修理及现场技术支持服务；发动机拆卸、零部件管理及销售服务；发动机相关材料、工具的批发；提供发动机租赁服务；发动机相关材料仓储；发动机维修及工程技术管理相关培训服务（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | 否 |
| 36 | 海航航空技术（香港）有限公司 | 飞机维修服务、投资管理 | 否 |
| 37 | 海南乐享天购商贸有限公司 | 一般项目：日用百货销售；食品销售（仅销售预包装食品）；农副产品销售；游艺及娱乐用品销售；家用电器销售；针纺织品及原料销售；豆及薯类销售；棉、麻销售；第二类医疗器械销售；金属材料销售；建筑材料销售；煤炭及制品销售；橡胶制品销售；充电桩销售；电气设备销售；金属制品销售；塑料制品销售；航空运输设备销售；医用口罩零售；医护人员防护用品零售；日用口罩（非医用）销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；潜水救捞装备销售；食用农产品零售；新鲜水 | 否 |
| 序号 | 企业名称 | 经营范围 | 是否涉及房地产业务的情形 |
| 果零售；新鲜蔬菜零售；鲜肉零售；鲜蛋零售；针纺织品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；化妆品零售；个人卫生用品销售；厨具卫具及日用杂品零售；日用品销售；礼品花卉销售；母婴用品销售；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；箱包销售；自行车及零配件零售；文具用品零售；体育用品及器材零售；户外用品销售；珠宝首饰零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；乐器零售；照相器材及望远镜零售；玩具、动漫及游艺用品销售；汽车新车销售；二手日用百货销售；日用家电零售；五金产品零售；家具销售；灯具销售；木炭、薪柴销售；建筑装饰材料销售；宠物食品及用品零售；水产品零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；皮革销售；园艺产品销售；宠物销售；电池销售；机械电气设备销售；软件销售；办公设备耗材销售；办公用品销售；食品用塑料包装容器工具制品销售；谷物销售；办公设备销售；集中式快速充电站；润滑油销售；家用视听设备销售；机动车充电销售；涂料销售（不含危险化学品）；旧货销售；宠物销售（不含犬类）；日用玻璃制品销售；汽车装饰用品销售；互联网设备销售；染料销售；电子产品销售；服装辅料销售；计算器设备销售；玩具销售；日用杂品销售；自动售货机销售；金银制品销售；食品用洗涤剂销售；包装专用设备销售；美发饰品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；洗车设备销售；日用陶瓷制品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；婚庆礼仪服务；机动车修理和维护；日用电器修理；日用产品修理；洗车服务；养老服务（机构养老服务）；休闲观光活动；文化娱乐经纪人服务；娱乐性展览；电影摄制服务；电影制片；个人互联网直播服务；摄像及视频制作服务；在保险公司授权范围内开展专属保险代理业务（凭授权经营）；保险公估业务；航空运输货物打包服务；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理（除许可业务外，可自主依法经营 | |||
| 38 | 海口航安客舱服务投资合伙企业（有限合伙） | 航空项目投资（航空客舱服务、民用航空器维修、地面服务、客货航空运输）；航空投资项目管理；航空运输相关投资咨询；市场调查；企业管理咨询；企业策划。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | 否 |
2、申请人及其控股子公司不具有房地产开发资质，未从事房地产开发业务，且不存在房地产开发的项目公司及子公司的主营业务包括定期、不定期航空客、货运输，截至本反馈意见回复出具日，公司及其控股子公司不具有房地产开发资质，未从事房地产开发业务，且不存在房地产开发的项目。
3、本次募集资金用途不涉及房地产开发项目
公司拟向海南瀚巍投资有限公司非公开发行的募集资金总额108.70亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金，不存在转让、销售、出租商品房的行为，不用于房地产开发项目。
（二）申请人参股公司情况
截至本反馈意见回复出具日，申请人参股公司的经营范围情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 经营范围 | 是否包括房地产开发相关业务类型 |
| 1 | 天津航空有限责任公司 | 国内(含港澳台)、国际航空客货运输业务；意外伤害保险、健康保险、传统人寿保险；自有航空器租赁与航空器维修、航空专业培训咨询服务；货物及技术进出口；广告经营；货物联运服务；航空器材、日用百货、电子产品、工艺品、化妆品、针纺织品、服装鞋帽、礼券的销售；旅游观光咨询服务；航空地面服务；烟草、食品零售；酒店管理服务及相关咨询服务；电子设备租赁(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | 否 |
| 2 | 北京首都航空控股有限公司 | 项目投资、投资管理；管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 否 |
| 3 | 西部航空有限责任公司 | 许可项目:国内(含港澳台)航空客货运输业务；至周边国家的国际航空客货运输业务；代理:货物运输保险(以上范围按许可证核定的有效期限和范围从事经营),餐饮服务,住宿服务,食品销售,出版物零售,出版物互联网销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) 一般项目:航空公司间的代理业务；与航空运输业务有关的服务业务；货物及技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的取得许可证后方可经营)；销售:电子产品(不含电子出版物)、工艺品(文物、象牙及其制品除外)、化妆品；设计、制作、发布广告；意外伤害保险、健康保险、传统人寿保险、保险兼业代理(以上保险类经营范围取得相关行政许可后,在许可范围内从事经营活动)；礼品销售；景点及演出门票代售；酒店代订；汽车租赁(取得相关行政许可后,在许可范围内从事经营活动；不得从事出租客运和道路客货运输经营)；食品经营(取得相关行政许可后,在许可范围内从事经营活动)。,酒店管理,保健食品(预包装)销售,食品互联网销售(仅销售预包装食品),婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售,互联网销售(除销售需要许可的商品),珠宝首饰零售,钟表销售,化妆品零售,日用品销售,日用百货销售,家居用品销售,办公用品销售,文具用品零售,体育用品及器材零售,服装服饰零售,鞋帽零售,箱包销售,针纺织品销售,个人卫生用品销售,卫生用品和一次性使用医疗用品销售,塑料制品销售,玩具销售,家用电器销售,农副产品销售,食品销售(仅销售预包装食品)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) | 否 |
| 序号 | 企业名称 | 经营范围 | 是否包括房地产开发相关业务类型 |
| 4 | 海南新生飞翔文化传媒股份有限公司 | 国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客运销售代理业务。国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理。设计、制作、发布、发布、代理国内各类广告业务,企业形象策划,网络工程,网站开发,第二类增值电信业务中的信息服务业务(含因特网信息服务,不含电话信息服务),机电设备、通讯设备、计算机零配件、仪器仪表、五金交电、办公用品、服装鞋帽、日用百货、电子产品、家用电器、化妆品、香水、礼品、工艺品、汽车、两轮摩托车、汽车配件、摩托车配件、计算机、软件及辅助设备、预包装食品、散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、婴幼儿配方食品、保健品的销售,进出口贸易,旅游项目的开发及咨询服务,票务代理服务。(一般经营项目自主经营,许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。) | 否 |
| 5 | 海口恒禾电子科技有限公司 | 计算机软硬件设计、技术开发、维护、销售及技术咨询；企业投资管理咨询（以上涉及金融、证券、期货、保险、基金、典当等前置许可的项目除外）；企业管理信息咨询；商务信息咨询；预付支付、网络支付、移动支付（需第三方支付牌照）；市场营销策划，经济信息咨询，旅游信息咨询；创意服务；技术推广；电子商务，第二类增值电信业务中的信息服务业务。企业形象设计；设计、制作、代理、发布国内各类广告；机票代理；酒店预订；货物及技术进出口，会议会展服务；销售日用百货、纺织品、服装鞋帽、箱包、劳防用品、工艺品、文教用品、电子产品、通讯设备、玻璃制品、汽车及摩托车配件、金银首饰、珠宝首饰、消费器材、钟表、眼镜、汽车装饰品、母婴用品、宠物用品及网上销售；楼盘代理及房产销售代理；房产经纪；居间；基础电信业务；增值电信业务及移动通信业务经营；漫游结算清算。销售农产品、农副产品；销售预包装食品、保健食品、饮料、烟、酒类、日用百货；销售汽车家用电器、数码产品，国际贸易及跨境商品销售（国家限制禁止销售的除外），旅游商品批发及零售，代订旅游景区、酒店、高尔夫、游艇、车票、船票、飞机票等票务代理。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | 否 |
| 6 | 金鹏航空股份有限公司 | 国内航空旅客运输业务，国内（含港澳台）、国际航空货邮运输业务，国内空运货运销售及地面代理、地面配送，货物仓储（除危险品），货运、物流业务咨询及相关业务，进出口业务，自有设备、自有航空器租赁，自有航空器及部件维修业务，食品流通，餐饮服务，工艺礼品（象牙及其制品除外）、家用电器、通讯设备、电子产品、化妆品、日用百货销售，设计、制作、代理、发布广告，旅行社业务，与航空运输服务相关的服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
| 7 | 深圳前海航空航运交易中心有限公司 | 一般经营项目是:,许可经营项目是:组织飞机、船舶现货交易业务,并为其提供现货电子交易平台和市场服务；为航空航运相关资产及融资租赁资产、保理资产等各类金融资产和金融产品提供登记、托管、挂牌、鉴(见)证、转让、过户、结算等提供场 | 否 |
| 序号 | 企业名称 | 经营范围 | 是否包括房地产开发相关业务类型 |
| 所、设施和交易服务；接受金融机构委托,以承接服务外包方式从事系统应用管理和维护、信息技术支持管理、银行后台服务、软件开发、离岸呼叫中心、数据处理等信息技术和业务流程外包服务；提供与前述业务相关的信息咨询、财务顾问等服务(上述业务根据国家规定需要审批的,获得审批后方可经营)。 | |||
| 8 | 海航机场集团有限公司 | 机场投资，机场改造；机场运营管理与国内外航空运输有关的地面服务；机场管理咨询服务；仓储业（非危险品）；国内外航空运输业务的技术合作及咨询服务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | 否 |
| 9 | 海南大地地服股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 从事对未上市企业的投资及对上市公司非公开发行股票的投资。 | 否 |
| 10 | 安徽肥西农村商业银行股份有限公司 | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事借记卡业务、代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券、企业债券；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；提供保险箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。 | 否 |
| 11 | 安徽肥东农村商业银行股份有限公司 | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事借记卡业务；代理收付款项，提供保管箱服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
| 12 | 上海农村商业银行股份有限公司 | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡服务；外汇存款，外汇贷款，外汇汇款，国际结算，同业外汇拆借，资信调查、咨询和见证业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务，结汇、售汇业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
| 13 | 渤海国际信托 | 资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
| 序号 | 企业名称 | 经营范围 | 是否包括房地产开发相关业务类型 |
| 14 | 深圳民航凯亚有限公司 | 一般经营项目是:民航通信设备上门维护,计算机软硬件研发及上门维护,经济信息咨询,国内贸易(不含专营、专控、专卖商品)；自有房屋租赁。机票销售代理。(以上各项法律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营),许可经营项目是:代理人身意外险、健康保险 | 否 |
| 15 | 海航湾流（北京）技术服务有限公司 | 维修航空器机体(以维修许可证许可维修项目为准)；技术服务；清洁服务；货物进出口(不含法律、法规规定需要审批的项目)。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动；领取本执照后,应到商务部门备案；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) | 否 |
| 16 | 海南海航汉莎技术培训有限公司 | 提供飞机维修培训和其他相关培训和咨询服务，飞机维修培训器材和课程的销售及相关服务。 | 否 |
| 17 | 海南民航凯亚有限公司 |
航空运输、地面、售票、航空结算、清算等航空领域服务；离港系统、货运系统、订座系统等通信网络系统；计算机网络设计及软硬件研发；房屋租赁。
| 否 | |||
| 18 | 中国民航信息集团有限公司 | 信息服务业务（不含互联网信息服务）（具体内容以增值电信业务经营许可证为准）；经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；信息服务业务（不含互联网信息服务）以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 否 |
| 19 | 海南美兰国际空港股份有限公司 | 为国内外航空运输企业、过港和转港旅客提供过港及地面运输服务；出租候机楼内的航空营业场所,商业和办公场所并提供综合服务；建设、经营机场航空及其辅助房地产设施业务；货物仓储(危险品除外)、包装、装卸、搬运业务；在本机场范围内为航空公司或旅客等提供航空油料、五金工具、交电产品、电子产品及通讯设备、日用百货、针纺织品、工艺美术品、杂志销售、车辆维修、食品流通及餐饮服务,商业信息咨询及管理服务,场地租赁,会议会展服务,进出口贸易,办公用品、装饰品、烟、酒、食品、水产品、保健品、文体用品、计算机软件、数码电子产品、音像制品的销售,物业管理服务,设计、制作、发布、代理国内各类广告,航空科技馆的经营,科技培训服务,票务代理服务,纪念品设计、制作及销售,游乐场所经营,医疗服务。(一般经营项目自主经营,许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。) | 否 |
| 20 | 国开精诚（北京）投资基金有限公司 | 非证券业务的投资、投资管理、咨询。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内 | 否 |
| 序号 | 企业名称 | 经营范围 | 是否包括房地产开发相关业务类型 |
| 容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) | |||
| 21 | 易生金服控股集团有限公司 | 项目投资；投资管理；投资咨询；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 否 |
据上表，申请人参股的海南美兰国际空港股份有限公司（00357.HK）经营范围中包括“建设、经营机场航空及其辅助房地产设施业务”，但不经营房地产开发与销售，不属于房地产业务。同时，申请人持有美兰空港的股份比例极小（仅1.12%），对其无重大影响，亦不会将本次非公开发行募集资金通过美兰空港间接用于房地产相关业务。
二、中介机构核查
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和申请人律师履行了如下核查程序：
1、查阅了申请人、控股子公司及参股公司的营业执照，并查询了国家企业信用信息公示系统及其他公开披露的信息；
2、核查了申请人最近三年一期的审计报告、年度报告：
3、访谈了申请人管理人员， 确认申请人、子公司及参股公司是否存在房地产相关业务。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
申请人及其控股子公司、参股子公司均不存在房地产相关业务。
（此页无正文，为《海南航空控股股份有限公司与中信证券股份有限公司关于〈关于海南航空控股股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见〉之回复报告》之签章页）
海南航空控股股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《海南航空控股股份有限公司与中信证券股份有限公司关于〈关于海南航空控股股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见〉之回复报告》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 吴晓光 | 葛伟杰 |
中信证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明本人己认真阅读海南航空控股股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 董事长： | ||
| 张佑君 |
中信证券股份有限公司
年 月 日