股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2022-063
珠海华发实业股份有限公司关于收购铧金投资有限公司100%股权暨关联交易的公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”或“华发股份”）全资香港子公司光杰投资有限公司（英文名称：Guang Jie Investment Limited，以下简称“光杰投资”）拟收购香港华发投资控股有限公司（英文名称：Hong Kong HuafaInvestment Holdings Limited，以下简称“香港华发”）持有的铧金投资有限公司（英文名称：Huajin Investment Company Limited，以下简称“铧金投资”）100%股权，交易对价为人民币43,734.97万元（除特殊说明外，本公告中“元”均指人民币单位）。本次收购以现金方式进行。
?本次交易的实施不构成重大资产重组。
?本次交易构成关联交易。
?本次交易无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
为促进公司上下游产业链整合，充分发挥房地产开发业务与物业管理业务之间的协同效应，进一步提升公司产品服务力，公司全资香港子公司光杰投资拟收购香港华发持有的铧金投资100%股权，从而间接持有香港联交所主板上市公司华发物业服务集团有限公司（00982.HK，以下简称“华发物业服务”）36.88%的股份。本次交易以上述交易标的在评估基准日（2022年9月30日）的股东全部权益评估价值为交易对价，交易对价为人民币43,734.97万元。本次收购以现金方式进行。
珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）为本公司控股股东；华发集团为香港华发实际控制人；香港华发持有铧金投资100%股权，铧金投资持
有华发物业服务36.88%的股份。香港华发为公司受同一控制下的关联方。本次交易构成关联交易。
本次收购完成后，公司将成为华发物业服务的控股股东。本次收购可能触发根据香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）《收购、合并和股份回购守则》（以下简称“收购守则”）项下的全面要约责任。经申请，2022年11月1日香港证监会已书面同意豁免公司就本次收购履行全面要约的义务。公司于2022年11月25日召开的第十届董事局第二十二次会议，以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购铧金投资有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延回避了表决。本次关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成重大资产重组。
本次交易对方尚需履行国资审批程序。
二、关联方基本情况
1、公司名称：香港华发投资控股有限公司
2、英文名称：Hong Kong Huafa Investment Holdings Limited
3、法定住所：香港中环皇后大道中长江集团中心36楼3605室
4、注册号：1856956
5、成立日期：2013年1月25日
6、主要股东或实际控制人：珠海华发集团有限公司
7、截至公告披露日，香港华发资信状况正常，未被列入失信被执行人。
三、交易标的
（一）标的公司基本情况
1、公司名称：铧金投资有限公司
2、英文名称：Huajin Investment Company Limited
3、注册地：萨摩亚
4、公司编号：63331
5、成立日期：2014年04月01日
6、注册资本：港币 387,757.00 元
7、收购前后股东情况：
| 股东名称 | 收购前持股比例 | 收购后持股比例 |
| 香港华发 | 100% | - |
| 光杰投资 | - | 100% |
| 合计 | 100% | 100% |
9、最近一年又一期财务状况（经审计）：
截至2021年12月31日，铧金投资总资产102,617.21万元，负债118,372.24万元，净资产-15,755.03万元；2021年度营业收入128,349.13万元，净利润15,625.80万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司出具了标准无保留意见审计报告。
截至2022年9月30日，铧金投资总资产104,056.38万元，负债109,835.48万元，净资产-5,779.10万元；2022年1-9月营业收入109,774.72万元，净利润17,149.44万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司出具了标准无保留意见审计报告。
10、标的公司股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
11、铧金投资持有的主要资产系华发物业服务股权合计371,075万股，占比为36.88%。
（二）华发物业服务基本情况
1、基本情况
（1）公司名称：华发物业服务集团有限公司
（2）英文名称：Huafa Property Services Group Company Limited
（3）注册地：百慕达
（4）成立日期：2008年1月24日
（5）上市地点：香港联交所
（6）上市时间：2008年7月14日
（7）注册地址：Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM11, Bermuda
（8）公司类型：股份有限公司（上市）
（9）总股本：10,060,920,000股
（10）股权结构：根据华发物业服务2022年中期报告，主要股东及其持股比例如下：
| 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 |
| 铧金投资 | 3,710,750,000 | 36.88% |
| 光杰投资 | 191,157,480 | 1.9% |
| IDG Light Solutions Limited | 669,762,520 | 6.66% |
| 其他公众股东 | 5,489,250,000 | 54.56% |
总股本
| 总股本 | 10,060,920,000 | 100.00% |
注：铧金投资与光杰投资为同受华发集团控制下的关联方。
2、主要业务
华发物业服务是以物业管理服务为核心业务，以酒店顾问服务、会展服务为辅助的全国性社区生活运营商和综合设施服务商。截至2022年6月，华发物业服务管理覆盖北京、上海、广州、武汉、重庆、南京等全国42个重点城市的物业组合，形成扎根粤港澳大湾区、辐射全国的发展态势。截至2022年6月，华发物业服务总收费建筑面积约2,260万平方米，总合约建筑面积约4,310万平方米。
3、最近一年又一期主要财务数据
单位：亿港元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年6月30日 |
| 总资产 | 10.52 | 9.23 |
| 净资产 | -1.54 | -0.67 |
| 项目 | 2021年度 | 2022年1-6月 |
| 收入 | 15.48 | 8.94 |
| 归母净利润 | 1.88 | 1.21 |
| 扣非归母净利润 | 1.75 | 1.21 |
注：1、上述华发物业服务2021年度财务数据已经罗兵咸永道会计师事务所审计，2022年上半年财务数据未经审计。2、华发物业服务(曾用名“卓智控股”)于2020年1月通过收购华发物业管理服务（香港）有限公司（曾用名“和辉集团有限公司”）100%股权，成功获取交易对手旗下物业管理资产，交易对价与交易标的净资产之间的差额约为7.66亿港元。由于交易对手与华发物业服务的最终控股股东一致，该交易按照同一控制下企业合并进行核
算，即上述差额冲抵华发物业服务的净资产，故收购完成后，2020年末华发物业服务净资产为-3.61亿港元，2021年末净资产为-1.54亿港元，截止2022年6月末华发物业服务净资产为-6,700万港元，净负债情况正逐步改善。
四、交易标的估价情况
（一）标的资产评估情况
本次交易标的的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，最终由交易双方基于市场化交易原则公平谈判确定。根据北京华亚正信资产评估有限公司（以下简称“华亚正信”）出具的《香港华发投资控股有限公司与珠海华发实业股份有限公司拟协议转让铧金投资有限公司100%股权涉及其股东全部权益项目资产评估报告》（华亚正信评报字[2022]第A02-0014号）（以下简称“《评估报告》”），华亚正信采用资产基础法进行评估，截至2022年9月30日，股东全部权益评估价值为43,734.97万元，评估增值44,570.98万元。详见公司同日披露的《评估报告》。
各类资产及负债的评估结果见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 流动资产 | 34.45 | 34.45 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动资产 | 20,939.71 | 65,510.69 | 44,570.98 | 212.85 |
| 其中：长期股权投资 | 20,939.71 | 65,510.69 | 44,570.98 | 212.85 |
| 资产总计 | 20,974.16 | 65,545.14 | 44,570.98 | 212.50 |
| 流动负债 | 21,810.17 | 21,810.17 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 负债总计 | 21,810.17 | 21,810.17 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产（所有者权益） | -836.01 | 43,734.97 | 44,570.98 | 5,331.39 |
（二）对长期股权投资评估情况
1、评估结果的选用
铧金投资为持股平台，主要资产为长期股权投资，即其持有的华发物业服务371,075万股股份，持股比例为36.88%。评估师通过对华发物业服务分别采用收
益法、市场法进行整体评估，乘以持股比例确定长期股权投资评估值。华发物业服务采用收益法评估的股东全部权益价值为港币196,400.00万元，采用市场法评估股东全部权益价值为港币122,100.00万元。华发物业服务近一年的交易不活跃，换手率低，近一月、近三月、近六月、近一年总换手率分别为0.14%、0.43%、1.03%、4.36%，因此，其市场交易价并未真正体现企业内涵价值。而收益法以预期未来能够获取利润为基础，其计算过程采用了大量直接反映企业盈利能力的参数，其评估结果综合了企业资产总量、资本结构、行业前景、管理水平、组织效率、人力资源等一系列的衡量要素，能真实反映企业客观价值。
故本次对华发物业服务采用收益法评估结果，对应铧金投资所持华发物业服务的长期股权投资评估值为65,510.69万元，评估增值44,570.98万元，增值率为
212.85%。
2、长期股权投资估值增加的合理性
收益法评估以预期未来能够获取利润为基础，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小。华发物业服务属于物业管理行业，其收入主要来自于物业管理服务，收益法评估结综合了华发物业服务行业前景、所具备的品牌知名度、市场开拓能力、客户保有状况、产品市场竞争力、管理水平、组织效率、人力资源等一系列的衡量要素，例如拥有总收费建筑面积约为2,260万平方米，总合约建筑面积约4,310万平方米，能为企业未来带来稳定的收益；凭借业内领先的综合实力和服务水平，荣获中指院“2022中国物业服务综合实力第19名”；企业拥有多年的发展历史，积累了较为非富管理经验、培养一支成熟员工队伍；华发物业服务2021年、2022年上半年净利润分别为1.88亿港元、1.21亿港元，仍处于快速增长期。根据华发物业服务所处行业和经营特点，收益法评估以预期未来能够获取利润为基础，能比较客观全面地反映目前铧金投资持有华发物业服务36.88%股权价值。
五、股权转让协议主要内容
（一）协议各方
收购方：光杰投资有限公司(Guang Jie Investment Limited)
出售方：香港华发投资控股有限公司（Hong Kong Huafa Investment Holdings
Limited）
（二）标的股权转让及转让价的支付
收购方和出售方同意，转让价为人民币43,734.97万元，将分两期支付，具体如下：
1、首期付款金额为转让价的30%，金额为人民币13,120.49万元（首期交易价款），应在完成日（以银行到账时间为准）由收购方向出售方支付现金对价；
2、第二期付款金额为转让价的70%，金额为人民币30,614.48万元（第二期交易价款），将于首期交易价款付款日起计一年内（以银行到账时间为准）由收购方向出售方支付现金对价。
3、收购方须向出售方就第二期交易价款支付按照贷款年利率6%计算之利息，由首期交易价款付款日起计，直至收购方全数支付第二期交易价款及第二期交易价款利息为止。
（三）出售方债权
1、于账目截止日（2022年9月30日），出售方持有铧金投资欠出售方的贷款的债权，总额为港币241,145,550.76元；
2、铧金投资及收购方知悉及承认，出售方持有出售方债权。出售方及收购方同意，于完成日之后，收购方将促使铧金投资于完成日起计一年内全款向出售方以现金偿还出售方债权（出售方债权偿还额）。
3、铧金投资须向出售方就出售方债权偿还额支付按照贷款年利率7%计算之利息，由完成日起计，直至铧金投资全数偿还出售方债权及利息为止。
（四）完成的先决条件
1、本协议项下交易的完成受制于下列先决条件获得满足或由本协议相关方依据协议约定书面放弃或豁免作为先决条件：
(a)收购方已完成有关对铧金投资的尽职调查（包括但不限于法律、财务、税务及商业范畴），而收购方认为该等尽职调查之结果在所有范畴上均为收购方满意的；
(b)珠海华发实业股份有限公司已获得其董事于董事会或股东大会等其他权力机关审批（如需）通过批准进行本协议项下的交易；
(c)出售方已获得其董事于董事会通过批准进行本协议项下的交易；
(d)就进行本协议及项下的交易取得国资委的一切所必须获得的审批；(e)铧金投资概无任何重大不利变动；(f)出售方在重大方面并没有违反任何载列于附录二第一部份的保证，并该等保证在重大方面为真实、正确、准确、无误导性；
(g)收购方在重大方面并没有违反任何载列于附录二第二部份的保证，并该等保证在重大方面为真实、正确、准确、无误导性；(h)本协议及其项下之交易不会触发或被视触发为收购方于收购守则项下之任何全面要约义务；
(i)就进行本协议及项下的交易取得政府机构、监管机构、联交所、上交所、证监会、其他司法权区或任何其他具有监管能力的机构各自的一切所必须获得的（包括但不限于因大股东变更需要取得的）授权、登记、注册、备案、确认、许可、豁免、同意、准许和批准, 以及完成一切所需通知及备案程序。
2、收购方应尽合理努力，在属于其控制的范围内，促使上述(a)、(b)、(g)至(i)段内所列的先决条件在最终日期当天或之前完成，且出售方及铧金应为此目的合理提供所需的协助。出售方应尽合理努力，促使上述(c)、(d)、(e)、(f)及(i)段内所列的各项先决条件在最终日期当天或之前完成。
3、如果在2023年6月30日或各方书面约定的其他日期（以较晚发生者为准）之前，先决条件未得到满足（或未按协议的规定被书面放弃或豁免），本协议实时终止且本协议项下的交易（协议另有约定除外）实时失效并不再具有任何性质的效力及约束力，各方在本协议下的所有义务和责任（在此之前对本协议任何规定之累计违约责任除外）应终止及毋须履行，且本协议项下任何一方均不应根据本协议向另一方提出任何权利主张。在适用法律及法规可行的情况下，收购方及出售方亦可根据其意愿协商并书面约定进一步延迟最终日期。
4、收购方可以随时向出售方发出书面通知，放弃或豁免上述 (a)、(e)及(f)段的先决条件。出售方可以随时向收购方发出书面通知，放弃或豁免上述 (g) 段的先决条件。在任何情况下上述(b)，(c)、(d)、(h)及(i)段的先决条件均不能被放弃或豁免。
（五）完成
1、完成日：指所有先决条件全部满足（或由收购方书面同意放弃、豁免）
后的第五个工作天当日，或收购方及出售方书面约定的其他日期。
2、在完成日当日下午4:00时，在收购方的办公室或者各方一致同意的任何其他日期、时间或地点进行。届时，本条规定的所有事项均应予以办理。
3、在完成时，出售方应向收购方交付：
(a)铧金投资的董事会决议(原件) ，批准转让股份的买卖、相关股东变更及订立本协议；
(b)出售方董事会决议(核证副本) ， 批准本协议项下转让股份的买卖；
(c)以出售方名义持有转让股份的所有股票正本作注销；
(d)为使收购方获得转让股份的所有权，及为使收购方能够成为转让股份的登记所有人而需要的其他文件；
(e)铧金投资的公司记录匣（包括铧金的公司注册证书、所有公司更改名称证书、所有目前和过往有效的商业登记证、董事名册、已更新的股东名册、公司秘书名册、已更新的股份转让登记册、押记登记册、组织大纲和章程细则、股票等的正本、印章和钢印）、所有董事会和股东会书面决议或会议记录正本、所有铧金签署过的文件（包括但不限于协议、文书、契据）正本、所有财务报表、利得税申报表、缴税证明正本、所有与铧金有关的纪录、文件及资料；及
(f)收购方合理认为为履行本协议所必须由出售方提供的其他所有文件，而该所需文件应在完成日前合理时间内书面通知出售方，以给予出售方合理时间准备。
（六）终止
1、除根据协议约条款解除本协议外, 在完成当日或之前的任何时间，经出售方和收购方一致书面同意，可在完成之前终止本协议。
2、倘若收购方未能履行其在本协议项下对首期交易价款的支付义务, 则出售方有权(i)向收购方发出书面通知终止本协议；及(ii)要求收购方承担出售方因其未履行与本协议的义务所遭受的直接损失。
3、倘若收购方未能履行其在本协议项下对第二期交易价款及第二期交易价款利息的支付义务，而转让股份亦已按协议完成转让手续，则出售方有权： (i)向收购方要求在合理时间内将转让股份全部转回予出售方，而出售方在收回转让股份后，出售方将无息退还予收购方其已缴付之首期交易价款金额；或(ii)向收购方索赔根据协议项下有关第二期交易价款的金额及第二期交易价款利息；及 (iii)
要求收购方承担出售方因其未履行于本协议的义务所遭受的直接损失。
六、本次关联交易对公司的影响
1、公司货币资金较为充足，本次收购采用自有或自筹资金按协议约定分期支付交易对价款，不会对公司正常的生产运营和财务状况造成重大影响。本次收购完成后，公司将持有铧金投资100%股权，合计间接持有华发物业服务38.78%股权，铧金投资及其下属子公司将纳入公司合并范围。本次交易完成后，公司合并报表下的营业收入及利润水平将有所增加。
2、有利于进一步深化公司“一核两翼”业务战略，促进多元业务协同发展
本次战略整合华发物业服务，有利于深化公司以住宅业务为核心，商业地产与上下游产业链同步发展的“一核两翼”业务格局。后续通过整合资源、协同业务、强化品牌、构建产业链等措施，将促进公司进一步提升品牌竞争力，实现房产开发与物业服务的协同联动、共同助力公司高质量稳健发展。
3、有助于公司进一步提升产品服务力
华发物业服务是公司房地产项目的物业服务供应商，对于塑造和维护“华发”品牌形象、创造品牌溢价具有重要意义。通过本次收购，华发物业服务将成为公司强化客服、物业管理和配套服务的抓手。借此契机，建立健全完备客户服务体系，形成规范标准、快速反映、高效处理的客服机制，进一步提升公司产品服务力。
4、有利于进一步做大上市公司业务规模，提升盈利能力
本次交易完成后，有利于加强两家上市公司协同联动、优势互补，提升公司品牌价值，促进整体上下游产业链稳步融合发展，强化上市公司发展质量、推动业绩增长。一方面可以推动公司进一步做大上市公司业务规模，提升公司盈利能力；另一方面，可以助力华发物业服务实现“内生+外延”增长，提升物业管理业务发展空间。
七、主要风险及应对措施
1、审批程序风险。本次交易对方尚需履行国资审批程序，最终能否审核通过尚存在不确定性。
2、行业竞争风险。目前港股上市物业管理企业数量逐渐增加，行业竞争激烈，分化严重。
公司将积极协调交易对手推进相关审批程序，同时深化“一核两翼”的战略布局，持续强化双方产业协同，扩大物业管理规模，创新经营业务，丰富特色业态，积极推动多元产业布局，进一步提升核心竞争力，推动公司高质量稳健发展。
八、独立董事意见
根据中国证监会有关规定，本公司独立董事张学兵、王跃堂、丁煌、高子程、谢刚对上述关联交易进行了事前认可，并发表独立意见如下：
本次关联交易有利于进一步提升公司产品力，拓展公司业务布局、加强业务协同效应，深化“一核两翼”战略格局，促进业务多元化协同发展，未损害公司利益，也未损害股东特别是中小股东的权益，符合公司及全体股东的利益。本次关联交易公开、公正、公平，决策程序符合相关法律、法规的要求，符合《公司章程》和本公司《关联交易管理制度》的规定,关联董事均回避表决,表决程序合法有效。
九、备查文件目录
1、第十届董事局第二十二次会议决议；
2、《香港华发投资控股有限公司与珠海华发实业股份有限公司拟协议转让铧金投资有限公司100%股权涉及其股东全部权益项目资产评估报告》（华亚正信评报字[2022]第A02-0014号）；
3、《致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于铧金投资有限公司（合并）2021年度及2022年1-9月审计报告》（致同审字（2022）第442C025591号）；
4、华发股份独立董事关于收购铧金投资有限公司股权暨关联交易相关事项之事前认可意见；
5、华发股份独立董事关于收购铧金投资有限公司股权暨关联交易相关事项之独立意见；
6、《关于铧金投资有限公司全部已发行股份的股权转让协议》。
珠海华发实业股份有限公司
董事局
二〇二二年十一月二十六日