中信证券股份有限公司
关于四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易
之非公开发行股票募集配套资金发行过程和
认购对象合规性的报告
独立财务顾问
二〇二二年十一月
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）印发的《关于核准四川路桥建设集团股份有限公司向蜀道投资集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕2758号）核准，四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“四川路桥”或“发行人”或“上市公司”）向四川高速公路建设开发集团有限公司（以下简称“川高公司”）、四川藏区高速公路有限责任公司（以下简称“藏高公司”）、四川省港航开发集团有限责任公司（以下简称“港航开发”）发行股份及支付现金购买四川省交通建设集团股份有限公司（以下简称“交建集团”）95%股权，向蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”）、川高公司、四川高路文化旅游发展有限责任公司（以下简称“高路文旅”）发行股份购买四川高路建筑工程有限公司（以下简称“高路建筑”）100%股权；向川高公司发行股份购买四川高速公路绿化环保开发有限公司（以下简称“高路绿化”）96.67%股权。同时向蜀道资本控股集团有限公司（以下简称“蜀道资本”）非公开发行股份募集配套资金不超过1,799,999,994元，募集资金规模不超过本次发行股份方式购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的30%（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”或“主承销商”）作为本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的独立财务顾问和主承销商，对上市公司本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了审慎核查，认为四川路桥本次发行的发行过程和认购对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及四川路桥有关本次发行的董事会、股东大会决议，并出具本报告。
一、本次交易方案概述
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为上市公司第七届董事会第四十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日均价的80%，即6.87元/股。
上市公司于2022年4月22日召开2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配方案的议案》，以上市公司总股本4,804,943,889股为基数，每股派发现金红利0.47元（含税），共计派发现金红利2,258,323,627.83元。该项利润分配方案已实施完成，本次非公开发行的股票发行价格相应调整为6.40元/股。
（二）发行数量
本次非公开发行股份数量为281,249,999股，募集资金总额为1,799,999,993.60元，符合中国证监会出具的《关于核准四川路桥建设集团股份有限公司向蜀道投资集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]2758号）中关于本次非公开发行股份募集配套资金不超过1,799,999,994元的要求，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
（三）发行对象及募集资金总额
本次非公开发行的发行对象共1名，为蜀道资本。发行对象认购股份数量、认购金额如下：
| 序号 | 认购方 | 认购股份数量（股） | 认购金额（元） |
| 1 | 蜀道资本 | 281,249,999 | 1,799,999,993.60 |
合计
| 合计 | 281,249,999 | 1,799,999,993.60 |
发行对象的认购数量和认购金额符合发行人董事会、股东大会决议以及中国证监会《关于核准四川路桥建设集团股份有限公司向蜀道投资集团有限责任公司
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]2758号）中不超过1,799,999,994元的要求，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）锁定期安排
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《上市公司收购管理办法》《四川路桥建设集团股份有限公司与蜀道资本控股集团有限公司之配套募集资金认购补充协议》，蜀道资本参与本次募集配套资金取得的上市公司新增股份自上市之日起36个月内不得转让。
股份锁定期限内，发行对象本次认购的新增股份因上市公司发生送红股、转增股本等事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，蜀道资本将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
（五）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额及锁定期安排符合发行人董事会、股东大会决议和《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，且符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求。
二、本次发行履行的相关程序
1、本次交易已经获得控股股东蜀道集团的原则性同意；
2、本次交易正式方案已经交易对方蜀道集团、川高公司、藏高公司、港航开发、高路文旅内部决策通过；
3、本次交易已经上市公司第七届董事会第四十一次会议、第七届董事会第五十二次会议、2022年第四次临时股东大会、第七届董事会第五十四次会议、第七届董事会第五十七次会议、第八届董事会第五次会议和第八届董事会第七次会议审议通过；
4、本次交易所涉标的公司评估报告已经蜀道集团备案；
5、募集资金认购方已履行签署附条件生效的《股份认购协议》及《战略合作协议》所需的内部决策程序；
6、本次交易已获得蜀道集团批复；
7、调整募集配套资金的方案已获得蜀道集团的同意；
8、本次交易已获得中国证监会核准。
经独立财务顾问（主承销商）核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并履行了相应国资内部审批程序且获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次配套融资的发行过程
（一）发行价格、发行对象及获得配售情况
发行人与蜀道资本就本次发行及股票认购事宜签署的《四川路桥建设集团股份有限公司与四川交投产融控股有限公司之配套募集资金认购协议》《四川路桥建设集团股份有限公司与蜀道资本控股集团有限公司之配套募集资金认购补充协议》，对本次发行的发行价格、发行数量、认购方式等进行了详细约定。本次非公开发行股票为定价发行，发行价格为人民币6.40元/股，最终发行数量为281,249,999股，合计募集资金总额为人民币1,799,999,993.60元，未超过发行方案中募集资金规模。本次发行配售结果如下：
| 序号 | 认购方 | 认购股份数量（股） | 认购金额（元） |
| 1 | 蜀道资本 | 281,249,999 | 1,799,999,993.60 |
合计
| 合计 | 281,249,999 | 1,799,999,993.60 |
（二）缴款与验资情况
1、2022年11月21日，发行人、中信证券向本次发行的发行对象蜀道资本发出了《缴款通知书》。发行对象根据《缴款通知书》的要求向中信证券指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
2、根据北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）2022年11月23日出具的《验资报告》（国富验字[2022]51010002号），截至2022年11月22日12时止，中信证券共收到特定发行对象有效认购款项1,799,999,993.60元。
3、根据北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）2022年11月23日出具的《验资报告》（国富验字[2022]51010003号），截至2022年11月22日止，扣除未支付的财务顾问及承销费（含税）14,639,999.97元，四川路桥账户收到人民币1,785,359,993.63元。本次募集资金总额1,799,999,993.60元，扣除不含增值税的各项发行相关的费用（不含税）共计33,677,342.28元，募集资金净额为1,766,322,651.32元，其中新增股本281,249,999.00元，余额1,485,072,652.32元转入资本公积。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》的相关规定，且符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求。
四、本次非公开发行发行对象的核查
（一）发行对象的投资者适当性核查意见
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及独立财务顾问（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，独立财务顾问（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为
A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。
独立财务顾问（主承销商）已对蜀道资本履行投资者适当性管理，蜀道资本集团属于B类专业投资者，风险承受能力等级均与本次非公开发行的风险等级相匹配。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次非公开发行股票的风险等级相匹配。
（二）发行对象资金来源及私募备案情况的说明
根据蜀道资本出具的确认和说明文件，本次认购资金全部来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法；不存在代持、信托、委托出资等情况，不存在分级收益等结构化的安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；不存在直接或者间接使用发行人及其关联方的情形，亦不存在通过发行人的资产置换或者其他交易取得资金的情形。
本次认购对象蜀道资本不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金管理人或私募基金，无需在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金管理人登记或私募基金备案。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次认购对象不属于私募投资基金管理人或私募基金，无需在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金管理人登记或私募基金备案。
（三）发行对象关联关系情况的说明
发行人本次非公开发行股票的发行对象为蜀道资本，为上市公司与实际控制人控制的其他企业之间的交易，根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。在审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事已回避表决。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
五、本次非公开发行股票过程中的信息披露
1、2021年10月20日、2022年3月3日、2022年3月22日、2022年4月28日、2022年7月31日、2022年9月28日，四川路桥召开的七届董事会第四十一次会议、第七届董事会第五十二次会议、第七届董事会第五十四次会议、第七届董事会第五十七次会议、第八届董事会第五次会议和第八届董事会第七次会议审议通过了本次发行的相关议案，关联董事对前述有关议案回避表决。公司上述董事会决议已于2021年10月21日、2022年3月4日、2022年3月23日、2022年4月29日、2022年8月1日、2022年9月29日公告。
2、2022年3月21日，四川路桥召开2022年第四次临时股东大会审议通过了本次交易方案。关联股东对前述有关议案回避表决。公司上述股东大会决议已于2022年3月22日公告。
3、2022年10月27日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会会议审核无条件通过发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，该事项已于2022年10月28日公告。
4、2022年11月14日，公司收到中国证监会出具的《关于核准四川路桥建设集团股份有限公司向蜀道投资集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕2758号），核准发行人本次非公开发行。该事项已于2022年11月15日公告。
独立财务顾问（主承销商）将按照《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、独立财务顾问（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见发行人本次非公开发行履行了必要的内外部审批程序，经过了发行人董事会、股东大会审议通过，且获得了中国证监会的核准；本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合当前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额及锁定期安排符合发行人董事会、股东大会决议和《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。本次发行的定价、股票配售过程以及发行对象的确定符合公平、公正原则，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合发行人及其全体股东的利益，符合《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定，且符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求。
本次发行对象不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金管理人登记或私募基金备案。
本次发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次非公开发行股票的风险等级相匹配；本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况；本次发行对象符合《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行过程及认购对象合规性的报告》之签章页）
| 法定代表人 | ： | |||
| 张佑君 | ||||
| 财务顾问主办人 | ： | |||
| 郭浩 | 李艳萍 | |||
| 杨洋 | 杨茂 |
中信证券股份有限公司2022年11月25日