华夏银行股份有限公司董事会提名与薪酬考核委员会工作规则
（2022年11月25日第八届董事会第二十九次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《银行保险机构公司治理准则》《商业银行稳健薪酬监管指引》等法律法规、监管规定及《华夏银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）、《华夏银行股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“董事会议事规则”）的有关规定，华夏银行股份有限公司（以下简称“本行”）设立董事会提名与薪酬考核委员会，并制定本工作规则。第二条 董事会提名与薪酬考核委员会对董事会负责，依照本行章程、董事会议事规则和董事会授权履行职责。
第二章 人员组成
第三条 提名与薪酬考核委员会成员由三名以上董事组成，其中独立董事占多数，并担任主任委员。提名与薪酬考核委员会成员中至少要有三分之一以上的财务专业人员。
第四条 提名与薪酬考核委员会委员由本行根据监管要求和工作需要提出，经董事会审议通过后产生。 第五条 提名与薪酬考核委员会设主任委员一名，负责主持委员会工作。主任委员由董事会审议通过后产生。
第六条 提名与薪酬考核委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任本行董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备法律法规、监管规定及本行章程所规定的独立性，则自动失去委员资格，董事会应根据本工作规则有关规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 提名与薪酬考核委员会的主要职责：
（一）拟定董事、高级管理人员的选任标准和程序并提出建议；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（三）对董事人选和高级管理人员人选的任职资格及条件进行审查并向董事会提出建议；
（四）研究和拟定高级管理人员考核的标准及指标体系，进行考核并提出建议；
（五）研究、拟定和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案并提出建议，并监督方案的实施；
（六）拟定股权激励计划、员工持股计划草案并提交董事会审议；
（七）有关法律法规、监管规定、本行章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。
第八条 提名与薪酬考核委员会委员应当持续关注委员会职责范围内的相关事项，及时提出专业意见，提请委员会关注或审议。提名与薪酬考核委员会主任委员应当及时组织召开委员会会议并形成集体意见提交董事会。
第四章 议事规定
第九条 提名与薪酬考核委员会的提案提交董事会审议决定。
第十条 提名与薪酬考核委员会依据相关法律法规和本行章程的规定，结合本行实际情况，研究本行董事、高级管理人员的选任条件和选任程序，形成决议后提交董事会审议通过。
主要股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名与薪酬考核委员会的建议，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。 第十一条 董事、高级管理人员的选任程序按照本行董事、高级管理人员任职资格和选任程序实施细则执行。
高级管理人员的考核、薪酬管理按照本行高级管理人员考核办法、薪酬管理办法等相关规定执行。
第十二条 提名与薪酬考核委员会根据监管要求和工作需要召开会议。提名与薪酬考核委员会应当制定年度工作计划，定期召开会议讨论职责范围内的事项，并向董事会报告其职责履行情况。董事长、提名与薪酬考核委员会主任委员、行长有权根据需要提议召开提名与薪酬考核委员会临时会议。
第十三条 提名与薪酬考核委员会会议召开前五天通知全体委员，并发出有关会议材料。会议由主任委员召集并主持，主任委员因故不能召集或主持时可委托其他一名独立董事委员召集并主持。情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第十四条 提名与薪酬考核委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权。因故不能出席会议的委员须书面委托其他委员代为投票表决，但相关责任仍由委托委员承担。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应书面委托其他独立董事委员代为出席。会议做出的决议，必须经本
委员会全体委员过半数通过。提名与薪酬考核委员会委员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项直接提交董事会审议。 第十五条 提名与薪酬考核委员会会议可以采用现场会议和书面传签两种方式召开，会议决议可以通过举手和记名投票两种方式作出。
前款所称“现场会议”，是指通过现场、视频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式召开的会议。前款所称“书面传签”，是指通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议的会议方式。 第十六条 提名与薪酬考核委员会召开会议时可邀请本行董事、监事及高级管理人员等列席。监事可以列席会议，并有权对会议决议事项提出质询或建议。第十七条 提名与薪酬考核委员会可以在必要时聘请中介机构为其履职提供专业意见，但应确保不泄露本行秘密。提名与薪酬考核委员会履行职责的有关费用由本行承担。 第十八条 提名与薪酬考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、监管规定、本行章程及本工作规则的规定。 第十九条 提名与薪酬考核委员会会议应作出会议决议和会议记录，出席会议的委员应当在会议决议和会议记录上签名。 第二十条 出席会议的人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十一条 董事会办公室负责提名与薪酬考核委员会会议的前期准备工作，包括但不限于会议资料的收集、会议通知、日常工作联络和会议组织等工作。
本行指定相关职能部门作为提名与薪酬考核委员会对口支持部门，对口支持部门主要负责人全程列席提名与薪酬考核委员会会议，掌握并牵头落实提名与薪酬考核委员会会议决议及委员所提意见建议。
第二十二条 提名与薪酬考核委员会的会议通知、会议材料、会议决议、会议记录等会议档案由本行董事会办公室保存。
第五章 附则
第二十三条 本工作规则自董事会审议通过之日起施行。
第二十四条 若无特别说明或除非上下文义另有所指，本规则所使用的术语与本行章程中该等术语的含义相同。
第二十五条 本工作规则未尽事宜，按国家有关法律法规、监管规定和本行章程的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律法规、监管规定或经合法程序修改后的本行章程相抵触时，按国家有关法律法规、监管规定和本行章程的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。第二十六条 本规则解释权归属本行董事会。