证券代码：300296 证券简称：利亚德 公告编号：2022-084
利亚德光电股份有限公司关于夜游业务板块子公司股权内部重组的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、基于公司的发展战略，为实行集团化经营管理模式，提高运营效率，利亚德光电股份有限公司（以下简称“利亚德”或“公司”）拟将所持有的利亚德（西安）智能系统有限责任公司（以下简称“西安智能”）100%股权、利亚德（成都）文旅科技有限公司（以下简称“成都文旅”）100%股权、上海中天照明成套有限公司（以下简称“中天照明”）100%股权、利亚德（湖南）光环境文化发展有限公司（以下简称“湖南光环境”）100%股权、绿勀照明工程（上海）有限公司（以下简称“绿勀照明”）95%股权（前述股权以下合称“划转股权”）通过无偿划转的方式转让给利亚德全资子公司利亚德智慧科技集团有限公司（以下简称“利亚德智慧科技”，原“利亚德照明”），转让完成后利亚德智慧科技将持有西安智能100%股权、成都文旅100%股权、中天照明100%股权、湖南光环境100%股权与绿勀照明95%股权（以下简称“本次划转”）。本次转让完成后，公司仍为西安智能、成都文旅、中天照明、湖南光环境及绿勀照明的实际控制方。
2、公司已于2022年11月25日召开的第四届董事会第四十五次会议、第四届监事会第四十次会议审议通过相关议案，独立董事对本次交易发表了同意的独立意见，本次交易无需提交股东大会审议。
3、本次交易为公司内部股权结构调整，公司合并报表范围不发生变化。公司董事会授权公司经营层负责组织并办理本次股权重组的相关事宜。
4、本次交易不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、基本信息
公司名称：利亚德智慧科技集团有限公司（原利亚德照明股份有限公司）公司类型：有限责任公司（法人独资）统一社会信用代码：91440300738807150P成立日期：2002年5月14日注册地址：深圳市龙华区观澜街道君子布社区观和路6号深圳利亚德LED南方产业园A栋1801法定代表人：徐进注册资本：人民币30,000万元经营范围：
一般经营项目是：智慧城市管理系统的研发、销售、建设、运营及维护；照明规划设计，照明管理咨询；绿色照明产品、LED产品及控制系统的研发、销售；计算机信息系统集成及应用软件开发、销售；照明产品、LED显示产品及系统、智能控制设备、电器产品及建筑材料销售；AR、VR、MR技术研发及产品销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。数字文化创意内容应用服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；数字文化创意技术装备销售；园区管理服务；专业设计服务；信息系统集成服务；数据处理服务；照明器具制造；合同能源管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；许可经营项目是：城市及道路照明工程专业承包壹级；照明工程设计专项甲级；建筑（酒店）室内外、园林、广场、道路、桥梁的光环境规划设计、安装、维护；专业照明及智能控制系统设计、安装、维护。建设工程设计；建设工程施工；建筑智能化系统设计。
2、股权结构情况：公司持有利亚德智慧科技100%股权。
3、利亚德智慧科技不是失信被执行人。
4、利亚德智慧科技为公司全资子公司。
5、利亚德智慧科技最近一年一期的财务指标：
单位：万元
| 主要财务指标 | 2022年9月30日（未经审计） | 2021年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 181,660.92 | 208,398.30 |
| 负债总额 | 69,249.21 | 92,482.80 |
| 净资产 | 112,411.71 | 115,915.50 |
| 主要财务指标 | 2022年1-9月（未经审计） | 2021年度（经审计） |
| 营业收入 | 22,984.00 | 91,275.41 |
| 利润总额 | 1,486.10 | 5,522.82 |
| 净利润 | 1,496.21 | 5,444.60 |
三、交易标的基本情况
（一）西安智能
1、基本信息
公司名称：利亚德（西安）智能系统有限责任公司公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用代码：91610131724928533P成立日期：2000-12-04注册地址：陕西省西安市高新区长安通讯产业园润丰路688号法定代表人：姚春燕注册资本：11,700万元人民币经营范围：一般项目：人工智能行业应用系统集成服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；软件开发；信息系统集成服务；园林绿化工程施工；工程管理服务；安全咨询服务；消防器材销售；市场营销策划；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；广告设计、代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；咨询策划服务；互联网安全服务；停车场服务；规划设计管理；非物质文化遗产保护；图文设计制作；文艺创作；人工智能双创服务平台；物联网技术服务；信息系统运行维护服务；普通机械设备安装服务；工业自动控制系统装置制造；人工智能基础软件开发；对外承包工程；人工智能通用应用系统；体育场地设施工程施工；互联网数据服务；物联网应用服务；数字文化创意内容应用服务；区块链技术相关软件和服务；远程健康管理服务；数据处理服务；计算机系统服务；工业设计服务；网络技术服务；大数据
服务；人工智能基础资源与技术平台；人工智能公共数据平台；人工智能应用软件开发；智能控制系统集成；家用电器安装服务；网络与信息安全软件开发；专业设计服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：建设工程施工；建设工程设计；住宅室内装饰装修。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)
2、本次交易完成前后股权结构：
| 股东名称 | 本次交易前持股比例（%） | 本次交易后持股比例（%） |
| 利亚德光电股份有限公司 | 100 | 0 |
| 利亚德智慧科技集团有限公司 | 0 | 100 |
3、西安智能的股权不存在质押或者其他权利负担、不存在任何争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法强制措施情况。
4、公司持有西安智能100%股权，未设定优先受让权且《西安智能公司章程》或其他文件中未约定法律法规之外其他限制股东权利的条款。
5、西安智能不是失信被执行人。
6、西安智能最近一年又一期的财务指标：
单位：万元
| 主要财务指标 | 2022年9月30日（经审计） | 2021年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 76,192.82 | 82,380.84 |
| 负债总额 | 45,637.36 | 52,704.06 |
| 应收款项总额 | 25,817.26 | 31,570.02 |
| 或有事项总额 | - | - |
| 净资产 | 30,555.46 | 29,676.78 |
| 主要财务指标 | 2022年1-9月（经审计） | 2021年度（经审计） |
| 营业收入 | 9,463.82 | 28,827.17 |
| 营业利润 | 1,201.87 | 1,490.03 |
| 净利润 | 899.73 | 1,209.67 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,475.42 | -2,932.24 |
（二）成都文旅
1、基本信息
公司名称：利亚德（成都）文旅科技有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91510000762317856Q
成立日期：2004-05-31注册地址：四川省成都市锦江区东大街紫东楼段11号东方广场一单元15楼03号
法定代表人：王梓硕注册资本：10,050万元人民币经营范围：软件开发、科技领域内的技术研究；旅游资源开发；旅游信息咨询；大型活动组织服务；图文设计；文艺创作；动漫设计；市政公用工程施工；城市及道路照明工程；建筑智能化工程；机电设备安装工程；舞台设计；工程管理服务；机电设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
2、本次交易完成前后股权结构：
| 股东名称 | 本次交易前持股比例（%） | 本次交易后持股比例（%） |
| 利亚德光电股份有限公司 | 100 | 0 |
| 利亚德智慧科技集团有限公司 | 0 | 100 |
3、成都文旅的股权不存在质押或者其他权利负担、不存在任何争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法强制措施情况。
4、公司持有成都文旅100%股权，未设定优先受让权且《成都文旅公司章程》或其他文件中未约定法律法规之外其他限制股东权利的条款。
5、成都文旅不是失信被执行人。
6、成都文旅最近一年又一期的财务指标：
单位：万元
| 主要财务指标 | 2022年9月30日（经审计） | 2021年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 19,611.90 | 22,049.93 |
| 负债总额 | 3,004.59 | 4,875.76 |
| 应收款项总额 | 10,589.77 | 11,964.70 |
| 或有事项总额 | - | - |
| 净资产 | 16,607.31 | 17,174.17 |
| 主要财务指标 | 2022年1-9月（经审计） | 2021年度（经审计） |
| 营业收入 | 2,902.66 | 12,433.60 |
| 营业利润 | -546.74 | 786.98 |
| 净利润 | -566.86 | 689.90 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -211.42 | 948.09 |
（三）中天照明
1、基本信息
公司名称：上海中天照明成套有限公司公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用代码：91310116749297993R成立日期：2003-04-21注册地址：上海市浦东新区秀浦路2555号7幢四层法定代表人：唐亮注册资本：12,000万元人民币经营范围：从事照明科技专业领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，照明成套设备及器材，音响设备销售，城市及道路照明建设工程专业施工，照明建设工程专项设计，电子设备，机电设备，消防器材，照明设备，灯具灯饰，电器设备，建筑材料，智能控制设备销售，照明设计，电气工程安装，计算机信息系统集成服务，计算机软硬件开发，计算机软件开发及维护，市场营销策划，品牌管理，从事货物进出口及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、本次交易完成前后股权结构：
| 股东名称 | 本次交易前持股比例（%） | 本次交易后持股比例（%） |
| 利亚德光电股份有限公司 | 100 | 0 |
| 利亚德智慧科技集团有限公司 | 0 | 100 |
3、中天照明的股权不存在质押或者其他权利负担、不存在任何争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法强制措施情况。
4、公司持有中天照明100%股权，未设定优先受让权且《中天照明公司章程》或其他文件中未约定法律法规之外其他限制股东权利的条款。
5、中天照明不是失信被执行人。
6、中天照明最近一年又一期的财务指标：
单位：万元
| 主要财务指标 | 2022年9月30日（经审计） | 2021年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 46,637.30 | 52,117.96 |
| 负债总额 | 14,688.20 | 19,422.92 |
| 应收款项总额 | 17,041.82 | 19,422.51 |
| 或有事项总额 | - | - |
| 净资产 | 31,949.10 | 32,695.04 |
| 主要财务指标 | 2022年1-9月（经审计） | 2021年度（经审计） |
| 营业收入 | 8,522.24 | 25,508.13 |
| 营业利润 | -839.73 | 2,454.20 |
| 净利润 | -745.94 | 2,213.51 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -2,025.95 | 6,689.31 |
（四）湖南光环境
1、基本信息
公司名称：利亚德（湖南）光环境文化发展有限公司公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用代码：91430100760705943J成立日期：2004-03-29注册地址：湖南省长沙市雨花区湘府中路80号复地星光商业广场办公1号楼21层21050-21055号房
法定代表人：肖成军注册资本：10,000万元人民币经营范围：城市及道路照明工程、安防系统工程、电力工程施工；智能化安装工程服务；建筑行业建筑工程设计；LED照明技术的研发；建筑劳务分包；工程咨询；机电设备安装服务；市政公用工程施工总承包；电力照明设备批发；虚拟现实制作；智慧城市相关服务；合同能源管理；电子显示屏及舞台设备的设计与安装；文化旅游产业开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、本次交易完成前后股权结构：
| 股东名称 | 本次交易前持股比例（%） | 本次交易后持股比例（%） |
| 利亚德光电股份有限公司 | 100 | 0 |
| 利亚德智慧科技集团有限公司 | 0 | 100 |
3、湖南光环境的股权不存在质押或者其他权利负担、不存在任何争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法强制措施情况。
4、公司持有湖南光环境100%股权，未设定优先受让权且《湖南光环境公司章程》或其他文件中未约定法律法规之外其他限制股东权利的条款。
5、湖南光环境不是失信被执行人。
6、湖南光环境最近一年又一期的财务指标：
单位：万元
| 主要财务指标 | 2022年9月30日（经审计） | 2021年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 39,704.69 | 45,375.17 |
| 负债总额 | 22,391.99 | 28,484.12 |
| 应收款项总额 | 9,726.88 | 7,839.36 |
| 或有事项总额 | - | - |
| 净资产 | 17,312.71 | 16,891.05 |
| 主要财务指标 | 2022年1-9月（经审计） | 2021年度（经审计） |
| 营业收入 | 8,999.54 | 25,372.42 |
| 营业利润 | 583.43 | 2,122.05 |
| 净利润 | 421.66 | 1,804.04 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -490.24 | -2,210.68 |
（五）绿勀照明
1、基本信息
公司名称：绿勀照明工程（上海）有限公司公司类型：有限责任公司（中外合资）统一社会信用代码：91310115MA1H92MGXK成立日期：2017-06-15注册地址：上海市嘉定区众仁路399号1幢12层B区JT5681室法定代表人： LIM HONG POH注册资本：100万元人民币经营范围：照明工程设计、技术咨询、技术服务；园林设计（不涉及工程设计专项资质）；会展会务服务（主办、承办会展除外）；设计、制作、发布国内外各类广告；企业形象策划咨询，企业管理咨询；五金交电、电子产品、电子元器件、金属材料、建筑材料、灯具灯饰、机电设备及配件的批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务，并提供相关配套服务，音像设备安装技术咨询，声学科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、本次交易完成前后股权结构：
| 股东名称 | 本次交易前持股比例（%） | 本次交易后持股比例（%） |
| 利亚德光电股份有限公司 | 95 | 0 |
| 上海利勀企业管理合伙企业（有限合伙） | 4 | 4 |
| LIM HONG POH | 1 | 1 |
| 利亚德智慧科技集团有限公司 | 0 | 95 |
3、绿勀照明的股权不存在质押或者其他权利负担、不存在任何争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法强制措施情况。
4、公司持有绿勀照明95%股权，绿勀照明的其他股东上海利勀企业管理合伙企业（有限合伙）及LIM HONG POH就绿勀照明95%的股权划转事宜放弃其所享有的任何法定或约定的优先购买权等特殊股东权利。
5、绿勀照明不是失信被执行人。
6、绿勀照明最近一年又一期的财务指标：
单位：万元
| 主要财务指标 | 2022年9月30日（经审计） | 2021年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 1,937.52 | 2,161.59 |
| 负债总额 | 352.67 | 297.83 |
| 应收款项总额 | 505.39 | 374.66 |
| 或有事项总额 | - | - |
| 净资产 | 1,584.85 | 1,863.76 |
| 主要财务指标 | 2022年1-9月（经审计） | 2021年度（经审计） |
| 营业收入 | 472.86 | 1,001.35 |
| 营业利润 | -327.66 | -32.07 |
| 净利润 | -278.91 | -28.37 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -92.43 | -148.47 |
四、本次交易的定价及相关依据
本次交易对手方为公司的全资子公司，本次交易为公司内部的股权架构调整，对公司股东权益不存在任何影响，本次交易以无偿划转方式进行，不涉及交易对价。
五、交易协议的主要内容
划出方：利亚德光电股份有限公司
划入方：利亚德智慧科技集团有限公司
标的公司：
1、标的股权及成交金额
划出方同意根据本协议约定的条款和条件将西安智能100%股权、成都文旅100%股权、中天照明100%股权、湖南光环境100%股权以及绿勀照明95%股权（合称“划转股权”）划转给划入方，且划入方愿意根据本协议约定的条款和条件接受该等划转股权。
2、支付安排
划出方同意根据本协议约定的条款和条件将划转股权无偿划转给划入方，划入方同意根据本协议约定的条款和条件自划出方处接受划转股权。
3、交割事项
划出方于2022年12月31日前向划入方提供，分别由目标公司制作并出具的，划入方作为对应目标公司股东并持有相应划转股权的出资证明书和股东名册。为免疑义，各目标公司出具载明划入方作为对应目标公司股东并持有相应划转股权的出资证明书和股东名册之日当日为交割日（“交割日”），如各目标公司出具的前述股东名册的日期不一致的，就各目标公司而言，交割日分别确定。
自交割日起，划入方取得相应划转股权及其对应之一切股东权利和权益，该等利益包括但不限于截至交割日前划转股权对应的全部资本出资及未分配经营利润，以及本协议签署日至交割日期间划出方及其关联方从目标公司获得的任何利益分配（如有）。
划出方和划入方均同意共同配合办理本次交易项下变更登记相关的所有政府手续（包括但不限于工商变更登记备案手续）。
4、协议生效条件、生效时间以及有效期限
本协议自划出方和划入方盖章且其各自法定代表人签字后成立，自划出方董事会审议通过本次交易之日起正式生效。
六、涉及购买、出售资产的其他安排
本次交易不涉及购买、出售资产的其他安排，不涉及的人员安置、土地租赁等情况，不存在管理层人事变动计划等其他安排。本次交易完成后不涉及新增关联交易。
七、本次交易的目的和对公司的影响
公司本次股权划转为基于公司业务和管理上的需求，有效整合夜游业务中各子公司的设计、施工、预算成本管理、客户资源等环节，提高管理效率，完善公司组织架构和管理体系，促进公司持续稳健发展，符合公司的战略规划和长远发展。本次交易不涉及公司合并报表范围发生变更，不存在导致公司资产损失的情形，不会对公司的生产经营、财务状态产生不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
八、独立董事意见
本次交易为公司内部股权结构调整，是为了满足公司整合夜游业务的设计、施工、预算成本管理、客户资源等需要而进行的，符合公司的战略规划和长远发展，公司合并报表范围不会发生变化，不会对公司的现金流、偿债能力等方面产生不利影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东的利益的情形。
此外，公司本次子公司股权内部重组事项的审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。因此，我们一致同意本次子公司股权内部重组事项。
九、备查文件
1、《利亚德光电股份有限公司第四届董事会第四十五次会议决议》；
2、《利亚德光电股份有限公司第四届监事会第四十次会议决议》；
3、《独立董事关于公司第四届董事会第四十五次会议有关事项的独立意见》；
4、本次交易的《股权划转协议》；
5、交易对方及交易标一年一期的财务报表；
6、深交所要求的其他文件。
特此公告。
利亚德光电股份有限公司董事会
2022年11月25日