关于对三盛智慧教育科技股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2022〕第 418 号
三盛智慧教育科技股份有限公司董事会：
你公司于2022年11月25日披露公告称，卓丰投资的普通合伙人盛世达投资管理（平潭）有限公司（以下简称“盛世达”）与湖南省太力科商贸有限公司（深圳太力科全资子公司，以下简称“太力科商贸”）签署了《财产份额转让协议》，太力科商贸拟受让盛世达持有的你公司控股股东福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“卓丰投资”）出资额的0.75%的财产份额。同时，卓丰投资与深圳太力科签署《表决权委托协议之终止协议》，原《表决权委托协议》约定的74,112,678 股对应的表决权恢复由卓丰投资行使。我部对此表示关注，请你公司在函询相关各方后补充说明以下事项：
1. 相关公告显示，为保证卓丰投资与深圳市太力科新能源科技有限公司（以下简称“太力科”）间《股份转让协议》项下的包括但不限于上市公司19.8%股份交割过户等所有义务能继续履行，盛世达同意将其作为卓丰投资普通合伙人所持有的0.75%的合伙企业财产份额以8元的价格转让给太力科商贸。前述交易完成后，太力科商贸将成为卓丰投资的普通合伙人，戴德斌仍为你公司实际控制人。请你
公司：
（1）补充说明本次交易定价的依据及合理性，并进一步核实说明相关各方是否存在其他利益安排。
（2）结合卓丰投资合伙协议中有关合伙事务执行的相关约定，分析说明太力科商贸作为仅持有合伙企业0.75%财产份额的普通合伙人能否对卓丰投资实施有效控制。
（3）补充说明太力科商贸受让盛世达所持有的卓丰投资的财产份额的原因及目的，该等交易如何保障上市公司19.8%股份交割过户等所有义务能继续履行、是否存在通过受让你公司控股股东股份的方式规避上市公司股份减持及相关限制性规定的情形、是否符合法律法规及本所相关规定。
2. 相关公告显示，太力科商贸受让盛世达持有的卓丰投资0.75%的财产份额后，林荣滨有权单独享有卓丰投资对厦门乾照光电股份有限公司（股票代码：300102）的相关一切权益，包括但不限于股东投票、表决权委托（如有）、董事委派、股票处置（如有）等相关权利；并享有卓丰投资持有上市公司尚未转让的剩余7.4%股份的相关权益。请你公司：
（1）补充说明前述对卓丰投资财产的分割约定是否符合《合伙企业法》相关规定。
（2）补充说明林荣滨享有卓丰投资持有上市公司尚未转让的剩余
7.4%股份的相关权益的具体含义，并说明前述约定是否导致太力科实际所能支配你公司表决权比例下降。
3. 请你公司补充说明太力科与卓丰投资签署《表决权委托协议之终止协议》的原因、是否违反原《表决权委托协议》对表决权委托期限、委托表决权不可撤销等条款约定、对公司控制权稳定性的影响等，并充分提示相关风险。
4. 请你公司补充说明太力科与卓丰投资的一致行动关系是否依旧成立，如否，请说明原因及合理性、是否存在规避股份减持有关限制性规定的情形，以及前期披露的收购报告书等信息披露文件是否需要更新等。
请公司律师对上述问题进行核查并发表明确意见。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2022年12月2日前将有关说明材料报送我部并对外披露，并抄送北京证监局上市公司监管处。
同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
创业板公司管理部2022年11月25日