证券代码：000826 证券简称：启迪环境 公告编号：2022-142
启迪环境科技发展股份有限公司关于注销回购股份并减少注册资本的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，
公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
启迪环境科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月25日召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》，同意公司注销全部回购股份共5,225,536股，并相应减少公司注册资本，以及修订《启迪环境科技发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相应条款。《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》尚需公司股东大会审议批准。现将相关事项公告如下：
一、公司回购股份情况概述
1、公司于2018年6月21日、2018年12月6日、2019年3月25日分别召开第九届董事会第二次会议、第九届董事会第十次会议、第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购公司部分社会公众股份的议案》、《关于变更回购股份方案的议案》；并于2018年7月20日、2018年12月18日分别召开2018年第一次临时股东大会、2018年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。公司拟使用自有或符合法律法规规定的自筹资金以集中竞价交易回购公司A股股份，回购总金额不低于人民币5亿元（含）且不超过人民币10亿元（含），回购价格不超过16.93元/股（含）。公司于2019年5月15日披露了《关于首次实施回购部分社会公众股份的公告》，并于2019年6月5日、2019年7月3日、2019年8月3日、2019年9月4日、2019年10月9日、2019年11月2日、2019年12月3日披露了《关于回购部分社会公众股份的进展公告》。具体内容详见公司在巨潮资讯网等相关信息披露媒体上发布的相关公告。
截至2019年12月18日，本次回购期限届满。公司通过回购专用证券账户，以集中竞价方式实施回购股份合计3,907,776股，占公司总股本的0.2732%，购买股份最高成交价为12.29元/股，购买股份最低成交价为9.40元/股，支付的总金额39,915,924.09元（含交易费用）。
2、公司于2019年12月24日召开第九届董事会第二十六次会议逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份的方案》；并于2020年1月6日召开2020年第一次临时股东大会逐项审议通过了上述议案。公司拟使用自有或符合法律法规规定的自筹资金以集中竞价交易方式回购公司A股股份，回购总金额不低于人民币3亿元（含）且不超过人民币6亿元（含），回购股份的价格为每股不超过人民币13.16元（含），公司于2020年1月7日披露了《关于回购公司部分社会公众股份的回购报告书》。公司于2020年2月5日披露了《关于首次实施回购公司部分社会公众股份暨股份回购进展的公告》，公司于2020年3月3日、2020年4月2日、2020年5月8日、2020年6月3日、2020年7月1日、2020年8月4日、2020年9月3日、2020年10月13日、2020年11月3日披露了《关于回购公司部分社会公众股份的进展公告》，公司于2020年12月2日披露了《关于回购公司部分社会公众股份的进展提示公告》。公司通过回购专用证券账户，以集中竞价方式实施回购股份，回购股份1,317,760股，占公司总股本的0.0921%，购买股份最高成交价为7.77元/股，购买股份最低成交价为7.70元/股，支付的总金额10,206,286元（不含交易费用）。截至目前，公司回购的股份5,225,536股全部存放于公司回购专用证券账户。
二、注销回购股份的原因
根据《公司法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》和《关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份的回购报告书》等相关法律法规规定，本次回购的股份将用于后续员工持股计划或者股权激励计划、转换公司发行的可转换为股票的公司债券，公司如未能在股份回购完成之后36个月内将本次回购股份全部用于上述用途中的一项或多项，回购股份中的剩余股份应全部予以注销。截至目前，公司未能将已回购股份用于相关员工持股计划、股权激励计划、转换公司发行的可转换为股票的公司债券，且回购专用证券账户股票存续时间即将期满三年，公司拟将存放于回购专用证券账户的5,225,536股股份进行注销，并相应减少公司注册资本。
三、注销回购股份后公司总股本的变动情况
本次回购股份注销后，公司总股本将由1,430,578,784股减少为 1,425,353,248股，公司注册资本由1,430,578,784元减少为1,425,353,248元。具体情况如下：
| 股份性质 | 回购股份注销前 | 本次注销股份数量（股） | 回购股份注销后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 二、无限售条件股份 | 1,430,578,784 | 100% | 5,225,536 | 1,425,353,248 | 100% |
| 三、总股本 | 1,430,578,784 | 100% | 5,225,536 | 1,425,353,248 | 100% |
注：以上股本结构变动情况以截至公告披露日数据测算，实际情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、本次注销回购股份对公司的影响
本次注销回购股份事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司利益及中小投资者利益的情形，也不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。
本次注销回购股份并减少注册资本事项尚需提交公司股东大会审议，公司将在股东大会审议通过后，按照相关规定向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理回购股份注销手续，并办理工商变更登记等相关事项。
五、修订《公司章程》相应条款
本次注销回购股份后，公司股份总数将由1,430,578,784股变更为1,425,353,248股。《公司章程》将相应进行修订：
| 条款号 | 修订前 | 修订后 |
| 第六条 | 公司注册资本为人民币1,430,578,784元。 | 公司注册资本为人民币1,425,353,248元。 |
| 第十八条 | 经中国证监会证监发字【1997】497号文、证监发字【1997】498号文批准，公司于1998年1月在深圳证券交易所公开发行人民币普通股35,00万股，股份总额为139,610,000股。 1999年6月，经公司1998年年度股东大会审议通过，公司实施1998年度利润分配方案：以总股本139,610,000股为基数，向该次利润分配股权登记日登记在册的全体股东每10股送3股，公司股份总额由139,610,000股变更为181,493,000股。 2007年5月，经公司2006年年度股东大会审议通过，公司实施2006年度利 | 经中国证监会证监发字【1997】497号文、证监发字【1997】498号文批准，公司于1998年1月在深圳证券交易所公开发行人民币普通股35,00万股，股份总额为139,610,000股。 1999年6月，经公司1998年年度股东大会审议通过，公司实施1998年度利润分配方案：以总股本139,610,000股为基数，向该次利润分配股权登记日登记在册的全体股东每10股送3股，公司股份总额由139,610,000股变更为181,493,000股。 2007年5月，经公司2006年年度股东大会审议通过，公司实施2006年度利润分配方案：以总股本181,493,000股为基数，向该 |
| 润分配方案：以总股本181,493,000股为基数，向该次利润分配方案实施股权登记日登记在册的全体股东每10股送1股、每10股派发现金红利0.20元，公司股本总额由181,493,000股变更为199,642,300股。 经公司第五届十次董事会决议及公司2007年第一次临时股东大会决议，并经中国证监会证监许可[2008]636号文件核准，公司于2008年7月公开增发A股普通股30,000,000股，该次公开增发事项完成后，公司股本总额由199,642,300股变更为229,642,300股。 2008年9月，经公司2008年第一次临时股东大会审议通过，公司实施2008年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案：以公司总股本229,642,300股为基数，向全体股东每10股送红股4股、每10股派现金红利0.45元；以截至2008年6月30日的资本公积金向全体股东每10股转增4股的比例转增股本，公司总股本由229,642,300股增至413,356,140股。 公司首期股票期权激励计划第一个行权期行权股份1,742,525股于2012年1月上市，公司总股本由413,356,140股增至415,098,665股。 2012年5月，经公司2011年年度股东 | 次利润分配方案实施股权登记日登记在册的全体股东每10股送1股、每10股派发现金红利0.20元，公司股本总额由181,493,000股变更为199,642,300股。 经公司第五届十次董事会决议及公司2007年第一次临时股东大会决议，并经中国证监会证监许可[2008]636号文件核准，公司于2008年7月公开增发A股普通股30,000,000股，该次公开增发事项完成后，公司股本总额由199,642,300股变更为229,642,300股。 2008年9月，经公司2008年第一次临时股东大会审议通过，公司实施2008年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案：以公司总股本229,642,300股为基数，向全体股东每10股送红股4股、每10股派现金红利0.45元；以截至2008年6月30日的资本公积金向全体股东每10股转增4股的比例转增股本，公司总股本由229,642,300股增至413,356,140股。 公司首期股票期权激励计划第一个行权期行权股份1,742,525股于2012年1月上市，公司总股本由413,356,140股增至415,098,665股。 2012年5月，经公司2011年年度股东大会审议通过，公司实施2011年度利润分配及资本公积金转增股本方案：以公司总股本415,098,665股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元；以截至2011年12 |
| 大会审议通过，公司实施2011年度利润分配及资本公积金转增股本方案：以公司总股本415,098,665股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元；以截至2011年12月31日的资本公积金向全体股东每10股转增2股的比例转增股本，公司总股本由415,098,665股增至498,118,398股。 经中国证监会证监许可[2012]1622号文核准，并经深圳证券交易所批准，公司2012年度配股获配的股票共计145,601,142股人民币普通股于2013年1月9日上市交易，公司总股本由498,118,398股增至643,719,540股。 公司首期股票期权激励计划第二个行权期行权股份及预留股票期权第一个行权期股份行权后，公司总股本由643,719,540股增至646,384,776元。公司首期股票期权激励计划第三个行权期行权股份及预留股票期权第二个行权期股份行权后，公司总股本由646,384,776股增至648,935,863股。 2014年5月，经公司2013年年度股东大会审议通过，公司实施2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案：以公司实施利润分配股权登记日登记在册总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元；以截止2013年12月31日资本公积金向全体股东每10 | 月31日的资本公积金向全体股东每10股转增2股的比例转增股本，公司总股本由415,098,665股增至498,118,398股。 经中国证监会证监许可[2012]1622号文核准，并经深圳证券交易所批准，公司2012年度配股获配的股票共计145,601,142股人民币普通股于2013年1月9日上市交易，公司总股本由498,118,398股增至643,719,540股。 公司首期股票期权激励计划第二个行权期行权股份及预留股票期权第一个行权期股份行权后，公司总股本由643,719,540股增至646,384,776元。公司首期股票期权激励计划第三个行权期行权股份及预留股票期权第二个行权期股份行权后，公司总股本由646,384,776股增至648,935,863股。 2014年5月，经公司2013年年度股东大会审议通过，公司实施2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案：以公司实施利润分配股权登记日登记在册总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元；以截止2013年12月31日资本公积金向全体股东每10股转增3股的比例转增股本，公司总股本由648,935,863股增至843,616,621股。 2015年9月，经深圳证券交易所审核，并经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记，桑德集团有限公司将其持有的公司50,774,484股股份、169,248,280股股 |
| 股转增3股的比例转增股本，公司总股本由648,935,863股增至843,616,621股。 2015年9月，经深圳证券交易所审核，并经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记，桑德集团有限公司将其持有的公司50,774,484股股份、169,248,280股股份、25,387,242股股份、6,769,931股股份分别转让给清华控股有限公司、启迪科技服务有限公司、清控资产管理有限公司、北京金信华创股权投资中心（有限合伙）。 公司首期股票期权激励计划第四个行权期行权股份及预留股票期权第三个行权期股份行权后，公司总股本由843,616,621股增至846,536,940股。 公司第二期股票期权激励计划第一个行权期股份行权后，公司总股本由846,536,940股增至854,297,580股。 经中国证监会《关于核准启迪桑德环境资源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]752号），并经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记，公司非公开发行167,544,409股人民币普通股（A股）股票于2017年8月18日在深圳证券交易所上市交易，公司总股本由854,297,580股增至1,021,841,989股。 | 份、25,387,242股股份、6,769,931股股份分别转让给清华控股有限公司、启迪科技服务有限公司、清控资产管理有限公司、北京金信华创股权投资中心（有限合伙）。 公司首期股票期权激励计划第四个行权期行权股份及预留股票期权第三个行权期股份行权后，公司总股本由843,616,621股增至846,536,940股。 公司第二期股票期权激励计划第一个行权期股份行权后，公司总股本由846,536,940股增至854,297,580股。 经中国证监会《关于核准启迪桑德环境资源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]752号），并经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记，公司非公开发行167,544,409股人民币普通股（A股）股票于2017年8月18日在深圳证券交易所上市交易，公司总股本由854,297,580股增至1,021,841,989股。 2018年5月，经公司2017年年度股东大会审议通过，公司实施2017年度权益分配方案：以截止2017年12月31日公司总股本1,021,841,989股为基数，向全体股东进行现金分红，每10股分配现金4.00元；同时公司以资本公积金向全体股东每10股转增4股，公司总股本由1,021,841,989股增至1,430,578,784股。 2022年12月，经公司2022年第三次临时股东大会审议通过，公司将存放于回购专用 |
| 2018年5月，经公司2017年年度股东大会审议通过，公司实施2017年度权益分配方案：以截止2017年12月31日公司总股本1,021,841,989股为基数，向全体股东进行现金分红，每10股分配现金4.00元；同时公司以资本公积金向全体股东每10股转增4股，公司总股本由1,021,841,989股增至1,430,578,784股。 截止目前，启迪科技服务有限公司持有本公司无限售条件流通股236,947,592股，为公司第一大股东。 | 证券账户的5,225,536股股份进行注销，并相应减少公司注册资本，公司总股本由1,430,578,784股减少至1,425,353,248股。 截至目前，启迪科技服务有限公司持有本公司无限售条件流通股236,947,592股，为公司第一大股东。 | |
| 第十九条 | 公司股份总数为1,430,578,784股，股本结构为：A股普通股1,430,578,784股。 | 公司股份总数为1,425,353,248股，股本结构为：A股普通股1,425,353,248股。 |
除上述修改外，《公司章程》其他条款不变。
六、独立董事意见
公司独立董事对公司注销回购股份并减少注册资本事项发表了独立意见：
公司本次注销回购股份是基于公司实际情况和后续整体规划的考虑，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规及《公司章程》的相关规定，审议程序合法合规，不会对公司债务履行能力及股东权益等产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益情形。我们同意公司注销回购股份减少注册资本，并同意将《关于注销回购股份并减少注册资本议案》提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1、第十届董事会第二十三次会议决议；
2、独立董事独立意见。
特此公告。
启迪环境科技发展股份有限公司董事会
二〇二二年十一月二十六日