证券代码：601021 证券简称：春秋航空 上市地点：上海证券交易所
春秋航空股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
| 保荐机构（联席主承销商） |
| 联席主承销商 |
二零二二年十一月
目 录
目 录 ...... 2
发行人全体董事声明 ...... 3
释 义 ...... 4
第一节 本次发行的基本情况 ...... 5
一、本次发行履行的相关程序 ...... 5
二、本次发行的基本情况 ...... 7
三、本次发行对象的基本情况 ...... 15
四、本次发行的相关机构 ...... 24
第二节 本次发行前后公司相关情况对比 ...... 27
一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...... 27
二、本次发行对公司的影响 ...... 28第三节 保荐机构、联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...32第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 33
中介机构声明 ...... 34
备查文件 ...... 40
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
________________ ________________ ________________王正华 王 煜 张秀智
________________ ________________ ________________
王志杰 杨素英 钱世政
________________ ________________
陈乃蔚 金 铭
发行人：春秋航空股份有限公司
年 月 日
释 义
除非另有说明，本发行情况报告书中下列词语具有如下特定含义：
| 春秋航空/发行人/上市公司/公司 | 指 | 春秋航空股份有限公司 |
| 普通股/股票 | 指 | 在上海证券交易所上市的每股票面价值为人民币1元的春秋航空股份有限公司人民币普通股 |
| 本次非公开发行/本次发行 | 指 | 指发行人通过非公开发行方式，向不超过35名特定对象发行股票募集资金的行为 |
| 本发行情况报告书/本报告书 | 指 | 《春秋航空股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》 |
| 春秋国旅 | 指 | 上海春秋国际旅行社（集团）有限公司 |
| 股东大会 | 指 | 春秋航空股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 春秋航空股份有限公司董事会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 交易日 | 指 | 上海证券交易所的交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《非公开发行实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《春秋航空股份有限公司章程》 |
| 瑞银证券/保荐机构 | 指 | 瑞银证券有限责任公司 |
| 联席主承销商 | 指 | 瑞银证券有限责任公司、平安证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、天风证券股份有限公司 |
| 发行人律师/律师 | 指 | 北京市嘉源律师事务所 |
| 验资机构 | 指 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注1：本发行情况报告书除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
注2：如无特殊说明，本发行情况报告书中的财务数据与财务指标为合并报表数据。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
发行人本次非公开发行履行了以下内部决策程序：
1、2021年6月4日，发行人第四届董事会第六次会议审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行有关的议案。
2、2021年6月25日，发行人2020年年度股东大会审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行有关的议案。
3、2022年7月22日，发行人第四届董事会第十三次会议审议并通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，将本次非公开发行股东大会决议的有效期自届满之日起延长12个月，即延长至2023年6月24日，同意提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期自届满之日起延长12个月，即延长至2023年6月24日。除延长上述有效期外，公司本次非公开发行股票事宜的其他内容保持不变。
4、2022年8月8日，发行人2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2022年1月24日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次非公开发行股票的申请。
2、2022年2月10日，公司获得中国证监会《关于核准春秋航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]300号），核准公司非公开发行不超过274,938,813股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量；该批复自核准发行之日起12个月内有效。
（三）募集资金到账及验资情况
1、2022年11月17日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金到账情况进行了审验，并于2022年11月21日出具了《春秋航空股份有限公司2022年度向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)由保荐机构瑞银证券有限责任公司代收取的发行对象认购资金到位情况的审验报告》（普华永道中天验字(2022)第0968号）。截至2022年11月17日，本次公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）保荐机构（联席主承销商）瑞银证券有限责任公司代公司实际收到公司人民币普通股（A股）非公开发行资金人民币2,999,999,965.44元，所有认购资金均以人民币现金形式汇入。
2、2022年11月21日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《春秋航空股份有限公司2022年度向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)验资报告》（普华永道中天验字(2022)第0965号）。截至2022年11月18日，发行人完成了人民币普通股62,086,092股的发行，每股发行价格为人民币48.32元，股款以人民币缴足，计人民币2,999,999,965.44元。公司收到的募集资金在扣除各项交易费用，再加回保荐及承销费用及其他发行费用相关可抵扣的进项税
额后，净募集资金总额人民币2,972,037,998.67元，其中股本人民币62,086,092.00元，资本公积人民币2,909,951,906.67元。
（四）股份登记和托管情况
发行人将尽快就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记、托管及限售手续。本次非公开发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次非公开发行的股票数量为62,086,092股。
（三）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。本次发行承销方式为代销。
（四）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即2022年11月10日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于43.15元/股。
发行人和保荐机构、联席主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象并进行配售。发行人及保荐机构、联席主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为48.32元/股。
（五）募集资金总额和发行费用
本次非公开发行股票每股面值为人民币1.00元，发行价格为48.32元/股，募集资金总额为人民币2,999,999,965.44元，公司支付的保荐承销费用含税金额为28,500,000.00元，瑞银证券已将募集资金扣除保荐承销费用后的金额2,971,499,965.44元汇入公司开立的募集资金专户。此外公司累计发生含税金额为1,139,684.80元的其他发行费用。募集资金总额扣除前述各项发行费用再加回可抵扣的进项税额后，实际募集资金净额人民币2,972,037,998.67元，其中新增注册资本人民币62,086,092.00元，增加资本公积人民币2,909,951,906.67元。
（六）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照《春秋航空股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，确定本次非公开发行股票的发行价格为48.32元/股，发行股份数量62,086,092股，募集资金总额2,999,999,965.44元。
本次发行对象最终确定为14家，最终配售情况如下：
| 序号 | 认购对象 | 锁定期（月） | 获配股数（股） | 认购金额（元） |
| 1 | 嘉实基金管理有限公司 | 6 | 2,820,778 | 136,299,992.96 |
| 2 | 广发基金管理有限公司 | 6 | 3,207,781 | 154,999,977.92 |
| 3 | 中欧基金管理有限公司 | 6 | 6,250,000 | 302,000,000.00 |
| 4 | 富国基金管理有限公司 | 6 | 13,534,768 | 653,999,989.76 |
| 5 | 工银瑞信基金管理有限公司 | 6 | 2,146,109 | 103,699,986.88 |
| 6 | 狮诚控股国际私人有限公司 | 6 | 8,795,529 | 424,999,961.28 |
| 7 | 海富通基金管理有限公司 | 6 | 4,066,639 | 196,499,996.48 |
| 8 | 泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿保险有限责任公司-投连进取型保险产品） | 6 | 2,069,536 | 99,999,979.52 |
| 9 | 财通基金管理有限公司 | 6 | 2,866,307 | 138,499,954.24 |
| 序号 | 认购对象 | 锁定期（月） | 获配股数（股） | 认购金额（元） |
| 10 | 广发证券股份有限公司 | 6 | 8,747,930 | 422,699,977.60 |
| 11 | 上海君和同行私募基金合伙企业（有限合伙） | 6 | 2,069,536 | 99,999,979.52 |
| 12 | 上海申创浦江股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 6 | 2,069,536 | 99,999,979.52 |
| 13 | 上海申创新动力股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 6 | 1,372,107 | 66,300,210.24 |
| 14 | 诺德基金管理有限公司 | 6 | 2,069,536 | 99,999,979.52 |
| 合 计 | - | 62,086,092 | 2,999,999,965.44 | |
（七）限售期
发行对象认购本次非公开发行股票募集资金发行的股份，自本次非公开发行结束之日起6个月内不以任何方式转让。本次募集资金完成后，认购方因上市公司发生送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规以及上交所的规定、规则办理。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。
（八）发行股份上市地点
本次发行的股份将在上交所上市。
（九）申购报价及股份配售的情况
1、认购邀请书发送情况
2022年11月2日，发行人及保荐机构、联席主承销商向中国证监会报送了《春秋航空股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的投资者名单》”）。自《春秋航空股份有限公司非公开发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）和《拟发送认购邀请书的投资者名单》报备中国证监会后至本次发行申购报价前，发行人和保荐机构、联席主承销商共收到67名新增投资者表达的认购意向，在审慎核
查后将其加入到发送认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。具体名单如下：
| 序号 | 投资者名称 |
| 1 | 四川发展证券投资基金管理有限公司 |
| 2 | 四川资本市场纾困发展证券投资基金 |
| 3 | 金鹰基金管理有限公司 |
| 4 | 广东佳润实业有限公司 |
| 5 | 上海戊戌资产管理有限公司 |
| 6 | 丁志刚 |
| 7 | York Capital Management Asia (HK) Advisors Limited |
| 8 | My.Alpha Management HK Advisors Limited |
| 9 | Athos Capital Limited |
| 10 | 庄丽 |
| 11 | 重庆渝富资本运营集团有限公司 |
| 12 | 湖南轻盐创业投资管理有限公司 |
| 13 | 太仓东源投资管理中心（有限合伙） |
| 14 | 上海通怡投资管理有限公司 |
| 15 | 德邦基金管理有限公司 |
| 16 | 建信基金管理有限责任公司 |
| 17 | 上海娄江投资管理中心（有限合伙） |
| 18 | 长盛基金管理有限公司 |
| 19 | 光大理财有限责任公司 |
| 20 | 财达证券股份有限公司 |
| 21 | 摩根士丹利国际股份有限公司 |
| 22 | 中国国际金融香港资产管理有限公司 |
| 23 | 华泰证券股份有限公司（证券投资部） |
| 24 | 国华人寿保险股份有限公司 |
| 25 | 申万宏源证券股份有限公司 |
| 26 | 上海证券有限责任公司（资管部） |
| 27 | 上海君和同行私募基金合伙企业（有限合伙） |
| 28 | 上海申创产城私募基金合伙企业（有限合伙) |
| 29 | 上海申创浦江股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 30 | 上海申创新动力股权投资基金合伙企业（有限合伙) |
| 序号 | 投资者名称 |
| 31 | 建信理财有限责任公司 |
| 32 | 浙江龙隐投资管理有限公司 |
| 33 | 青岛城投金融控股集团有限公司 |
| 34 | 成都立华投资有限公司 |
| 35 | 杭州乾璐投资管理有限公司 |
| 36 | 华润创业联合（香港）有限公司 |
| 37 | 长城证券股份有限公司 |
| 38 | 渤海证券有限责任公司 |
| 39 | 粤开证券股份有限公司 |
| 40 | 广发证券资产管理(广东)有限公司 |
| 41 | 香港上海汇丰银行有限公司 |
| 42 | 上海纯达资产管理有限公司 |
| 43 | J.P. Morgan Securities plc |
| 44 | Millennium Capital Management (Hongkong) Limited |
| 45 | 恒大人寿股份有限公司 |
| 46 | 财通证券股份有限公司 |
| 47 | 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司 |
| 48 | 太盟投资集团（PAG） |
| 49 | 东源（天津）股权投资基金管理股份有限公司 |
| 50 | 太仓鸣源咨询管理中心（有限合伙） |
| 51 | 上海国泰君安证券资产管理有限公司 |
| 52 | 南华基金管理有限公司 |
| 53 | 江苏苏豪投资集团有限公司 |
| 54 | 深圳市远致瑞信股权投资管理有限公司 |
| 55 | 吉富创业投资股份有限公司 |
| 56 | 上海磐厚投资管理有限公司 |
| 57 | 张怀斌 |
| 58 | 刘百万 |
| 59 | 深圳市红筹投资有限公司 |
| 60 | 深圳市平石资产管理有限公司 |
| 61 | 长江养老保险股份有限公司 |
| 62 | 浙江永安资本管理有限公司 |
| 63 | Macquarie Bank Limited |
| 序号 | 投资者名称 |
| 64 | 法国兴业银行（Societe Generale） |
| 65 | 中国国有企业混合所有制改革基金 |
| 66 | 诚通混改私募基金管理有限公司 |
| 67 | BNP Paribas Group |
发行人及保荐机构、联席主承销商于申购报价前（2022年11月9日-2022年11月11日）合计向296名特定投资者（以下单独或合称“认购对象”）发出《认购邀请书》及其附件《春秋航空股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。前述认购对象包括《拟发送认购邀请书的投资者名单》中已报送的询价对象229名及《发行方案》报送后至申购报价前新增认购意向投资者67名，合计296名。《拟发送认购邀请书的投资者名单》中已报送的229名询价对象具体包括：2022年10月31日收盘后发行人可联系到的前20名股东（不含关联方）、48家基金公司、18家证券公司、17家保险公司及126家已表达认购意向的投资者。
2、申购报价情况
2022年11月14日上午9:00-12:00，在北京市嘉源律师事务所的全程见证下，保荐机构、联席主承销商和发行人共收到33份有效《申购报价单》及其申购相关文件。除公募基金、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者无需缴纳保证金，其他投资者均按《认购邀请书》要求提交了《申购报价单》并及时缴纳保证金，为有效申购。
本次发行首轮申购有效报价总金额为717,660万元，有效申购金额已达到本次募集资金总额且认购家数少于35家。根据《认购邀请书》规则，发行人和保荐机构、联席主承销商不再启动追加认购程序。
上述投资者的具体申购报价情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 发行对象类别 | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） |
| 1 | 国泰基金管理有限公司 | 基金 | 43.45 | 10,000 |
| 2 | 嘉实基金管理有限公司 | 基金 | 45.90 | 46,880 |
| 47.50 | 39,890 | |||
| 48.60 | 13,630 |
| 序号 | 发行对象 | 发行对象类别 | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） |
| 3 | 广发基金管理有限公司 | 基金 | 45.90 | 67,900 |
| 49.49 | 15,500 | |||
| 50.76 | 10,000 | |||
| 4 | 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司 | 其他 | 43.80 | 25,000 |
| 45.10 | 21,000 | |||
| 47.50 | 16,500 | |||
| 5 | 中欧基金管理有限公司 | 基金 | 46.67 | 31,400 |
| 48.33 | 30,200 | |||
| 49.97 | 21,300 | |||
| 6 | 招商基金管理有限公司 | 基金 | 43.15 | 10,250 |
| 7 | 法国兴业银行（Societe Generale） | 其他 | 47.70 | 10,000 |
| 8 | 宁波信达华建投资有限公司 | 其他 | 44.17 | 15,000 |
| 45.17 | 10,000 | |||
| 9 | 富国基金管理有限公司 | 基金 | 47.43 | 72,800 |
| 49.46 | 65,400 | |||
| 10 | 易方达基金管理有限公司 | 基金 | 45.96 | 13,000 |
| 11 | 大家资产管理有限责任公司（大家人寿保险股份有限公司万能产品） | 保险 | 48.00 | 10,000 |
| 12 | 大家资产管理有限责任公司（大家人寿保险股份有限公司传统产品） | 保险 | 48.01 | 10,000 |
| 13 | 工银瑞信基金管理有限公司 | 基金 | 44.00 | 11,570 |
| 48.90 | 10,370 | |||
| 14 | 南方基金管理股份有限公司 | 基金 | 44.23 | 19,800 |
| 15 | 浙商基金管理有限公司 | 基金 | 46.10 | 10,000 |
| 16 | 狮诚控股国际私人有限公司 | 其他 | 48.50 | 42,500 |
| 17 | 海富通基金管理有限公司 | 基金 | 49.18 | 19,650 |
| 18 | 摩根士丹利国际股份有限公司 | 其他 | 45.01 | 15,000 |
| 46.83 | 13,600 | |||
| 19 | 泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿保险有限责任公司-投连进取型保险产品） | 保险 | 48.45 | 10,000 |
| 20 | 泰康资产管理有限责任公司（泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品） | 保险 | 46.80 | 10,000 |
| 21 | 财通基金管理有限公司 | 基金 | 46.31 | 28,280 |
| 48.42 | 13,850 | |||
| 22 | 泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿保险有限责任公司投连创新动力型投资账户） | 保险 | 46.80 | 10,000 |
| 23 | 泰康资产管理有限责任公司（中国石油天然气集团有限公司企业年金计划） | 保险 | 46.80 | 10,000 |
| 序号 | 发行对象 | 发行对象类别 | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） |
| 24 | 泰康资产管理有限责任公司（中国建设银行股份有限公司企业年金计划） | 保险 | 46.80 | 10,000 |
| 25 | 广发证券股份有限公司 | 证券 | 43.15 | 43,470 |
| 45.00 | 43,280 | |||
| 49.50 | 42,270 | |||
| 26 | 国泰君安证券股份有限公司 | 证券 | 43.50 | 31,350 |
| 44.06 | 23,350 | |||
| 46.31 | 12,150 | |||
| 27 | 上海君和同行私募基金合伙企业（有限合伙） | 其他 | 48.32 | 10,000 |
| 28 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 其他 | 46.33 | 16,000 |
| 29 | 泓德基金管理有限公司 | 基金 | 45.78 | 31,420 |
| 46.80 | 30,080 | |||
| 48.00 | 28,450 | |||
| 30 | 上海申创浦江股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 其他 | 48.32 | 10,000 |
| 31 | WT资产管理有限公司 | 其他 | 45.20 | 20,000 |
| 47.00 | 10,000 | |||
| 32 | 上海申创新动力股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 其他 | 48.32 | 10,000 |
| 33 | 诺德基金管理有限公司 | 基金 | 46.31 | 26,390 |
| 47.09 | 13,370 | |||
| 48.42 | 10,000 |
发行人和保荐机构、联席主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对以上有效申购进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行排序。发行人和保荐机构、联席主承销商确定以48.32元/股为本次发行的发行价格。参与本次发行认购的投资者均在《拟发送认购邀请书的投资者名单》及新增发送《认购邀请书》的投资者范围内。
经核查，本次发行的申购报价程序符合《非公开发行实施细则》第二十五条的规定。所有参与询价的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》，认购对象的申购价格、申购金额和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，申购报价合法有效。
（十）发行对象及配售情况
本次发行对象最终确定为14位，本次发行配售情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期（月） |
| 1 | 嘉实基金管理有限公司 | 2,820,778 | 136,299,992.96 | 6 |
| 2 | 广发基金管理有限公司 | 3,207,781 | 154,999,977.92 | 6 |
| 3 | 中欧基金管理有限公司 | 6,250,000 | 302,000,000.00 | 6 |
| 4 | 富国基金管理有限公司 | 13,534,768 | 653,999,989.76 | 6 |
| 5 | 工银瑞信基金管理有限公司 | 2,146,109 | 103,699,986.88 | 6 |
| 6 | 狮诚控股国际私人有限公司 | 8,795,529 | 424,999,961.28 | 6 |
| 7 | 海富通基金管理有限公司 | 4,066,639 | 196,499,996.48 | 6 |
| 8 | 泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿保险有限责任公司-投连进取型保险产品） | 2,069,536 | 99,999,979.52 | 6 |
| 9 | 财通基金管理有限公司 | 2,866,307 | 138,499,954.24 | 6 |
| 10 | 广发证券股份有限公司 | 8,747,930 | 422,699,977.60 | 6 |
| 11 | 上海君和同行私募基金合伙企业（有限合伙） | 2,069,536 | 99,999,979.52 | 6 |
| 12 | 上海申创浦江股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 2,069,536 | 99,999,979.52 | 6 |
| 13 | 上海申创新动力股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 1,372,107 | 66,300,210.24 | 6 |
| 14 | 诺德基金管理有限公司 | 2,069,536 | 99,999,979.52 | 6 |
合 计
| 合 计 | 62,086,092 | 2,999,999,965.44 | - |
经保荐机构、联席主承销商核查，本次发行的发行对象、定价及配售过程、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《非公开发行实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定及发行人董事会、股东大会决议，符合本次发行启动前保荐机构、联席主承销商已向中国证监会报备之发行方案的要求。
三、本次发行对象的基本情况
（一）发行对象基本情况
1、嘉实基金管理有限公司
企业名称：嘉实基金管理有限公司企业类型：有限责任公司（中外合资）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号1806A单元法定代表人：经雷统一社会信用代码：91310000700218879J注册资本：人民币15,000.00万元经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、广发基金管理有限公司
企业名称：广发基金管理有限公司企业类型：其他有限责任公司注册地址：广东省珠海市横琴新区环岛东路3018号2608室法定代表人：孙树明统一社会信用代码：914400007528923126注册资本：人民币14,097.80万元经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、中欧基金管理有限公司
企业名称：中欧基金管理有限公司企业类型：有限责任公司（中外合资）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路479号8层法定代表人：窦玉明统一社会信用代码：91310000717866389C注册资本：人民币22,000.00万元经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和经中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、富国基金管理有限公司
企业名称：富国基金管理有限公司企业类型：有限责任公司（中外合资）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1196号世纪汇办公楼二座27-30层
法定代表人：裴长江
统一社会信用代码：91310000710924515X
注册资本：人民币52,000.00万元
经营范围：公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、工银瑞信基金管理有限公司
企业名称：工银瑞信基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
注册地址：北京市西城区金融大街5号、甲5号9层甲5号901
法定代表人：赵桂才
统一社会信用代码：91110000717856308U
注册资本：人民币20,000.00万元
经营范围：（1）基金募集；（2）基金销售；（3）资产管理；（4）中国证监会许可的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6、狮诚控股国际私人有限公司
企业名称：狮诚控股国际私人有限公司
企业名称（英文）：SeaTown Holdings International Pte. Ltd.
住所（营业场所）：3 Fraser Street #06-23, DUO Tower, Singapore 189352
法定代表人（分支机构负责人）：Patrick Pang Chin Hwang
统一社会信用代码：QF2013ASF246
注册资本：3,766,763.60美金
经营范围：境内证券投资。
7、海富通基金管理有限公司
企业名称：海富通基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
注册地址：上海市浦东新区陆家嘴花园石桥路66号东亚银行金融大厦36-37层
法定代表人：杨仓兵
统一社会信用代码：91310000710936241R
注册资本：人民币30,000万元
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿保险有限责任公司-投连进取型保险产品）
企业名称：泰康资产管理有限责任公司企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区南泉北路429号28层（实际自然楼层25层）2806单元
法定代表人：段国圣统一社会信用代码：91110000784802043P注册资本：人民币100,000.00万元经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、财通基金管理有限公司
企业名称：财通基金管理有限公司企业类型：其他有限责任公司注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室法定代表人：吴林惠统一社会信用代码：91310000577433812A注册资本：人民币20,000.00万元
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、广发证券股份有限公司
企业名称：广发证券股份有限公司
企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册地址：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室
法定代表人：林传辉
统一社会信用代码：91440000126335439C
注册资本：人民币762,108.7664万元
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；证券投资基金托管；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
11、上海君和同行私募基金合伙企业（有限合伙）
企业名称：上海君和同行私募基金合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册地址：上海市长宁区愚园路1352弄11号1幢302室
执行事务合伙人：上海君和同行投资管理中心（有限合伙）（委派代表：
安红军）
统一社会信用代码：91310000MA7EAR0Y9B
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
12、上海申创浦江股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业名称：上海申创浦江股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册地址：上海市闵行区浦星公路789号11号2层210-2室
执行事务合伙人：上海申创浦江股权投资管理中心（有限合伙）（委派代表：安红军）
统一社会信用代码：91310000MA1FL5WY2Y
经营范围：股权投资，股权投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
13、上海申创新动力股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业名称：上海申创新动力股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区南汇新城镇环湖西二路888号898室
执行事务合伙人：上海申创新动力股权投资管理中心（有限合伙）（委派代表：安红军）
统一社会信用代码：91310000MA1FL768XD
经营范围：一般项目：股权投资，股权投资管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
14、诺德基金管理有限公司
企业名称：诺德基金管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层
法定代表人：潘福祥
统一社会信用代码：91310000717866186P
注册资本：人民币10,000.00万元
经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行对象与公司的关联关系
本次非公开发行股票发行对象不包括发行人和保荐机构、联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影
响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
经保荐机构、联席主承销商核查，本次发行的认购对象符合《发行管理办法》《非公开发行实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
本次非公开发行股票发行对象及其关联方，与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
（四）发行对象私募基金备案情况
保荐机构和联席主承销商对本次非公开发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
嘉实基金管理有限公司以其管理的9个公募基金产品进行认购，无需进行私募基金备案。
广发基金管理有限公司以其管理的2个资产管理计划进行认购，资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规规定完成基金产品备案，并已提供登记备案证明文件；同时，广发基金管理有限公司还以其管理的1个公募基金产品参与本次发行认购，公募基金无需进行私募基金备案。
中欧基金管理有限公司以其管理的1个资产管理计划进行认购，资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规规定完成基金产品备案，并已提供登记备案证明文件；同时，中欧基金管理有限公司以其管理的12个公募基金产品参与本次发行认购，公募基金无需进行私募基金备案。
富国基金管理有限公司以其管理的1个全国社会保险基金组合产品、1个基本养老保险基金产品及7个公募基金产品进行认购，前述产品无需进行私募基金备案。
工银瑞信基金管理有限公司以其管理的1个企业年金计划、4个职业年金计划及4个公募基金产品进行认购，前述产品无需进行私募基金备案。狮诚控股国际私人有限公司属于合格境外机构投资者（QFII），无需履行私募基金管理人登记或私募基金备案手续。
海富通基金管理有限公司以其管理的1个资产管理计划进行认购，资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规规定完成基金产品备案，并已提供登记备案证明文件；同时，海富通基金管理有限公司以其管理的8个企业年金计划、24个职业年金计划、3个基本养老保险基金产品及7个公募基金产品参与本次发行认购，前述产品无需进行私募基金备案。
泰康资产管理有限责任公司以其管理的“泰康人寿保险有限责任公司-投连进取型保险产品”认购，属于保险产品，无需进行私募基金备案。
财通基金管理有限公司以其管理的54个资产管理计划参与本次发行认购，资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规规定完成基金产品备案，并已提供登记备案证明文件；同时，财通基金管理有限公司以其管理的1个公募基金产品参与本次发行认购，无需进行私募基金备案。
广发证券股份有限公司以自有资金认购，无需进行私募基金备案。
上海君和同行私募基金合伙企业（有限合伙）、上海申创浦江股权投资基金合伙企业（有限合伙）及上海申创新动力股权投资基金合伙企业（有限合伙）属于私募投资机构，前述机构均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件的规定在中国证券投资基金业协会完成了私募基金登记备案手续。
诺德基金管理有限公司以其管理的16个资产管理计划参与本次发行认购，资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规规定完成基金产品备案，并已提供登记备案证明文件。
综上，经保荐机构、联席主承销商核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（五）发行对象之投资者适当性相关情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次非公开发行的发行对象均已按照相关法规和保荐机构、联席主承销商的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构、联席主承销商进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。核查情况如下：
| 序号 | 获配投资者名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 嘉实基金管理有限公司 | 专业投资者I | 是 |
| 2 | 广发基金管理有限公司 | 专业投资者I | 是 |
| 3 | 中欧基金管理有限公司 | 专业投资者I | 是 |
| 4 | 富国基金管理有限公司 | 专业投资者I | 是 |
| 5 | 工银瑞信基金管理有限公司 | 专业投资者I | 是 |
| 6 | 狮诚控股国际私人有限公司 | 专业投资者I | 是 |
| 7 | 海富通基金管理有限公司 | 专业投资者I | 是 |
| 8 | 泰康资产管理有限责任公司（泰康人寿保险有限责任公司-投连进取型保险产品） | 专业投资者I | 是 |
| 9 | 财通基金管理有限公司 | 专业投资者I | 是 |
| 10 | 广发证券股份有限公司 | 专业投资者I | 是 |
| 11 | 上海君和同行私募基金合伙企业（有限合伙） | 专业投资者I | 是 |
| 12 | 上海申创浦江股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 专业投资者I | 是 |
| 13 | 上海申创新动力股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 专业投资者I | 是 |
| 14 | 诺德基金管理有限公司 | 专业投资者I | 是 |
经保荐机构、联席主承销商核查，本次发行的认购对象的投资者类别（风险承受等级）均与本次非公开发行的风险等级相匹配。
四、本次发行的相关机构
（一）保荐机构（联席主承销商）：瑞银证券有限责任公司
联系地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层F1201-
F1210、F1211B-F1215A、F1231-F1232单元、15层F1519-F1521、F1523-
F1531单元
法定代表人：陈安
保荐代表人：刘文成、李爱妍
项目协办人：王译诺
项目组成员：张一、刘婷、尤煜、刘大路、徐依冬、冯恩泽、刘宸源
联系电话：010-58328888
传真：010-58328954
（二）联席主承销商：平安证券股份有限公司
联系地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1333号中国平安金融大厦26层
法定代表人：何之江
联系人员：施言昊
联系电话：+86-136 2175 3625
传真：021-20251310
（三）联席主承销商：中信证券股份有限公司
联系地址：上海市浦东新区世纪大道1568号中建大厦二十三层
法定代表人：张佑君
联系人员：饶远
联系电话：021-20262000传真：021-20262004
（四）联席主承销商：天风证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区德胜门外大街83号德胜国际中心B座五层法定代表人：余磊联系人员：刘思莹联系电话：010-62042816、+86-136 8158 0212传真：010-56766768
（五）发行人律师事务所：北京市嘉源律师事务所
联系地址：北京市西城区复兴门内大街158 号远洋大厦F408负责人：颜羽经办律师：张璇、李信联系电话：021-60452660传真：021-61701189
（六）审计机构：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）联系地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318 号星展银行大厦507单元01 室
负责人：李丹签字注册会计师：戴正华、许静联系电话：021-2323 8888传真：021-2323 8800
（七）验资机构：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）联系地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318 号星展银行大厦507单元01 室
负责人：李丹签字注册会计师：戴正华、许静联系电话：021-2323 8888传真：021-2323 8800
第二节 本次发行前后公司相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前前十名股东持股情况
本次非公开发行前（截至2022年10月31日），公司前十大股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 （%） |
| 1 | 上海春秋国际旅行社（集团）有限公司 | 494,840,000 | 53.99 |
| 2 | 上海春秋包机旅行社有限公司 | 27,929,314 | 3.05 |
| 3 | 上海春翔投资有限公司 | 19,487,007 | 2.13 |
| 4 | 中国证券金融股份有限公司 | 16,892,789 | 1.84 |
| 5 | 上海春翼投资有限公司 | 13,038,138 | 1.42 |
| 6 | 兴业银行股份有限公司－广发睿毅领先混合型证券投资基金 | 8,877,470 | 0.97 |
| 7 | 全国社保基金一一四组合 | 8,330,862 | 0.91 |
| 8 | 香港中央结算有限公司 | 5,529,910 | 0.60 |
| 9 | 上海明河投资管理有限公司－明河2016私募证券投资基金 | 5,430,000 | 0.59 |
| 10 | 中国银行股份有限公司－嘉实价值驱动一年持有期混合型证券投资基金 | 5,296,719 | 0.58 |
| 合计 | 605,652,209 | 66.08 | |
（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十大股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 上海春秋国际旅行社（集团）有限公司 | 494,840,000 | 50.57 |
| 2 | 上海春秋包机旅行社有限公司 | 27,929,314 | 2.85 |
| 3 | 上海春翔投资有限公司 | 19,487,007 | 1.99 |
| 4 | 中国证券金融股份有限公司 | 16,892,789 | 1.73 |
| 5 | 全国社保基金一一四组合 | 15,160,332 | 1.55 |
| 6 | 上海春翼投资有限公司 | 13,038,138 | 1.33 |
| 7 | 兴业银行股份有限公司－广发睿毅领先混合型证券投资基金 | 8,877,470 | 0.91 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 8 | 狮诚控股国际私人有限公司-客户资金 | 8,795,529 | 0.90 |
| 9 | 广发证券股份有限公司 | 8,747,930 | 0.89 |
| 10 | 中国建设银行股份有限公司-中欧新蓝筹灵活配置混合型证券投资基金 | 6,476,074 | 0.66 |
| 合计 | 620,244,583 | 63.38 | |
注：1.根据公司于2022年7月14日发布的《关于控股股东开展转融通证券出借业务的公告》（公告编号：2022-029），公司控股股东春秋国旅拟将持有的公司601021）部分无限售条件流通股出借给中国证券金融股份有限公司，截至2022年10月31日，春秋国旅合计出借公司股票9,160,000股，约占公司总股本的1%。该部分股份出借期间不登记在春秋国旅名下，但所有权未发生转移。
2.上述公司前10名股东持股情况以2022年10月31日止的持股为基础，不考虑其他情形，结合本次发行获配情况估算，实际以股权登记日登记后结果为准。
3.全国社保基金一一四组合为富国基金管理有限公司管理的全国社会保险基金组合产品，本次发行中通过富国基金参与认购
二、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行完成后，公司将增加62,086,092股限售流通股，具体股份变动情况如下：
| 股份类型 | 本次发行前 | 变动数 | 本次发行后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 股份数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件的流通股份 | - | - | 62,086,092 | 62,086,092 | 6.34% |
| 无限售条件的流通股份 | 916,462,713 | 100.00% | - | 916,462,713 | 93.66% |
| 合计 | 916,462,713 | 100.00% | 62,086,092 | 978,548,805 | 100.00% |
（二）对公司业务结构、资产结构的影响
本次募投项目与公司主营业务密切相关，符合国家产业政策和公司战略目标，
项目实施后不会导致公司主营业务发生变化。公司将通过募投项目扩充机队规模，提升经营能力与市场占有率，有利于增强核心竞争力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。本次非公开发行股票完成后，公司总资产、净资产规模将进一步增加，财务结构更趋合理，盈利能力得到进一步提升，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
（三）对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本结构和注册资本将发生变化。公司将根据发行结果对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，暂无其他调整计划。
（四）对公司股东结构的影响
本次发行前（截至2022年10月31日），公司股份总数为916,462,713股，春秋国旅及其一致行动人持有上市公司股权比例为60.59%，春秋国旅为公司控股股东，王正华为公司实际控制人。
本次发行完成之后，春秋国旅及其一致行动人持有上市公司股权比例为
56.75%，春秋国旅仍为上市公司控股股东，王正华仍为公司实际控制人。因此，本次发行未导致公司控制权发生变化，公司股权结构未发生重大变化。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行前，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划，也暂无因本次发行而拟对公司高管人员进行调整的计划。
若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将相应增加，资产负债率也将下降，自有资金实力和偿债能力将得到增强，从而有利于优化公司资本结构，有效降低财务风险，提高公司偿债能力，也为公司后续发展提供有力的保障。
（七）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有一定幅度的增长，虽然募集资金投资项目具有良好的经济效益，但由于购买空客A320系列飞机与模拟机并将其投入经营需要一定的时间周期，不能立即产生效益，在此期间公司的净资产收益率和每股收益等财务指标存在下降的风险。但从长期来看，本次募投项目具有良好的市场前景和经济效益，随着项目陆续建成投产以及效益的实现，公司销售收入和利润水平将有大幅提高，从而有助于增强公司市场竞争力，提高盈利能力。
（八）对现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将会大幅增加。募集资金开始投入募投项目后，公司投资活动现金流出将大幅增加。在购买空客A320系列飞机与模拟机并将其投入日常运营后，募投项目效益将逐步得到实现，公司经营活动现金流入将会逐年体现，从而进一步改善公司的现金流状况。
（九）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立经营，不受控股股东、实际控制人及其关联人的影响。
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不会因此新增关联交易或形成新的同业竞争。
（十）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司的资金使用和对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因此产生被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
（十一）对负债结构的影响
公司本次发行募集资金主要用于现有业务拓展，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行完成后，公司的资产总额及净资产将相应增加，资产负债率有所下降，保持合理的水平，从而有利于降低公司的财务风险，为公司长期可持续发展奠定稳健的财务基础，公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
第三节 保荐机构、联席主承销商关于本次非公开发
行过程和发行对象合规性的结论意见本次非公开发行的保荐机构（联席主承销商）瑞银证券有限责任公司以及联席主承销商平安证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、天风证券股份有限公司认为：
本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》《非公开发行实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及发行人董事会、股东大会决议。本次发行严格按照《春秋航空股份有限公司非公开发行A股股票预案》《春秋航空股份有限公司非公开发行股票发行方案》相关要求执行。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿情形。本次非公开发行股票发行对象不包括发行人和保荐机构、联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。本次发行对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《发行管理办法》《非公开发行实施细则》等有关法律、法规的规定。保荐机构、联席主承销商已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围核查私募投资基金备案情况并发表了意见。
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行
对象合规性的结论意见发行人律师北京市嘉源律师事务所认为：
本次发行已经取得了必要的授权与批准，该等授权与批准合法、有效。本次发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等文件内容合法、有效；本次发行的认购邀请、申购、定价、配售、缴款及验资过程符合《发行管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
本次发行的发行对象具备合法的主体资格；本次发行的发行对象及人数均符合《发行管理办法》第三十七条及公司股东大会批准的本次发行方案的规定。
保荐机构（联席主承销商）声明
本公司已对《春秋航空股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
刘文成 李爱妍
项目协办人：
王译诺
法定代表人：
陈 安
保荐机构（联席主承销商）：瑞银证券有限责任公司
年 月 日
联席主承销商声明
本公司已对《春秋航空股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人签字：
何之江
联席主承销商：平安证券股份有限公司
年 月 日
联席主承销商声明
本公司已对《春秋航空股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人签字：
张佑君
联席主承销商：中信证券股份有限公司
年 月 日
联席主承销商声明
本公司已对《春秋航空股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人签字：
余 磊
联席主承销商：天风证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
北京市嘉源律师事务所 负责人： 颜 羽
经办律师： 张 璇
李 信
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《春秋航空股份有限公司2022年度非公开发行股票发行情况报告书》(“发行情况报告书”)，确认发行情况报告书中引用的本所对春秋航空股份有限公司非公开发行A股股票出具的报告号为普华永道中天验字(2022)第0965号的验资报告的内容，与本所出具的验资报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因完整准确地引用上述验资报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述验资报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
签字注册会计师 签字注册会计师戴正华 许静
会计师事务所负责人李丹
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
2022年 月 日
备查文件
以下备查文件，投资者可在股票交易时间前往发行人、保荐机构办公地址查询：
1、保荐机构出具的关于春秋航空股份有限公司非公开发行股票的发行保荐书、保荐工作报告和尽职调查报告；
2、发行人律师出具的关于春秋航空股份有限公司非公开发行股票的法律意见书、补充法律意见书和律师工作报告；
3、中国证券监督管理委员会核准文件；
4、其他与本次发行有关的重要文件。
（本页无正文，为《春秋航空股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》之盖章页）
发行人：春秋航空股份有限公司
年 月 日