上海贝岭股份有限公司关于修订《公司章程》并办理工商变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月25日召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更的预案》。具体情况如下：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，落实中国特色现代企业制度和国企改革三年行动要求及结合公司实际情况，公司董事会拟对《公司章程》做出相应修订。修订的《公司章程》相关条款如下：
| 事项 | 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 第十四条 | 经依法登记，公司的经营范围：集成电路、分立器件、相关模块和多媒体信息系统配套产品的设计制造，电子专用设备及仪器的设计制造，技术服务及咨询，销售自产产品，从事货物及技术进出口业务，自有房屋租赁，停车场经营。(企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营)。 | 经依法登记，公司的经营范围：集成电路、分立器件、相关模块和多媒体信息系统配套产品的设计制造，电子专用设备及仪器的设计制造，技术服务及咨询，销售自产产品，从事货物及技术进出口业务，自有房屋租赁，停车场经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 第四十二条 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： … （十五）审议股权激励计划； … | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： … （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； … |
| 第四十五条 | 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时，即5人时； … | 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； … |
| 第五十七条 | 股东大会的通知包括以下内容： … （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 | 股东大会的通知包括以下内容： … （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及 |
| 表决程序。 | ||
| 第六十九条 | … 监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 … | … 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 … |
| 第八十九条 | 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 … | 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 … |
| 第一百零九条 | 董事会行使下列职权： … | 董事会是公司的经营决策机构，承担定战略、作决策、防风险的职责，行使下列职权： … |
| 第一百一十二条 | 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率和科学决策。 | 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 |
| 第一百一十四条 | 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长、总经理一般分设。 |
| 第一百二十八条 | … 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第一百条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | … 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第一百条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十一条 | 总经理对董事会负责，行使下列职权： … | 总经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，承担谋经营、抓落实、强管理的职责，履行诚信和勤勉的义务。 总经理对董事会负责，行使下列职权： … |
| 第一百三十八条 | 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 | 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 |
| 第一百四十六条 | 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设监事长1人。监事长由全体监事过半数选举产生。监事长召集和主持监事会会议；监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 … | 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设监事会主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 … |
| 第一百五十七条 | 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会上海证监局和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起 | 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国 |
| 2个月内向中国证监会上海证监局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会上海证监局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 | 证监会上海证监局和上海证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | |
| 第一百六十五条 | 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本预案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。特此公告。
上海贝岭股份有限公司董事会
2022年11月26日