公告编号：2022-048证券代码：873726 证券简称：卓兆点胶 主办券商：东吴证券
苏州卓兆点胶股份有限公司对外投资的公告
一、对外投资概述
（一）基本情况
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
根据苏州卓兆点胶股份有限公司（以下简称“卓兆点胶”、“公司”）的战略发展规划，拟以人民币4,600万元购买周敏、李高、范丛飞、瞿海洋持有的苏州舍勒智能科技有限公司（以下简称“舍勒智能”、“目标公司”）183.1896万股股权并以人民币4,600万元向舍勒智能增资。购买股权及增资后，目标公司注册资本由535.2011万元增加至718.3907万元，卓兆点胶持有目标公司51%的股权。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据苏州卓兆点胶股份有限公司（以下简称“卓兆点胶”、“公司”）的战略发展规划，拟以人民币4,600万元购买周敏、李高、范丛飞、瞿海洋持有的苏州舍勒智能科技有限公司（以下简称“舍勒智能”、“目标公司”）183.1896万股股权并以人民币4,600万元向舍勒智能增资。购买股权及增资后，目标公司注册资本由535.2011万元增加至718.3907万元，卓兆点胶持有目标公司51%的股权。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定，公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占挂牌公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产净额占挂牌公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占挂牌公司最近一个会计年度经审计的合 并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。
同时，根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条，“计算 本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：
（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况
产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”公司最近一个会计年度经审计的会计报表期末资产总额为355,635,688.50元，归属于母公司的净资产为192,048,946.33元。截至2022年9月30日，目标公司资产总额为102,116,970.00元，净资产额为51,808,011.09元。本次收购目标公司51%的股权，交易价格为9,200万元。故按照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》计算出的资产总额为102,116,970.00元，资产净额为9,200万元，占本公司2021年度经审计总资产及净资产总额的比例均不超过50%，未达到重大资产重组的标准，不构成重大资产重组。
公司2022年11月25日召开第一届董事会第十次会议，审议通过《关于拟投资苏州舍勒智能科技有限公司51%股权的议案》。会议应出席董事5人，实际出席董事5人；表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（五）本次对外投资不涉及进入新的领域
（六）投资标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次投资标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
（七）不涉及投资设立其他具有金融属性的企业
本次投资不涉及投资设立小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、投资协议其他主体的基本情况
1. 法人及其他经济组织
名称：苏州舍勒智能科技有限公司住所：苏州市高新区通安镇真北路88号6号楼2F注册地址：苏州市高新区通安镇真北路88号6号楼2F注册资本：535.2011万元主营业务：生产、研发、销售机械配件、自动化配件法定代表人：周敏控股股东：周敏实际控制人：周敏关联关系：无信用情况：不是失信被执行人
2. 法人及其他经济组织
名称：苏州舍勒壹期管理咨询合伙企业（有限合伙）住所：苏州高新区华佗路99号金融谷商务中心11幢注册地址：苏州高新区华佗路99号金融谷商务中心11幢注册资本：35.5001万元主营业务：企业管理咨询、信息技术咨询服务执行事务合伙人：周敏实际控制人：-关联关系：无信用情况：不是失信被执行人
3. 自然人
姓名：周敏住所：江苏省苏州市工业园区九华路118号关联关系：无信用情况：不是失信被执行人
4. 自然人
姓名：李高住所：江苏省苏州市吴中区木渎万科城关联关系：无信用情况：不是失信被执行人
5. 自然人
姓名：范丛飞住所：江苏省苏州市吴中区郭巷独墅西岸关联关系：无信用情况：不是失信被执行人
6. 自然人
姓名：瞿海洋住所：江苏省苏州市高新区通安镇真北路66号蓬勃花园关联关系：无信用情况：不是失信被执行人
三、投资标的情况
（一） 投资标的基本情况
（二） 出资方式
本次对外投资的出资方式为√现金 □资产 □股权 □其他具体方式
四、对外投资协议的主要内容
卓兆点胶向舍勒智能原股东购买股份并向舍勒智能增资，股权转让款及增资款共计人民币9,200万元，购买股权及增资完成后，卓兆点胶持有舍勒智能51%的股权。
本次股权购买及增资，公司最终聘请的评估机构为中瑞世联资产评估集团有限公司，根据其出具的《资产评估报告》（中瑞评报字【2022】第001122号）评
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
估值为作价依据，向舍勒智能原股东周敏支付人民币3,082万元股权转让款，购买其所持有的舍勒智能122.737万股股权；向舍勒智能原股东李高支付人民币621万元股权转让款购买其所持有的舍勒智能24.7306万股股权；向舍勒智能原股东范丛飞支付人民币621万元股权转让款购买其所持有的舍勒智能24.7306万股股权；向舍勒智能原股东瞿海洋支付人民币276万元股权转让款购买其所持有的舍勒智能10.9914万股股权；卓兆点胶向舍勒智能出资4600万元人民币以认购舍勒智能新增的183.1896万元注册资本。本次股权购买及增资完成后，卓兆点胶持有舍勒智能51%的股权。
为更好的满足公司业务发展需要，基于整体发展战略考虑，根据行业发展趋势以及公司业务发展规划，优化公司战略布局，增加新的盈利增长点，拓展公司业务领域，进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力，最终实现公司的持续稳定发展，符合公司总体业务布局，对公司未来发展起到积极促进作用。
（二）本次对外投资存在的风险
为更好的满足公司业务发展需要，基于整体发展战略考虑，根据行业发展趋势以及公司业务发展规划，优化公司战略布局，增加新的盈利增长点，拓展公司业务领域，进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力，最终实现公司的持续稳定发展，符合公司总体业务布局，对公司未来发展起到积极促进作用。
本次对外投资符合公司战略发展规划，有利于加快公司进一步开拓市场，但是受未来市场环境、宏观经济和行业发展等外部因素影响，以及经营、管理等不确定因素的影响，存在不能实现预期效益的风险。公司将加强对市场需求的研判和机遇把握，积极防范和应对相关风险，持续提升业务运营质量，力求经营风险最小化，尽力维护公司投资资金的安全。
（三）本次对外投资对公司经营及财务的影响
本次对外投资符合公司战略发展规划，有利于加快公司进一步开拓市场，但是受未来市场环境、宏观经济和行业发展等外部因素影响，以及经营、管理等不确定因素的影响，存在不能实现预期效益的风险。公司将加强对市场需求的研判和机遇把握，积极防范和应对相关风险，持续提升业务运营质量，力求经营风险最小化，尽力维护公司投资资金的安全。
公司本次对外投资增强了公司的业务范围，提升了公司多方面的竞争力，有利于完善和优化公司治理的整体布局，提高公司经营的整体实力。综上所述，本次对外投资不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，而会对公司的战略发展具有积极意义。
六、备查文件目录
苏州卓兆点胶股份有限公司
董事会2022年11月25日