华创证券有限责任公司关于扬州海昌新材股份有限公司关于拟使用超募资金实施全资子公司项目的专项核查意见
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“保荐机构”）作为扬州海昌新材股份有限公司（以下简称“海昌新材”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对海昌新材使用部分超募资金投入“新建粉末冶金制品项目”的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，提高公司募集资金使用效益，切实保护广大投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规章、规范性文件法规及《扬州海昌新材股份有限公司章程》，并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
（二）募集资金三方监管情况
2020年9月，公司与保荐机构分别与上海浦东发展银行股份有限公司扬州分行、中国银行扬州邗江支行签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《协议》”），开立募集资金专用账户，并严格按照《协议》的规定存放和使用募集资金。
2021年5月，公司与保荐机构及华夏银行股份有限公司扬州分行签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《协议》”），开立募集资金专用账户，并严格按照《协议》的规定，存放和使用募集资金。
2021年10月，公司、江苏扬州海荣粉末冶金有限公司（公司全资子公司，以下简称“海荣粉末”）与保荐机构及华夏银行股份有限公司扬州分行签订了《募集资金四方监管协议》（以下简称“《协议》”），开立海荣粉末募集资金专用账户，并严格按照《协议》的规定，存放和使用募集资金。
2022年6月，公司与保荐机构及招商银行股份有限公司扬州邗江支行签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《协议》”），开立募集资金专用账户，并严格按照《协议》的规定，存放和使用募集资金。
上述《协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，且《协议》得到了切实履行。
（三）募集资金专户存放情况
1、银行存款
截至2021年12月31日，公司募集资金在银行专户存储情况如下：
| 序号 | 开户行及账号 | 账号 | 存款类型 | 金额（元） |
| 1 | 上海浦东发展银行股份有限公司扬州分行 | 19410078801500001657 | 活期 | 311,906.30 |
| 2 | 中国银行扬州邗江支行 | 513175089105 | 活期 | 51,728.15 |
| 3 | 华夏银行股份有限公司扬州分行 | 10367000001029436 | 活期 | 58,424.86 |
| 4 | 华夏银行股份有限公司扬州分行 | 10367000001055252 | 活期 | 5,430,850.66 |
| 合计 | 5,852,909.97 | |||
2、结构性存款
截至 2021 年12 月31 日，公司使用闲置募集资金购买结构性存款60,000,000.00元，明细如下：
| 序号 | 受托方 | 产品名称 | 认购金额（元） | 起息日 | 到期日 | 预期年化收益率 |
| 1 | 中国银行扬州分行邗江支行营业部 | （江苏）对公结构性存款202109191 | 30,000,000.00 | 2021/11/15 | 2022/5/16 | 1.8%-4.22% |
| 2 | 中国银行扬州分行邗江支行营业部 | （江苏）对公结构性存款202109192 | 30,000,000.00 | 2021/11/15 | 2022/5/17 | 1.8%-4.22% |
| 合计 | 60,000,000.00 | |||||
3、定期存款
截至 2021 年12 月31 日，公司使用闲置募集资金购买定期存款160,000,000.00元，明细如下：
| 序号 | 受托方 | 产品名称 | 认购金额（元） | 起息日 | 到期日 | 预期年化收益率 |
| 1 | 华夏银行股份有限公司扬州分行 | 3年大额存单DE20210136485 | 100,000,000.00 | 2021/5/31 | 2024/5/30 | 3.80% |
| 2 | 华夏银行股份有限公司扬州分行 | 3年大额存单DE20210136499 | 40,000,000.00 | 2021/6/9 | 2024/6/8 | 3.65% |
| 3 | 华夏银行股份有限公司扬州分行 | 3年大额存单DE20210136441 | 20,000,000.00 | 2021/11/8 | 2024/5/13 | 3.85% |
| 合计 | 160,000,000.00 | |||||
二、2021年度超募资金使用情况
公司首次公开发行股票实际募集资金净额为 34,400.17万元，扣除募集资金投资项目资金需求后，超募资金为10,068.92万元。经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十二次会议及2021年第一次临时股东大会审议通过，公司拟使用超募资金5,000万元投入海荣粉末新建粉末冶金制品项目。
截至本核查意见签署之日，海荣粉末新建粉末冶金制品项目拟使用的超募资金5,000万元已转入子公司海荣粉末募集资金专户，剩余超募资金存放于公司募集资金专户中。
三、本次使用部分超募资金新建募投项目的具体情况
（一）项目基本情况
项目名称：新建粉末冶金制品项目
项目实施主体：江苏扬州海荣粉末冶金有限公司
项目建设总投资：30,000万元
建设周期：24个月项目建成的产能：6,000吨本次拟使用超募资金：5, 068.92万元（含利息收入，实际转出金额以转出当日募集资金专户余额为准）募集资金的使用方式：海荣粉末成立于2020年11月5日，注册资本为5,000万元，目前已实缴注册资本5,000万元。公司拟使用首次公开发行股票募集资金中的超募资金人民币5, 068.92万元继续投资建设海荣粉末新建粉末冶金制品项目。
是否涉及关联交易：不涉及
（二）项目实施的必要性
1、满足市场的需求
我国粉末冶金零件主要为汽车、家电、摩托车、电动工具、工程机械等产业配套。目前国内粉末冶金零件产品结构显示，汽车粉末冶金零件和电动工具粉末冶金零件的销售额超过了总量的60％。
目前粉末冶金零件已经成为汽车产业不可缺少的一类重要基础零件，全球粉末冶金结构零件总量的一半以上是用于汽车工业，并且其科技含量较高，可减轻汽车重量和降低制造成本，并具有优化汽车工业产品生产工艺、提高汽车工业竞争力的作用。而另一方面，多年来我国电动工具在总产量中出口占85%～90%，电动工具出口额约占世界电动工具出口总金额40%，国内市场中国产电动工具市场占有率仍达90%以上。粉末冶金技术由于其优点已成为电动工具主要传动部件设计阶段开发选用时的首选制造技术。
随着近年来汽车产业和新能源产业的快速发展以及国家在节能减排降耗及环保等方面的推动力度不断加大，汽车和电动工具粉末冶金零件产品未来国内外市场发展潜力较大，具有良好的市场发展前景。
公司针对汽车及电动工具在粉末冶金零件方面的稳定增速和日益扩大的市场需求，实施本项目，将提升公司中高端产品的生产、研发实力，丰富产品线，优化产品结构，进一步适应我国高等级粉末冶金零件市场的需要。
2、提高粉末冶金零件行业整体竞争力的需要
与国外发达国家相比，我国粉末冶金工业无论是产量和质量上，都存在明显差距，特别是要使产品的使用性能全面达到世界市场上一流产品的水平绝非易事。
此外，目前我国粉末冶金领域以中小型企业为主，管理与技术人员匮乏、生产设备简单、工艺落后、管理水平低等制约了我国粉末冶金行业的发展。因此，提高电动工具粉末冶金零件产品等级、质量、扩大生产规模以适应市场需求，是公司今后发展的必由之路，也是提高我国粉末冶金零件行业整体竞争力的需要。公司正是针对我国粉末冶金零件行业的发展及市场需求，整合现有资源，新建生产场地，购置先进制造设备，优化制造工艺和流程，扩大中、高端产品生产规模，提升自身竞争优势，以促进行业结构调整，提高行业整体竞争力。
3、企业提升竞争优势、加速发展壮大的需要
经过二十年的发展，公司已是国内电动工具粉末冶金零部件骨干生产企业，在产品研发、生产组织、客户资源等方面形成了自身的竞争优势，能够生产电动工具所需的1700余种结构性产品。在电动工具用粉末冶金零件领域，公司远远领先于其他国内企业。
随着现代工业对高品质粉末冶金产品的巨大需求，迫切需要发展我国自身的具有技术基础、经济规模、资本优势，又有市场优势和可持续研发能力的大型企业，这对发展我国粉末冶金工业具有决定性意义，也为国内企业提供了难得的机遇。
为实现将公司建成专业化规模化高水平粉末冶金零件制造基地的目标，公司利用国家重视发展基础件，针对我国粉末冶金零件行业的发展及市场需求，结合自身有利条件，提出本建设项目，积极做大做强优势产品，拓展粉末冶金高端产品市场，实现国产产品对进口产品、外资垄断产品的替代，实现企业加速发展壮大，稳步发展成为粉末冶金领域内的领先企业。
（三）项目的可行性
1、符合国家、地方及行业发展规划
（1）《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》“第八章 深入实施制造强国战略”指出，要“加强产业基础能力建设，实施产业基础再造工程，加快补齐基础零部件及元器件、基础软件、基础材料、基础工艺和产业技术基础等瓶颈短板。依托行业龙头企业，加大重要产品和关键核心技术攻关力度，加快工程化产业化突破。”
（2）《机械工业“十四五”发展纲要》指出，“十四五”时期，要通过鼓励
创造新模式、运用新技术、研制新产品、开拓新市场，培育壮大一批具有产业主导能力的领军企业，优先支持研发投入强度较大、对行业起到引领作用的机械行业骨干企业实施的科技创新项目;同时要创造有利于企业创新的生态环境，强化知识产权创造、保护、运用，完善科技成果转化运行机制，以智能制造、工业强基、绿色制造等为重点，培育主营业务突出、竞争能力强、成长性好、专注于细分市场、具有一定创新能力的机械行业专精特新“小巨人”企业。
（3）《汽车产业中长期发展规划》〔工信部联装[2017]53号〕重点任务提出，要“发展先进车用材料及制造装备”，“引导汽车行业加强与原材料等相关行业合作，协同开展高强钢、铝合金高真空压铸、半固态及粉末冶金成型零件产业化及批量应用研究”。
（4）《江苏省装备制造业“十三五”发展规划》中，将“高密度、高强度粉末冶金零件技术”列入《“十三五”江苏装备制造业核心关键技术目录》。
（5）《江苏省“十三五”汽车产业发展规划》提出，“利用新材料、轻量化设计等最新技术，提升汽车主体结构的安全性和可靠性。”
2、符合国家及地方产业政策
（1）我国《产业结构调整指导目录（2019年本）中，鼓励类“十四、机械”鼓励发展“33、新型粉末冶金零件：高密度（≥7.0克/立方厘米）、高精度、形状复杂结构件”，汽车鼓励类“十六、汽车”鼓励发展“轻量化材料应用：高强度钢、铝镁合金、复合塑料、粉末冶金、高强度复合纤维等”。
（2）《国家重点支持的高新技术领域》“四、新材料”的“高精密度金属注射成形（MIM）技术”是国家重点支持的高新技术领域。
（3）《工业企业技术改造升级投资指南（2019年版）》“第二章 机械行业”的“基础能力－机械基础件”以及“基础材料”中提出“汽车粉末冶金零件”、“粉末冶金。高密度（≥7.0克/立方厘米）、高强度、高精度粉末冶金零件，高铁、汽车、航空用摩擦片，高速列车、飞机摩擦装置，含油轴承，新型粉末冶金零件。”是“十四五”时期投资的重点和方向。基础件、基础制造工艺和基础材料产业是装备制造业赖以生存和发展的基础，其水平直接决定着重大装备和主机产品的性能、质量和可靠性，而粉末冶金零件是机械基础件的重要组成，必将是未来发展的重点。
（4）《江苏省优先发展的高新技术产品参考目录2013年》中“三、新材料领域 9、特种粉末冶金材料及其制品”是江苏省优先发展的高新技术产品。
3、符合当地发展布局
目前扬州五大主导产业已形成一定规模，正致力于打造软件和互联网产业、高端装备制造业、现代农业和食品产业为代表的三大“创新板块”，向产业中高端转型，加快新能源新光源、生物医药、新型材料等高新技术产业做大做强。项目建设地点维扬经济开发区位于扬州城市西北部，《扬州市城市总体规划（2010-2020）》提出，“研发和都市工业为辅”是扬州西部分区功能定位。项目建设所在地维扬经济开发区重点发展精密机械、新型材料等产业。
项目为粉末冶金制品建设项目，项目用地属于维扬经济开发区内的工业用地，其建设符合扬州市总体规划、城市建设的总体发展布局，符合维扬经济开发区规划中功能定位。
4、项目产品具备快速发展的外部环境
（1）粉末冶金行业发展状况良好
根据中国机协粉末冶金协会的统计数据，自2016年以来，协会统计的粉末冶金零件的销售收入就已经增加到617000万元，年平均复合增长率达到了12.08%；与此同时，粉末冶金零件的产量从22183吨增加到187166吨，年平均复合增长率达到了10.69%。另一方面，随着国内粉末冶金零件企业、相关原材料企业以及专用设备企业通过引进国外设备和技术、消化吸收国外技术等，使得粉末冶金零件制造技术、原材料生产质量、专用设备制造水平也逐渐提升，粉末冶金零件产业内新增了大量企业，国内的粉末冶金零件产业规模迅速扩大。
（2）用于汽车行业的粉末冶金零件发展空间巨大
从发达国家或地区的粉末冶金产品结构来看，汽车工业是粉末冶金零件行业最大的下游需求行业。发达国家和地区的粉末冶金零件约90%都是用于汽车行业。由于我国的汽车产业发展较晚，而家电及摩托车等产业在国内发展较早，使得我国粉末冶金行业的产品结构不同于发达国家。汽车产业也是国内粉末冶金零件行业最大的市场，其占粉末冶金零件市场的比例从2005年的32.0%增加至2014年的
57.8%，仍远低于发达国家的占比水平。
我国汽车工业的发展不仅为粉末冶金产业提供了巨大的市场需求，也对国内
粉末冶金产业的技术、质量提出了更高的要求。粉末冶金汽车零件可以促进汽车实现轻量化和节能减排，随着国内汽车市场的持续发展及节能环保政策的推广，粉末冶金汽车零件市场也将进入新的快速发展期，粉末冶金汽车零件将成为国内粉末冶金行业的主要发展方向。
目前，国内涉足中高端汽车粉末冶金零部件的企业较少，国内高端汽车粉末冶金零部件仍然主要依靠进口。国内企业的生产技术、质量控制以及研发能力较国外企业仍有较大差距。
综上所述，中国粉末冶金汽车零件未来市场空间十分可观。
（3）国家大力推行节能环保政策将为粉末冶金行业提供新的发展机遇
粉末冶金技术是一种特殊的金属材料及金属零件加工工艺，同时又是一种节能、省材、环保、适宜大批量生产的高效金属零件制造技术。它以低成本、高效率、零件精度一致性好、应用领域广泛和无环境污染等特点，广泛应用于工业领域，是一种绿色、可持续的制造技术。一些能耗和材料消耗较高、对环境影响较大的生产工艺正逐步转向粉末冶金工艺技术，这也是未来产业发展的趋势。
随着《“十四五”节能环保产业发展规划》（2021-2025年）的实施，节能环保产业已成为大趋势，加之粉末冶金在节能、省材、环保、经济、高效等诸多方面所具备的明显优势，这些都给粉末冶金机械零部件行业带来了很好的发展机遇。
（四）项目经济效益分析
本项目正常年营业收入36,000万元（不含税），其构成见下表：
项目营业收入估算表
| 序号 | 代表产品 名称 | 生产规模（吨） | 平均单价 (万元，不含税) | 总价 (万元，不含税) |
| 1 | 粉末冶金汽车零件 | 2,400 | 6 | 14,400 |
| 2 | 粉末冶金电动工具零件 | 3,600 | 6 | 21,600 |
| 合计 | 6,000 | 36,000 |
经测算项目正常年应缴纳增值税额为2,724.39万元，年税金及附加为326.93万元，生产年总成本为24,225.41万元，其中：固定成本4,754.95万元，可变成本19,470.46万元。项目达产后正常年份利润总额为11,447.66万元，达产后正常年份所得税为2,861.92万元，税后利润为8,585.74万元，按税后利润的10%提取法定盈余公积金，剩余部分为企业可供分配利润。
（五）项目的投资进度计划
项目进度计划内容包括项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。具体进度如下表：
项目实施进度计划表
| 序号 | 内容 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | |||||||||
| Ⅰ | Ⅱ | Ⅲ | Ⅳ | Ⅰ | Ⅱ | Ⅲ | Ⅳ | Ⅰ | Ⅱ | Ⅲ | Ⅳ | ||
| 1 | 项目前期工作 | △ | |||||||||||
| 2 | 初步设计、施工设计 | △ | △ | ||||||||||
| 3 | 土建、设备招标 | △ | △ | ||||||||||
| 4 | 土建工程 | △ | △ | △ | |||||||||
| 5 | 设备订货 | △ | △ | △ | △ | ||||||||
| 6 | 设备到货检验 | △ | △ | △ | △ | ||||||||
| 7 | 职工培训 | △ | △ | △ | △ | △ | |||||||
| 8 | 设备安装、调试 | △ | △ | △ | △ | △ | |||||||
| 9 | 竣工、投产 | △ | △ | △ | △ | ||||||||
四、相关审议程序
项目目前已经取得江苏省扬州市邗江区行政审批局颁发的备案证（扬邗行审投资备【2021】14号）。
公司于2022年11月24日召开第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于拟使用超募资金实施全资子公司项目的议案》。公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用超募资金投入“新建粉末冶金制品项目”，属于投资主营业务，符合公司实际情况和经营发展需要，有利于增强公司核心竞争力，促进主营业务持续增长，符合全体股东的利益。
上述事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了同意意见，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。本次新建募集资金投资项目符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的要求。
综上，保荐机构针对上市公司此次运用超募资金投入“新建粉末冶金制品项目”无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于扬州海昌新材股份有限公司拟使用超募资金实施全资子公司项目的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
吴 丹 岑东培
华创证券有限责任公司
年 月 日