证券代码：300885 证券简称：海昌新材 公告编号：2022-052
扬州海昌新材股份有限公司关于拟使用超募资金实施全资子公司项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
? 投资项目：新建粉末冶金制品项目。
? 实施主体：江苏扬州海荣粉末冶金有限公司（以下简称“海荣粉末”）
? 投资规模及资金来源：拟使用超募资金人民币5, 068.92万元（含利息收入，实际转出金额以转出当日募集资金专户余额为准）继续投入“新建粉末冶金制品项目”。
? 该项目不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
? 本次使用超募资金投资建设新建粉末冶金制品项目，经公司于
2022年11月24日召开第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第二十一次会议审议通过，独立董事出具了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。本事项尚需提交股东大会审议。
? 相关风险提示：
1、项目无法达到预期效果的风险；
2、项目进度不达预期的风险。
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及募集资金净额
经中国证券监督管理委员会《关于同意扬州海昌新材股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1834号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，每股面值人民币1元，发行价格每股人民币 18.97元，募集资金总额 37940万元，扣除发行费用（不含税）3,539.83万元后，实际募集资金净额为34,400.17万元。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年9月4 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具中兴财光华审验字(2020)第102004号验资报告。此次发行计划募集资金金额为24,331.25万元，超募资金为10,068.92万元。此次发行所募集资金主要用于“新建4,000吨高等级粉末冶金零部件项目” 、“研发中心技术改造项目”。截止2022年9月30日，公司上述募投项目累计投入金额分别为11,144.44万元、2,077.88万元。
二、募集资金使用情况
（一）根据《扬州海昌新材股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 新建4,000吨高等级粉末冶金零部件项目 | 18,114.15 | 18,114.15 |
| 2 | 研发中心技术改造项目 | 6,217.10 | 6,217.10 |
| 承诺投资项目小计 | 24,331.25 | 24,331.25 | |
（二）超募资金使用情况
公司首次公开发行股票实际募集资金净额为 34,400.17万元，扣除募集资金投资项目资金需求后，超募资金为10,068.92万元。经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十二次会议及2021年第一次临时股东大会审议通过，公司拟使用超募资金5,000万元投入海荣粉末新建粉末冶金制品项目。具体内容详见公司于2021年5月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟使用部分超募资金实施全资子公司项目的公告》（公告编号：2021-023）。
截至公告披露日，海荣粉末新建粉末冶金制品项目拟使用的超募资金5,000万元已转入子公司海荣粉末募集资金专户，且已投入5,046.23万元（含利息46.23万元）。剩余超募资金存放于公司募集资金专户中。
三、超募资金使用计划
（一）项目概述
根据公司业务发展需要，经公司审慎研究，拟使用首次公开发行股票募集资金中的超募资金人民币5, 068.92万元（含利息收入，实际转出金额以转出当日募集资金专户余额为准）继续投资建设海荣粉末新建粉末冶金制品项目。
（二）海荣粉末新建粉末冶金制品项目
1、项目基本情况
此次超募资金拟投入项目为全资子公司江苏扬州海荣粉末冶金有限公司 “新建粉末冶金制品项目”。项目实施主体为海荣粉末；项目规划建设总投资为30,000万元人民币,建设周期为24个月，项目建成后将形成年产6,000吨粉末冶金零部件生产能力；海荣粉末成立于2020年11月5日，注册资本为5,000万元，目前已实缴注册资本5,000万元。公司拟使用首次公开发行股票募集资金中的超募资金人民币5,068.92万元继续投资建设海荣粉末新建粉末冶金制品项目。
2、项目实施的必要性
（1）满足市场的需求
我国粉末冶金零件主要为汽车、家电、摩托车、电动工具、工程机械等产业配套。目前国内粉末冶金零件产品结构显示，汽车粉末冶金零件和电动工具粉末冶金零件的销售额超过了总量的60％。
目前粉末冶金零件已经成为汽车产业不可缺少的一类重要基础零件，全球粉末冶金结构零件总量的一半以上是用于汽车工业，并且其科技含量较高，可减轻汽车重量和降低制造成本，并具有优化汽车工业产品生产工艺、提高汽车工业竞争力的作用。而另一方面，多年来我国电动工具在总产量中出口占85%～90%，电动工具出口额约占世界电动工具出口总金额40%，国内市场中国产电动工具市场占有率仍达90%以上。粉末冶金技术由于其优点已成为电动工具主要传动部件设计阶段开发选用时的首选制造技术。
随着近年来汽车产业和新能源产业的快速发展以及国家在节能减排降耗及环保等方面的推动力度不断加大，汽车和电动工具粉末冶金零件产品未来国内外市场发展潜力较大，具有良好的市场发展前景。
公司针对汽车及电动工具在粉末冶金零件方面的稳定增速和日益扩大的市场需求，实施本项目，将提升公司中高端产品的生产、研发实力，丰富产品线，优化产品结构，进一步适应我国高等级粉末冶金零件市场的需要。
（2）提高粉末冶金零件行业整体竞争力的需要
与国外发达国家相比，我国粉末冶金工业无论是产量和质量上，都存在明显差距，特别是要使产品的使用性能全面达到世界市场上一流产品的水平绝非易事。此外，目前我国粉末冶金领域以中小型企业为主，管理与技术人员匮乏、生产设备简单、工艺落后、管理水平低等制约了我国粉末冶金行业的发展。
因此，提高电动工具粉末冶金零件产品等级、质量、扩大生产规模以适应市场需求，是公司今后发展的必由之路，也是提高我国粉末冶金零件行业整体竞争力的需要。公司正是针对我国粉末冶金零件行业的发展及市场需求，整合现有资源，新建生产场地，购置先进制造设备，优化制造工艺和流程，扩大中、高端产品生产规模，提升自身竞争优势，以促进行业结构调整，提高行业整体竞争力。
（3）企业提升竞争优势、加速发展壮大的需要
经过二十年的发展，公司已是国内电动工具粉末冶金零部件骨干生产企业，在产品研发、生产组织、客户资源等方面形成了自身的竞争优势，能够生产电动工具所需的1700余种结构性产品。在电动工具用粉末冶金零件领域，公司远远领先于其他国内企业。
随着现代工业对高品质粉末冶金产品的巨大需求，迫切需要发展我国自身的具有技术基础、经济规模、资本优势，又有市场优势和可持续研发能力的大型企业，这对发展我国粉末冶金工业具有决定性意义，也为国内企业提供了难得的机遇。
为实现将公司建成专业化规模化高水平粉末冶金零件制造基地的目标，公司利用国家重视发展基础件，针对我国粉末冶金零件行业的发展及市场需求，结合自身有利条件，提出本建设项目，积极做大做强优势产品，拓展粉末冶金高端产品市场，实现国产产品对进口产品、外资垄断产品的替代，实现企业加速发展壮大，稳步发展成为粉末冶金领域内的领先企业。
3、项目的可行性
（1）符合国家、地方及行业发展规划
（2）符合国家及地方产业政策
（3）符合当地发展布局
（4）项目产品具备快速发展的外部环境
4、项目经济效益分析
本项目正常年营业收入36,000万元（不含税），其构成见下表。
项目营业收入估算表
单位：万元
| 序号 | 代表产品 名称 | 生产规模（吨） | 平均单价 (万元，不含税) | 总价 (万元，不含税) |
| 1 | 粉末冶金汽车零件 | 2,400 | 6 | 14,400 |
| 2 | 粉末冶金电动工具零件 | 3,600 | 6 | 21,600 |
| 合计 | 6,000 | -- | 36,000 |
经测算项目正常年应缴纳增值税额为2724.39万元，年税金及附加为326.93万元，生产年总成本为24225.41万元，其中:固定成本4754.95万元，可变成本19470.46万元。项目达产后正常年份利润总额为11447.66万元，达产后正常年份所得税为2861.92万元，税后利润为8585.74万元，按税后利润的10%提取法定盈余公积金，剩余部分为企业可供分配利润。
5、项目的投资进度计划
项目进度计划内容包括项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。具体进度如表。
项目实施进度计划表
| 序号 | 内容 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | |||||||||
| Ⅰ | Ⅱ | Ⅲ | Ⅳ | Ⅰ | Ⅱ | Ⅲ | Ⅳ | Ⅰ | Ⅱ | Ⅲ | Ⅳ | ||
| 1 | 项目前期工作 | △ | |||||||||||
| 2 | 初步设计、施工设计 | △ | △ | ||||||||||
| 3 | 土建、设备招标 | △ | △ | ||||||||||
| 4 | 土建工程 | △ | △ | △ | |||||||||
| 5 | 设备订货 | △ | △ | △ | △ | ||||||||
| 6 | 设备到货检验 | △ | △ | △ | △ | ||||||||
| 7 | 职工培训 | △ | △ | △ | △ | △ | |||||||
| 8 | 设备安装、调试 | △ | △ | △ | △ | △ | |||||||
| 9 | 竣工、投产 | △ | △ | △ | △ |
四、相关审议程序及意见
（一）董事会审议程序
公司于2022年11月24日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过《关于拟使用超募资金实施全资子公司项目的议案》，同意公司使用超募资金人民币5, 068.92万元（含利息收入，实际转出金额以转出当日募集资金专户余额为准）继续投入新建粉末冶金制品项目，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会审议程序
公司于2022年11月24日召开第二届监事会第二十一次会议，审议通过《关于拟使用超募资金实施全资子公司项目的议案》，同意公司使用超募资金人民币5, 068.92万元（含利息收入，实际转出金额以转出当日募集资金专户余额为准）继续投入新建粉末冶金制品项目。
（三）相关核查意见
1、独立董事意见
经核查，独立董事认为，公司本次使用超募资金继续投资海荣粉末新建粉末冶金制品项目符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市
公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，有利于进一步提高募集资金的使用效率，增强公司的持续盈利能力，对扩大公司业务规模具有积极的探索意义。公司本次使用超募资金投资建设项目，不存在变相改变募集用途的情形，不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意公司使用超募资金投资建设项目事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
2、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次使用超募资金继续投资海荣粉末新建粉末冶金制品项目，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，符合公司募集资金的实际使用情况，不会影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
3、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用超募资金投入“新建粉末冶金制品项目”，属于投资主营业务，符合公司实际情况和经营发展需要，有利于增强公司核心竞争力，促进主营业务持续增长，符合全体股东的利益。上述事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了同意意见，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》的相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。本次新建募集资金投资项目符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的要求。
综上，保荐机构针对上市公司此次运用超募资金投入“新建粉末冶金制品项目”无异议。
五、备查文件
（一）第二届董事会第二十四次会议决议；
（二）第二届监事会第二十一次会议决议；
（三）独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
（四）华创证券有限责任公司关于扬州海昌新材股份有限公司关于拟使用超募资金实施全资子公司项目的专项核查意见
特此公告。
扬州海昌新材股份有限公司
董事会2022年11月26日