证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2022-199
福建傲农生物科技集团股份有限公司关于转让子公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易内容：公司拟将持有的福建益昕葆生物制药有限公司（以下简称“福建益昕葆”）90%股权转让给公司控股股东厦门傲农投资有限公司。经双方参考评估报告并协商一致同意，福建益昕葆的90%股权转让交易对价确定为11,075.265万元。
? 本次交易构成关联交易
? 本次交易不构成重大资产重组
? 本次交易发生前12个月内，公司与关联人厦门傲农投资有限公司之间未发生过其他同类关联交易。
? 本次交易已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
基于公司战略发展规划，为了进一步优化资源配置，聚焦于“饲料、养猪、食品”的核心主业，逐步剥离附属业务，同时通过出售资产方式回收资金，改善
公司现金流，降低负债率，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的福建益昕葆生物制药有限公司（以下简称“福建益昕葆”）90%股权按11,075.265万元的价格转让给公司控股股东厦门傲农投资有限公司（以下简称“傲农投资”）。根据联合中和土地房地产资产评估有限公司出具的联合中和评报字（2022）第5031号《资产评估报告》，福建益昕葆在评估基准日（2022年6月30日）母公司报表股东全部权益的账面价值6,947.35万元，评估价值12,305.85万元，评估增值5,358.50万元，增值率77.13%。在评估基础上经交易双方协商一致同意，福建益昕葆90%的股权转让交易价格确定为11,075.265万元。
傲农投资系本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述交易构成关联交易。
2022年11月25日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》，公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
不含本次交易，过去12个月内，除日常关联交易外，公司与关联人傲农投资之间未发生过相同类别交易，公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
本次交易不构成上市公司重大资产重组事项。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
傲农投资成立于2015年2月17日，是本公司的控股股东，根据《上海证券
交易所股票上市规则》的有关规定，傲农投资为本公司的关联法人。
（二）关联人基本情况
| 关联方名称 | 厦门傲农投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91350200303083149L |
| 成立日期 | 2015年2月17日 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 法定代表人 | 吴有林 |
| 主要股东 | 吴有林持股55.64%、其余35名股东持股44.36% |
| 主营业务 | 对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；谷物、豆及薯类批发；其他农牧产品批发（不含野生动物经营）；米、面制品及食用油类散装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；糕点、糖果及糖类预包装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；酒、饮料及茶叶类散装食品批发（不含冷藏冷冻食品）。 |
| 注册地 | 厦门市湖里区金山街道云顶北路16号308单元A515 |
截至目前，傲农投资持有公司股份比例为36.99%，为公司控股股东。傲农投资最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 2022.6.30 | 2022年1-6月 | 2021.12.31 | 2021年度 | ||||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 352,771 | 100,478 | 105,111 | 1,772 | 240,001 | 69,656 | 333,854 | 7,353 |
注：2021年度数据已经审计，2022年1-6月数据未经审计。
傲农投资资信状况良好，经公开渠道查询，截至目前傲农投资不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、交易的名称和类别
本次交易类型为向关联方出售资产，交易标的为公司持有的福建益昕葆90%的股权。
2、本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移
的其他情况。截至目前，福建益昕葆不属于失信被执行人。
3、截至目前，福建益昕葆主要资产为土地使用权、在建工程及持有江西傲新生物科技有限公司（以下简称“江西傲新”）100%股权、福建傲凯生物科技有限公司（以下简称“福建傲凯”）100%股权、福建科罗菲生物科技有限公司（以下简称“福建科罗菲”）80%股权。福建益昕葆自身尚处于工程建设前期阶段，目前尚无营业收入，其下属三家子公司的经营业务为：江西傲新主要从事兽药、消毒剂生产销售，福建傲凯主要从事水产动保产品生产销售，福建科罗菲目前尚未开展经营业务。截至评估基准日2022年6月30日，福建益昕葆下属三家子公司最近一年又一期主要财务指标如下：
单位：万元
| 公司名称 | 成立日期 | 2022.6.30 | 2022年1-6月 | 2021.12.31 | 2021年度 | ||||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | ||
江西傲新
| 江西傲新 | 2014.05.04 | 6,417.75 | 3,199.36 | 3,024.38 | 553.56 | 5,571.88 | 3,645.80 | 5,653.92 | 1,390.31 |
| 福建傲凯 | 2021.07.02 | 1,570.80 | 171.68 | 1,458.89 | 167.26 | 866.09 | 4.43 | 520.35 | 4.43 |
福建科罗菲
| 福建科罗菲 | 2021.03.19 | 0.61 | -0.71 | 0.00 | -0.06 | 0.71 | -0.65 | 0.00 | -0.65 |
4、标的公司基本情况
公司名称：福建益昕葆生物制药有限公司
法定代表人：梁世仁
成立日期：2020年7月27日
注册资本：5,000万元人民币
注册地点：福建省漳州市芗城区兴亭路9号
经营范围：许可项目：兽药生产；兽药经营；药品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）一般项目：工程和技术研究和试验发展；农业科学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。目前股东情况：福建傲农生物科技集团股份有限公司持股100%。截至评估基准日2022年6月30日，福建益昕葆最近一年又一期主要财务指标（合并报表）如下：
单位：万元
| 科目 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 13,330.76 | 9,680.84 |
| 负债总额 | 6,215.71 | 3,124.41 |
| 资产净额 | 7,115.05 | 6,556.44 |
| 归属于母公司股东的净资产 | 7,093.64 | 6,556.57 |
| 科目 | 2022年1-6月 | 2021年度 |
| 营业收入 | 4,417.89 | 6,148.04 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 537.08 | 1,304.47 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 517.86 | 1,245.14 |
注：上述数据已经符合规定条件的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所审计，审计意见为标准无保留意见。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次交易遵循公平合理的定价原则，以资产评估结果为依据确定交易价格。本次交易委托符合规定条件的联合中和土地房地产资产评估有限公司（以下简称“联合中和”）进行资产评估。根据联合中和出具的联合中和评报字（2022）第5031号《资产评估报告》，在截至评估基准日2022年6月30日，福建益昕葆母公司报表股东全部权益账面价值6,947.35万元，评估价值12,305.85万元，评估增值5,358.50万元，增值率77.13%。经交易双方协商一致同意，福建益昕葆90%的股权转让交易价格确定为11,075.265万元。福建益昕葆主要评估情况如下：
1、评估对象：福建益昕葆生物制药有限公司的股东全部权益价值
2、评估基准日：2022年6月30日
3、评估方法：资产基础法
本评估项目的评估对象为股东全部权益，由于搜集股权交易市场相关的公开信息资料较为困难，难以取得与本次资产评估对象相同或类似的股权在公开市场的交易案例详细资料。同时资本市场上虽存在同行业的上市公司，但与被评估单位在资产规模及结构、经营范围、所处阶段及盈利水平等方面均存在较大差异，故本次资产评估不宜采用市场法。
福建益昕葆成立于2020年7月，主要从事兽药生产及兽药经营。截止资产评估基准日福建益昕葆尚处于前期筹划阶段，其主要资产为长期股权投资、在建工程及土地使用权，公司从成立至今营业收入为零，2022年1-6月公司的净利润主要收益贡献来源于投资收益。考虑到被评估单位在评估基准日是一个管理公司，主要资产是长期投资，还有在建项目未完工，加上管理层无法对未来年度预期收益做出合理的预测且与获得预期收益所承担的风险也无法准确量化。由于被评估单位基于现状无法对未来经营情况作出合理预测，而资产评估师基于自身专业能力以及对企业所处行业了解的局限性，亦无法胜任对被评估单位未来发展情况进行预测，故本次资产评估中资产评估师无法采用收益法进行评估。但是对于具有获利能力的子公司--江西傲新生物科技有限公司本次评估中采用了收益法进行评估，并选取收益法的结果作为评估结论。
根据《资产评估执业准则—资产评估方法》第二十三条规定：当存在下列情形时，资产评估专业人员可以采用一种评估方法：（二）由于评估对象仅满足一种评估方法的适用条件而采用一种评估方法。
因此本次资产评估选用资产基础法为评估方法。其中，福建益昕葆的长期股
权投资，截至评估基准日（2022年6月30日）福建益昕葆共有4个对外股权投资项目，对于江西傲新、福建傲凯、福建科罗菲三家子公司股权，按子公司评估后的净资产价值乘以母公司持有的股权比例后的价值作为母公司长期股权投资的评估值；子公司中江西傲新属于较成熟稳定经营企业，采用收益法和资产基础法评估并最终采用收益法的评估结果，福建傲凯处于建设初期、福建科罗菲暂未开展业务，这两家子公司采用资产基础法进行评估；对于新疆拜奥生物科技有限公司（以下简称“新疆拜奥”）的股权，因福建益昕葆已于基准日后（2022年7月20日）将所持有的新疆拜奥的股权以44.00万元全部转让给新疆傲创农牧科技有限公司，故本次评估以转让价作为评估值。截至评估基准日（2022年6月30日），福建益昕葆的长期股权投资的具体情况及评估结果如下：
单位：万元
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资日期 | 持股比例 | 账面价值 | 评估价值 | 评估方法 |
| 1 | 江西傲新 | 2021/8/31 | 100% | 3,204.44 | 8,067.74 | 分别采用资产基础法和收益法进行评估，以收益法评估结果作为评估最终结果 |
| 2 | 福建科罗菲 | 2021/3/19 | 80% | - | -0.61 | 资产基础法 |
| 3 | 福建傲凯 | 2021/7/2 | 100% | - | 327.23 | 资产基础法 |
| 4 | 新疆拜奥 | 2022/1/27 | 70% | 70.00 | 44.00 | 以转让价作为评估值 |
| 合 计 | 3,274.44 | 8,438.36 | ||||
减：长期股权投资减值
准备
| 减：长期股权投资减值准备 | |||||
| 净 额 | 3,274.44 | 8,438.36 |
4、评估结论：经采用资产基础法后，福建益昕葆股东全部权益于本次资产评估基准日的评估价值为人民币12,305.85万元，增值5,358.50万元，增值率
77.13%。具体评估结果如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| 1 | 流动资产 | 1,290.28 | 1,290.28 | - | - |
| 2 | 非流动资产 | 8,470.39 | 13,828.89 | 5,358.50 | 63.26 |
| 3 | 其中：长期股权投资 | 3,274.44 | 8,438.36 | 5,163.92 | 157.70 |
| 4 | 其他权益工具投资 | - | - | - | |
| 5 | 投资性房地产 | - | - | - | |
| 6 | 固定资产 | 15.13 | 15.13 | - | - |
| 7 | 其中：建 筑 物 | - | - | - | |
| 8 | 设 备 | 15.13 | 15.13 | - | - |
| 9 | 在建工程 | 2,401.61 | 2,401.61 | - | - |
| 10 | 使用权资产 | 160.44 | 160.44 | - | - |
| 11 | 无形资产 | 2,511.97 | 2,706.54 | 194.57 | 7.75 |
| 12 | 其中：土地使用权 | 2,364.97 | 2,559.54 | 194.57 | 8.23 |
| 13 | 长期待摊费用 | 14.24 | 14.24 | - | - |
| 14 | 递延所得税资产 | 82.56 | 82.56 | - | - |
| 15 | 其他非流动资产 | 10.00 | 10.00 | - | - |
| 16 | 资产总计 | 9,760.67 | 15,119.17 | 5,358.50 | 54.90 |
| 17 | 流动负债 | 2,721.35 | 2,721.35 | - | - |
| 18 | 非流动负债 | 91.97 | 91.97 | - | - |
| 19 | 负债总计 | 2,813.32 | 2,813.32 | - | - |
| 20 | 净 资 产（股东权益） | 6,947.35 | 12,305.85 | 5,358.50 | 77.13 |
（二）定价合理性分析
根据联合中和出具的资产评估报告，福建益昕葆股东全部权益评估价值为12,305.85万元，评估增值5,358.50万元，增值率77.13%。本次福建益昕葆评估结果与账面价值相比增值的主要原因为：
1、长期股权投资评估增值5,163.92万元。截至评估基准日（2022年6月30日），福建益昕葆的长期股权投资的具体情况及评估结果如下：
单位：万元
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资日期 | 持股比例 | 账面价值 | 评估价值 | 评估方法 |
| 1 | 江西傲新 | 2021/8/31 | 100% | 3,204.44 | 8,067.74 | 分别采用资产基础法和收益法进行评估，以收益法评估结果作为评估最终结果 |
| 2 | 福建科罗菲 | 2021/3/19 | 80% | - | -0.61 | 资产基础法 |
| 3 | 福建傲凯 | 2021/7/2 | 100% | - | 327.23 | 资产基础法 |
| 4 | 新疆拜奥 | 2022/1/27 | 70% | 70.00 | 44.00 | 以转让价作为评估值 |
合
计
| 合 计 | 3,274.44 | 8,438.36 |
减：长期股权投资减值
| 减：长期股权投资减值 |
准备
准备净
额
| 净 额 | 3,274.44 | 8,438.36 |
注：福建益昕葆已于基准日后（2022年7月20日）将所持有的新疆拜奥的股权以44.00万元全部转让给新疆傲创农牧科技有限公司，故本次评估以转让价作为福建益昕葆所持新疆拜傲股权的评估值。
（1）从上表可看出，主要是因福建益昕葆全资子公司江西傲新的企业价值评估增值导致福建益昕葆的长期股权投资评估增值。评估机构采用了资产基础法和收益法对江西傲新的股东全部权益价值进行了评估，资产基础法评估值结果为3,693.47万元、收益法评估值结果为8,067.74万元，最终选取收益法评估结果作为评估最终结果，即江西傲新在评估基准日（2022年6月30日）股东全部权益的账面价值3,199.36万元，评估价值8,067.74万元，增值4,868.39万元，增值率
152.17%。江西傲新的股东全部权益价值评估测算表如下：
单位：万元
| 序号 | 项目/年费 | 2022年7-12月 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 永续期 |
| 1 | 一、营业收入 | 3,614.61 | 6,588.30 | 6,847.42 | 7,232.73 | 7,618.05 | 7,618.05 |
| 2 | 减：营业成本 | 2,121.31 | 3,868.97 | 4,014.95 | 4,231.41 | 4,447.80 | 4,447.80 |
| 3 | 减：税金及附加 | 30.18 | 56.93 | 58.46 | 60.72 | 62.98 | 62.98 |
| 4 | 减：销售费用 | 294.92 | 626.23 | 673.11 | 724.15 | 779.81 | 779.81 |
| 5 | 减：管理费用 | 69.85 | 145.83 | 154.02 | 162.96 | 172.72 | 172.72 |
| 6 | 减：研发费用 | 233.40 | 439.96 | 458.86 | 479.00 | 500.46 | 500.46 |
| 7 | 减：财务费用 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 8 | 减：资产减值损失 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 9 | 加：投资收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 10 | 二、营业利润 | 864.95 | 1,450.38 | 1,488.02 | 1,574.50 | 1,654.28 | 1,654.28 |
| 11 | 加：营业外收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 12 | 减：营业外支出 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 13 | 三、利润总额 | 864.95 | 1,450.38 | 1,488.02 | 1,574.50 | 1,654.28 | 1,654.28 |
| 14 | （所得税率%） | 15.00% | 15.00% | 15.00% | 15.00% | 15.00% | 15.00% |
| 15 | 减：所得税 | 94.73 | 151.56 | 154.37 | 164.33 | 173.07 | 173.07 |
| 16 | 四、净利润 | 770.22 | 1,298.82 | 1,333.65 | 1,410.18 | 1,481.21 | 1,481.21 |
| 17 | 五、加：折旧及摊销 | 76.49 | 159.08 | 159.08 | 159.08 | 159.08 | 159.08 |
| 18 | 六、加：税后利息费用 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 19 | 七、减：资本性支出 | 64.84 | 129.68 | 129.68 | 129.68 | 129.68 | 129.68 |
| 20 | 八、减：营运资本增加 | 2,394.50 | -31.80 | 141.22 | 202.34 | 204.03 | 0.00 |
| 21 | 九、企业自由现金流 | -1,612.62 | 1,360.02 | 1,221.82 | 1,237.23 | 1,306.57 | 1,510.60 |
| 22 | 折现率 | 12.96% | 12.96% | 12.96% | 12.96% | 12.96% | 12.96% |
| 23 | 折现期(期中折现） | 0.2500 | 1.0000 | 2.0000 | 3.0000 | 4.0000 | 5.0000 |
| 24 | 折现系数 | 0.9700 | 0.8853 | 0.7837 | 0.6938 | 0.6142 | 0.5437 |
| 25 | 十、折现值 | -1,564.23 | 1,203.98 | 957.54 | 858.37 | 802.48 | 7,158.88 |
| 26 | 十一、累计现值 | 9,417.02 | |||||
| 27 | 加：溢余资产价值 | 0.00 |
| 28 | 加：非经营性资产价值 | 272.54 |
| 29 | 减：非经营性负债 | 1,121.82 |
| 30 | 减：有息负债 | 500.00 |
| 31 | 十二、股东权益价值 | 8,067.74 |
（2）福建傲凯截止评估基准日的注册资本未到位，公司尚处于建设初期，现有经营收入主要为水产动保产品及畜禽添加剂、微生态制剂的销售。福建傲凯在评估基准日（2022年6月30日）股东全部权益的账面价值171.68万元，经采用资产基础法评估后，其股东全部权益的评估价值327.23万元，增值155.56万元，增值率90.61%。评估增值主要是存货评估增值155.16万元，增值主要原因是产成品评估结果包含了未体现的生产过程的正常合理利润导致评估增值。
（3）福建科罗菲截止评估基准日尚处于前期筹划阶段，注册资本尚未到位，尚无营业收入。福建科罗菲在评估基准日（2022年6月30日）股东全部权益的账面价值-0.71万元，经采用资产基础法评估后，其股东全部权益的评估价值-0.76万元，增值-0.05万元，增值率-7.04%。
2、无形资产-土地使用权评估增值194.57万元，增值的主要原因：基准地价基准日至评估基准日间房地产市场价格有所上涨以及土地所在区域的基础设施配套及产业聚集度的不断完善和提高导致土地使用权评估增值。
因此，鉴于本次评估目的，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估结果具备合理性。在评估基础上经交易双方协商一致同意，确定公司持有福建益昕葆90%股权的交易价格为11,075.265万元。本次交易定价与评估结果不存在较大差异，交易定价公允，定价方式符合市场化原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，本次交易定价具备合理性。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
1、协议各方
甲方（受让方）：厦门傲农投资有限公司乙方（转让方）：福建傲农生物科技集团股份有限公司目标公司：福建益昕葆生物制药有限公司
2、交易内容
以2022年6月30日为评估基准日，目标公司经评估的价值为12,305.85万元，以此为基础，以转受让双方协商同意，乙方应以11,075.265万元将其持有的目标公司90%股权转让给甲方，甲方同意受让。本协议生效后的1个月内甲方应向乙方支付50%股权转让款；本次股权转让工商变更完成后的三个月内甲方应向乙方支付剩余50%股权转让款。
本次股权转让前后，目标公司的股权结构如下：
单位：万元
| 股东 | 股权转让前 | 股权转让后 | ||
| 出资 | 比例 | 出资 | 比例 | |
| 福建傲农生物科技集团股份有限公司 | 5,000 | 100% | 500 | 10% |
| 厦门傲农投资有限公司 | - | - | 4,500 | 90% |
| 合计 | 5,000 | 100% | 5,000 | 100% |
3、违约责任及其他
（1）任何一方违反本协议约定义务应向对方承担违约责任。由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，过错方应承担其行为给目标公司和其他方造成的损失。
（2）因签订及履行本协议而发生的争议，应由各方首先通过友好协商解决，
协商不成时，各方同意争议由甲方住所地有管辖权的法院受理管辖。
（3）本协议自各方签字盖章且福建傲农生物科技集团股份有限公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定和要求，履行相应的决策和审批程序之日起生效。
六、本次交易的目的以及对上市公司的影响
公司本次出售子公司福建益昕葆90%股权，主要是为了进一步优化资源配置，聚焦于“饲料、养猪、食品”的核心主业，逐步剥离附属业务，同时通过出售资产方式回收资金，改善公司现金流，降低负债率，本次交易符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益，不会对公司的财务状况及经营成果造成不利影响。
本次交易完成后，公司将持有福建益昕葆10%股权，福建益昕葆将不再纳入公司合并报表范围。
本次交易完成后，福建益昕葆（含其下属控股企业）将成为公司的关联方，公司将会与福建益昕葆新增日常关联交易，日常关联交易的主要内容包括公司向福建益昕葆采购兽药动保产品、公司向福建益昕葆销售微生态制剂和添加剂产品以及公司向福建益昕葆提供技术服务等。截止目前，公司与福建益昕葆的日常交易尚未构成关联交易。待本次股权转让完成后，公司与福建益昕葆发生的日常关联交易将按相关法规要求履行审议及信息披露义务。
本次交易完成后，关联人不会与上市公司产生同业竞争。
截至本公告披露日，公司存在为福建益昕葆全资子公司江西傲新提供担保的情况，实际提供担保余额为人民币500万元，实际担保余额的债务期限为2022年6月22日至2023年6月21日。公司与福建益昕葆、傲农投资签订了《反担
保合同》，由福建益昕葆、傲农投资向公司提供连带责任反担保保证。
截至本公告披露日，公司与福建益昕葆（含其下属控股企业）之间不存在非经营性资金往来。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事对本事项进行了事前认可，并发表如下事前认可意见：本次关联交易的目的是优化公司资源配置，聚焦主业，符合公司实际情况。本次关联交易的定价公允合理，以符合规定的评估机构出具的资产评估结果为定价依据，不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们同意将该议案提交公司董事会审议，审议时关联董事应回避表决。
（二）独立董事意见
本次关联交易是公司为了优化资源配置，聚焦主业，符合公司经营发展规划。本次关联交易遵循了公平的原则，交易价格以符合规定的第三方评估机构对标的出具的专业评估报告为依据，交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事已回避表决，决策程序合法有效。我们同意公司本次关联交易事项。
（三）董事会审议情况
2022年11月25日，公司第三届董事会第十七次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事吴有林先生回避表决。独立董事均同意此项议案。
本次关联交易事项尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系
的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（四）董事会审计委员会的审核意见
本次关联交易目的优化公司资源配置，符合公司经营发展规划，本次关联交易定价遵循公平、公允、合理的定价原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意将本事项提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。
八、中介机构的意见
保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：傲农生物本次转让子公司福建益昕葆90%股权构成关联交易事项，主要是为进一步优化公司资源配置，聚焦主业，交易背景具有合理性。本次关联交易标的已经具有证券期货资质的评估机构进行评估，交易价格参照评估值确定，定价依据合理、客观公允，不存在违反相关法律、法规、公司章程、损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事已回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了明确的同意意见，截至目前审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。保荐机构对公司上述关联交易事项无异议。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2022年11月26日