国泰君安证券股份有限公司关于福建傲农生物科技集团股份有限公司转让子公司控股权形成关联交易及关联担保事项
的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“傲农生物”或“公司”）非公开发行股票和公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件要求，对傲农生物关于转让子公司股权暨关联交易及关于转让子公司控股权后形成关联担保事宜进行了认真、审慎的核查，并发表如下核查意见：
一、关于转让子公司股权暨关联交易事项
（一）关联交易概述基于公司战略发展规划，为了进一步优化资源配置，聚焦于“饲料、养猪、食品”的核心主业，逐步剥离附属业务，同时通过出售资产方式回收资金，改善公司现金流，降低负债率，傲农生物拟将持有的福建益昕葆生物制药有限公司（以下简称“福建益昕葆”）90%股权按11,075.265万元的价格转让给公司控股股东厦门傲农投资有限公司（以下简称“傲农投资”）。根据联合中和土地房地产资产评估有限公司（以下简称“联合中和”）出具的联合中和评报字（2022）第5031号《资产评估报告》，福建益昕葆在评估基准日（2022年6月
日）母公司报表股东全部权益的账面价值6,947.35万元，评估价值12,305.85万元，评估增值5,358.50万元，增值率77.13%。在评估基础上经交易双方协商一致同意，福建益昕葆90%的股权转让交易价格确定为11,075.265万元。傲农投资系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述交易构成关联交易。不含本次交易，过去12个月内，除日常关联交易外，公司与关联人傲农投
资之间未发生过相同类别交易，公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
本次交易不构成上市公司重大资产重组事项。
（二）关联方介绍
、关联关系介绍傲农投资成立于2015年2月17日，是公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，傲农投资为公司的关联法人。
、关联人基本情况
| 关联方名称 | 厦门傲农投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91350200303083149L |
| 成立日期 | 2015年2月17日 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 法定代表人 | 吴有林 |
| 主要股东 | 吴有林持股55.64%、其余35名股东持股44.36% |
| 主营业务 | 对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；谷物、豆及薯类批发；其他农牧产品批发（不含野生动物经营）；米、面制品及食用油类散装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；糕点、糖果及糖类预包装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；酒、饮料及茶叶类散装食品批发（不含冷藏冷冻食品）。 |
| 注册地 | 厦门市湖里区金山街道云顶北路16号308单元A515 |
截至目前，傲农投资持有公司股份比例为36.99%，为公司控股股东。傲农投资最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 2022.6.30 | 2022年1-6月 | 2021.12.31 | 2021年度 | ||||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 352,771 | 100,478 | 105,111 | 1,772 | 240,001 | 69,656 | 333,854 | 7,353 |
注：2021年度数据已经审计，2022年1-6月数据未经审计。
傲农投资资信状况良好，经公开渠道查询，截至目前傲农投资不属于失信
被执行人。
（三）交易标的基本情况
1、交易的名称和类别本次交易类型为向关联方出售资产，交易标的为公司持有的福建益昕葆90%的股权。
、本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。截至目前，福建益昕葆不属于失信被执行人。
、截至目前，福建益昕葆主要资产为土地使用权、在建工程及持有江西傲新生物科技有限公司（以下简称“江西傲新”）100%股权、福建傲凯生物科技有限公司（以下简称“福建傲凯”）100%股权、福建科罗菲生物科技有限公司（以下简称“福建科罗菲”）80%股权。福建益昕葆自身尚处于工程建设前期阶段，目前尚无营业收入，其下属三家子公司的经营业务为：江西傲新主要从事兽药、消毒剂生产销售，福建傲凯主要从事水产动保产品生产销售，福建科罗菲目前尚未开展经营业务。
截至评估基准日2022年6月30日，福建益昕葆下属三家子公司最近一年又一期主要财务指标如下：
单位：万元
| 公司名称 | 成立日期 | 2022.6.30 | 2022年1-6月 | 2021.12.31 | 2021年度 | ||||
| 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | ||
| 江西傲新 | 2014.05.04 | 6,417.75 | 3,199.36 | 3,024.38 | 553.56 | 5,571.88 | 3,645.80 | 5,653.92 | 1,390.31 |
| 福建傲凯 | 2021.07.02 | 1,570.80 | 171.68 | 1,458.89 | 167.26 | 866.09 | 4.43 | 520.35 | 4.43 |
| 福建科罗菲 | 2021.03.19 | 0.61 | -0.71 | 0.00 | -0.06 | 0.71 | -0.65 | 0.00 | -0.65 |
4、标的公司基本情况
公司名称：福建益昕葆生物制药有限公司
法定代表人：梁世仁
成立日期：
2020年
月
日
注册资本：5,000万元人民币
注册地点：福建省漳州市芗城区兴亭路9号经营范围：许可项目：兽药生产；兽药经营；药品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程和技术研究和试验发展；农业科学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
目前股东情况：公司持股100%。截至评估基准日2022年6月30日，福建益昕葆最近一年又一期主要财务指标（合并报表）如下：
单位：万元
| 科目 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 13,330.76 | 9,680.84 |
| 负债总额 | 6,215.71 | 3,124.41 |
| 资产净额 | 7,115.05 | 6,556.44 |
| 归属于母公司股东的净资产 | 7,093.64 | 6,556.57 |
| 科目 | 2022年1-6月 | 2021年度 |
| 营业收入 | 4,417.89 | 6,148.04 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 537.08 | 1,304.47 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 517.86 | 1,245.14 |
注：上述数据已经符合规定条件的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所审计，审计意见为标准无保留意见。
（四）交易标的的评估、定价情况
1、定价情况及依据
本次交易遵循公平合理的定价原则，以资产评估结果为依据确定交易价格。本次交易委托符合规定条件的联合中和进行资产评估。根据联合中和出具的联合中和评报字（2022）第5031号《资产评估报告》，在截至评估基准日2022年
月
日，福建益昕葆母公司报表股东全部权益账面价值6,947.35万元，评估价值12,305.85万元，评估增值5,358.50万元，增值率77.13%。经交易双方协商一致同意，福建益昕葆90%的股权转让交易价格确定为11,075.265万元。
福建益昕葆主要评估情况如下：
（
）评估对象：福建益昕葆生物制药有限公司的股东全部权益价值
（2）评估基准日：2022年6月30日（
）评估方法：资产基础法本评估项目的评估对象为股东全部权益，由于搜集股权交易市场相关的公开信息资料较为困难，难以取得与本次资产评估对象相同或类似的股权在公开市场的交易案例详细资料。同时资本市场上虽存在同行业的上市公司，但与被评估单位在在资产规模及结构、经营范围、所处阶段及盈利水平等方面均存在较大差异，故本次资产评估不宜采用市场法。
福建益昕葆成立于2020年
月，主要从事兽药生产及兽药经营。截止资产评估基准日福建益昕葆尚处于前期筹划阶段，其主要资产为长期股权投资、在建工程及土地使用权，公司从成立至今营业收入为零，2022年1-6月公司的净利润主要收益贡献来源于投资收益。考虑到被评估单位在评估基准日是一个管理公司，主要资产是长期投资，还有在建项目未完工，加上管理层无法对未来年度预期收益做出合理的预测且与获得预期收益所承担的风险也无法准确量化。由于被评估单位基于现状无法对未来经营情况作出合理预测，而资产评估师基于自身专业能力以及对企业所处行业了解的局限性，亦无法胜任对被评估单位未来发展情况进行预测，故本次资产评估中资产评估师无法采用收益法进行评估。但是对于具有获利能力的子公司--江西傲新生物科技有限公司本次评估中采用了收益法进行评估，并选取收益法的结果作为评估结论。根据《资产评估执业准则—资产评估方法》第二十三条规定：“当存在下列情形时，资产评估专业人员可以采用一种评估方法：（二）由于评估对象仅满足一种评估方法的适用条件而采用一种评估方法”。
因此本次资产评估选用资产基础法为评估方法。其中，福建益昕葆的长期股权投资，截至评估基准日（2022年6月30日）福建益昕葆共有4个对外股权投资项目，对于江西傲新、福建傲凯、福建科罗菲三家子公司股权，按子公司评估后的净资产价值乘以母公司持有的股权比例后的价值作为母公司长期股权投资的评估值；子公司中江西傲新属于较成熟稳定经营企业，采用收益法和资
产基础法评估并最终采用收益法的评估结果，福建傲凯处于建设初期、福建科罗菲暂未开展业务，这两家子公司采用资产基础法进行评估；对于新疆拜奥生物科技有限公司（以下简称“新疆拜奥”）的股权，因福建益昕葆已于基准日后（2022年
月
日）将所持有的新疆拜奥的股权以
44.00万元全部转让给新疆傲创农牧科技有限公司，故本次评估以转让价作为评估值。截至评估基准日（2022年
月
日），福建益昕葆的长期股权投资的具体情况及评估结果如下：
单位：万元
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资日期 | 持股比例 | 账面价值 | 评估价值 | 评估方法 |
| 1 | 江西傲新 | 2021/8/31 | 100% | 3,204.44 | 8,067.74 | 分别采用资产基础法和收益法进行评估，以收益法评估结果作为评估最终结果 |
| 2 | 福建科罗菲 | 2021/3/19 | 80% | - | -0.61 | 资产基础法 |
| 3 | 福建傲凯 | 2021/7/2 | 100% | - | 327.23 | 资产基础法 |
| 4 | 新疆拜奥 | 2022/1/27 | 70% | 70.00 | 44.00 | 以转让价作为评估值 |
| 合计 | - | - | 3,274.44 | 8,438.36 | - | |
| 减：长期股权投资减值准备 | - | - | - | - | - | |
| 净额 | - | - | 3,274.44 | 8,438.36 | - | |
（4）评估结论：经采用资产基础法后，福建益昕葆股东全部权益于本次资产评估基准日的评估价值为人民币12,305.85万元，增值5,358.50万元，增值率
77.13%。具体评估结果如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| 流动资产 | 1,290.28 | 1,290.28 | - | - |
| 非流动资产 | 8,470.39 | 13,828.89 | 5,358.50 | 63.26 |
| 其中：长期股权投资 | 3,274.44 | 8,438.36 | 5,163.92 | 157.70 |
| 其他权益工具投资 | - | - | - | - |
| 投资性房地产 | - | - | - | - |
| 固定资产 | 15.13 | 15.13 | - | - |
| 其中：建筑物 | - | - | - | |
| 设备 | 15.13 | 15.13 | - | - |
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| 在建工程 | 2,401.61 | 2,401.61 | - | - |
| 使用权资产 | 160.44 | 160.44 | - | - |
| 无形资产 | 2,511.97 | 2,706.54 | 194.57 | 7.75 |
| 其中：土地使用权 | 2,364.97 | 2,559.54 | 194.57 | 8.23 |
| 长期待摊费用 | 14.24 | 14.24 | - | - |
| 递延所得税资产 | 82.56 | 82.56 | - | - |
| 其他非流动资产 | 10.00 | 10.00 | - | - |
| 资产总计 | 9,760.67 | 15,119.17 | 5,358.50 | 54.90 |
| 流动负债 | 2,721.35 | 2,721.35 | - | - |
| 非流动负债 | 91.97 | 91.97 | - | - |
| 负债总计 | 2,813.32 | 2,813.32 | - | - |
| 净资产（股东权益） | 6,947.35 | 12,305.85 | 5,358.50 | 77.13 |
、定价合理性分析根据联合中和出具的资产评估报告，福建益昕葆股东全部权益评估价值为12,305.85万元，评估增值5,358.50万元，增值率
77.13%。本次福建益昕葆评估结果与账面价值相比增值的主要原因为：
（
）长期股权投资评估增值5,163.92万元。截至评估基准日（2022年
月30日），福建益昕葆的长期股权投资的具体情况及评估结果如下：
单位：万元
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资日期 | 持股比例 | 账面价值 | 评估价值 | 评估方法 |
| 1 | 江西傲新 | 2021/8/31 | 100% | 3,204.44 | 8,067.74 | 分别采用资产基础法和收益法进行评估，以收益法评估结果作为评估最终结果 |
| 2 | 福建科罗菲 | 2021/3/19 | 80% | - | -0.61 | 资产基础法 |
| 3 | 福建傲凯 | 2021/7/2 | 100% | - | 327.23 | 资产基础法 |
| 4 | 新疆拜奥 | 2022/1/27 | 70% | 70.00 | 44.00 | 以转让价作为评估值 |
| 合计 | - | - | 3,274.44 | 8,438.36 | - | |
| 减：长期股权投资减值准备 | - | - | - | - | - | |
| 净额 | - | - | 3,274.44 | 8,438.36 | - | |
注：福建益昕葆已于基准日后（2022年7月20日）将所持有的新疆拜奥的股权以
44.00万元全部转让给新疆傲创农牧科技有限公司，故本次评估以转让价作为福建益昕葆所持新疆拜傲股权的评估值。
①从上表可看出，主要是因福建益昕葆全资子公司江西傲新的企业价值评估增值导致福建益昕葆的长期股权投资评估增值。评估机构采用了资产基础法和收益法对江西傲新的股东全部权益价值进行了评估，资产基础法评估值结果为3,693.47万元、收益法评估值结果为8,067.74万元，最终选取收益法评估结果作为评估最终结果，即江西傲新在评估基准日（2022年6月30日）股东全部权益的账面价值3,199.36万元，评估价值8,067.74万元，增值4,868.39万元，增值率152.17%。江西傲新的股东全部权益价值评估测算表如下：
单位：万元
| 序号 | 项目/年费 | 2022年7-12月 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 永续期 |
| 1 | 一、营业收入 | 3,614.61 | 6,588.30 | 6,847.42 | 7,232.73 | 7,618.05 | 7,618.05 |
| 2 | 减：营业成本 | 2,121.31 | 3,868.97 | 4,014.95 | 4,231.41 | 4,447.80 | 4,447.80 |
| 3 | 减：税金及附加 | 30.18 | 56.93 | 58.46 | 60.72 | 62.98 | 62.98 |
| 4 | 减：销售费用 | 294.92 | 626.23 | 673.11 | 724.15 | 779.81 | 779.81 |
| 5 | 减：管理费用 | 69.85 | 145.83 | 154.02 | 162.96 | 172.72 | 172.72 |
| 6 | 减：研发费用 | 233.40 | 439.96 | 458.86 | 479.00 | 500.46 | 500.46 |
| 7 | 减：财务费用 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 8 | 减：资产减值损失 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 9 | 加：投资收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 10 | 二、营业利润 | 864.95 | 1,450.38 | 1,488.02 | 1,574.50 | 1,654.28 | 1,654.28 |
| 11 | 加：营业外收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 12 | 减：营业外支出 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 13 | 三、利润总额 | 864.95 | 1,450.38 | 1,488.02 | 1,574.50 | 1,654.28 | 1,654.28 |
| 14 | （所得税率%） | 15.00% | 15.00% | 15.00% | 15.00% | 15.00% | 15.00% |
| 15 | 减：所得税 | 94.73 | 151.56 | 154.37 | 164.33 | 173.07 | 173.07 |
| 16 | 四、净利润 | 770.22 | 1,298.82 | 1,333.65 | 1,410.18 | 1,481.21 | 1,481.21 |
| 17 | 五、加：折旧及摊销 | 76.49 | 159.08 | 159.08 | 159.08 | 159.08 | 159.08 |
| 18 | 六、加：税后利息费用 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 19 | 七、减：资本性支出 | 64.84 | 129.68 | 129.68 | 129.68 | 129.68 | 129.68 |
| 20 | 八、减：营运资本增加 | 2,394.50 | -31.80 | 141.22 | 202.34 | 204.03 | 0.00 |
| 21 | 九、企业自由现金流 | -1,612.62 | 1,360.02 | 1,221.82 | 1,237.23 | 1,306.57 | 1,510.60 |
| 22 | 折现率 | 12.96% | 12.96% | 12.96% | 12.96% | 12.96% | 12.96% |
| 23 | 折现期(期中折现） | 0.2500 | 1.0000 | 2.0000 | 3.0000 | 4.0000 | 5.0000 |
| 序号 | 项目/年费 | 2022年7-12月 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 永续期 |
| 24 | 折现系数 | 0.9700 | 0.8853 | 0.7837 | 0.6938 | 0.6142 | 0.5437 |
| 25 | 十、折现值 | -1,564.23 | 1,203.98 | 957.54 | 858.37 | 802.48 | 7,158.88 |
| 26 | 十一、累计现值 | 9,417.02 | |||||
| 27 | 加：溢余资产价值 | 0.00 | |||||
| 28 | 加：非经营性资产价值 | 272.54 | |||||
| 29 | 减：非经营性负债 | 1,121.82 | |||||
| 30 | 减：有息负债 | 500.00 | |||||
| 31 | 十二、股东权益价值 | 8,067.74 | |||||
②福建傲凯截止评估基准日的注册资本未到位，公司尚处于建设初期，现有经营收入主要为水产动保产品及畜禽添加剂、微生态制剂的销售。福建傲凯在评估基准日（2022年
月
日）股东全部权益的账面价值
171.68万元，经采用资产基础法评估后，其股东全部权益的评估价值327.23万元，增值155.56万元，增值率
90.61%。评估增值主要是存货评估增值
155.16万元，增值主要原因是产成品评估结果包含了未体现的生产过程的正常合理利润导致评估增值。
③福建科罗菲截止评估基准日尚处于前期筹划阶段，注册资本尚未到位，尚无营业收入。福建科罗菲在评估基准日（2022年
月
日）股东全部权益的账面价值-0.71万元，经采用资产基础法评估后，其股东全部权益的评估价值-
0.76万元，增值-0.05万元，增值率-7.04%。
（
）无形资产-土地使用权评估增值
194.57万元，增值的主要原因：基准地价基准日至评估基准日间房地产市场价格有所上涨以及土地所在区域的基础设施配套及产业聚集度的不断完善和提高导致土地使用权评估增值。
因此，鉴于本次评估目的，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估结果具备合理性。在评估基础上经交易双方协商一致同意，确定公司持有福建益昕葆90%股权的交易价格为11,075.265万元。本次交易定价与评估结果不存在较大差异，交易定价公允，定价方式符合市场化原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，本次交易定价具备合理性。
（五）关联交易协议的主要内容和履约安排
、协议各方甲方（受让方）：厦门傲农投资有限公司乙方（转让方）：福建傲农生物科技集团股份有限公司目标公司：福建益昕葆生物制药有限公司
2、交易内容以2022年6月30日为评估基准日，目标公司经评估的价值为12,305.85万元，以此为基础，以转受让双方协商同意，乙方应以11,075.265万元将其持有的目标公司90%股权转让给甲方，甲方同意受让。
本协议生效后的1个月内甲方应向乙方支付50%股权转让款；本次股权转让工商变更完成后的三个月内甲方应向乙方支付剩余50%股权转让款。本次股权转让前后，目标公司的股权结构如下：
单位：万元
| 股东 | 股权转让前 | 股权转让后 | ||
| 出资 | 比例 | 出资 | 比例 | |
| 傲农生物 | 5,000.00 | 100.00% | 500.00 | 10.00% |
| 傲农投资 | - | - | 4,500.00 | 90.00% |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00% | 5,000.00 | 100.00% |
3、违约责任及其他
（
）任何一方违反本协议约定义务应向对方承担违约责任。由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，过错方应承担其行为给目标公司和其他方造成的损失。
（
）因签订及履行本协议而发生的争议，应由各方首先通过友好协商解决，协商不成时，各方同意争议由甲方住所地有管辖权的法院受理管辖。
（
）本协议自各方签字盖章且福建傲农生物科技集团股份有限公司按照
《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定和要求，履行相应的决策和审批程序之日起生效。
（六）本次交易的目的以及对上市公司的影响公司本次出售子公司福建益昕葆90%股权，主要是为了进一步优化资源配置，聚焦于“饲料、养猪、食品”的核心主业，逐步剥离附属业务，同时通过出售资产方式回收资金，改善公司现金流，降低负债率，本次交易符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益，不会对公司的财务状况及经营成果造成不利影响。
本次交易完成后，公司将持有福建益昕葆10%股权，福建益昕葆将不再纳入公司合并报表范围。
本次交易完成后，福建益昕葆（含其下属控股企业）将成为公司的关联方，公司将会与福建益昕葆新增日常关联交易，日常关联交易的主要内容包括公司向福建益昕葆采购兽药动保产品、公司向福建益昕葆销售微生态制剂和添加剂产品以及公司向福建益昕葆提供技术服务等。截止目前，公司与福建益昕葆的日常交易尚未构成关联交易。待本次股权转让完成后，公司与福建益昕葆发生的日常关联交易将按相关法规要求履行审议及信息披露义务。
本次交易完成后，关联人不会与上市公司产生同业竞争。
截至本公告披露日，公司存在为福建益昕葆全资子公司江西傲新提供担保的情况，实际提供担保余额为人民币
万元，实际担保余额的债务期限为2022年6月22日至2023年6月21日。公司与福建益昕葆、傲农投资签订了《反担保合同》，由福建益昕葆、傲农投资向公司提供连带责任反担保保证。
截至本核查意见出具日，公司与福建益昕葆（含其下属控股企业）之间不存在非经营性资金往来。
（七）关联交易决策程序
1、董事会决议
公司于2022年11月25日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》。关联董事吴有林先生回避表决，
其余8名非关联董事一致同意该议案。本次关联交易事项将提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该事项回避表决。
、独立董事意见公司独立董事发表事前认可意见：本次关联交易的目的是优化公司资源配置，聚焦主业，符合公司实际情况。本次关联交易的定价公允合理，以符合规定的评估机构出具的资产评估结果为定价依据，不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们同意将该议案提交公司董事会审议，审议时关联董事应回避表决。公司独立董事发表独立意见：本次关联交易是公司为了优化资源配置，聚焦主业，符合公司经营发展规划。本次关联交易遵循了公平的原则，交易价格以符合规定的第三方评估机构对标的出具的专业评估报告为依据，交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事已回避表决，决策程序合法有效。我们同意公司本次关联交易事项。
3、董事会审计委员会意见公司董事会审计委员会发表意见：本次关联交易目的优化公司资源配置，符合公司经营发展规划，本次关联交易定价遵循公平、公允、合理的定价原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意将本事项提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。
二、关于转让子公司控股权后形成关联担保事项
（一）担保情况概述江西傲新为福建益昕葆的全资子公司，目前为公司的全资孙公司。2022年
月
日，公司与公司控股股东傲农投资签订了《股权合作协议》，公司拟将持有的福建益昕葆90%股权转让给傲农投资。因此，本次股权转让完成后，江西傲新将成为由公司控股股东所控制的企业，构成上市公司关联方。
本次股权交易前，江西傲新作为公司全资孙公司期间，公司为支持其日常
经营业务发展提供了连带责任保证担保，截至目前，公司为江西傲新提供担保的具体情况如下：
| 被担保人 | 债权银行 | 最高担保金额（万元） | 实际担保余额（万元） | 实际担保余额的债务期限 |
| 江西傲新 | 兴业银行南昌分行 | 600.00 | 500.00 | 2022.6.22-2023.6.21 |
上述担保事项已经公司2022年
月
日召开的2022年第一次临时股东大会、2022年3月4日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述担保事项在公司完成福建益昕葆90%股权转让后将构成关联担保。为防范本次关联担保风险，2022年
月
日，公司与福建益昕葆、傲农投资签订了《反担保合同》，由福建益昕葆、傲农投资向公司提供连带责任反担保保证。
（二）被担保人基本情况
1、基本信息企业名称：江西傲新生物科技有限公司统一社会信用代码：
91361128098636938R成立日期：2014年5月4日注册地点：江西省上饶市鄱阳县芦田轻工产业基地法定代表人：梁世仁注册资本：人民币2,000万元经营范围：饲料销售；养殖技术服务；兽药生产、研发及经营；消毒剂生产、研发及经营（不含危险化学品）。股东情况：福建益昕葆持股100%江西傲新最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.9.30/2022年1-9月 | 2021.12.31/2021年度 |
| 资产总额 | 6,733.74 | 5,571.88 |
| 负债总额 | 3,232.19 | 1,926.08 |
| 项目 | 2022.9.30/2022年1-9月 | 2021.12.31/2021年度 |
| 资产净额 | 3,501.55 | 3,645.80 |
| 营业收入 | 4,706.48 | 5,653.92 |
| 净利润 | 855.76 | 1,390.31 |
经公开渠道查询，截至目前江西傲新不属于失信被执行人。
、股权结构公司将持有的福建益昕葆90%股权转让给公司控股股东傲农投资后，江西傲新将成为由公司控股股东所控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，江西傲新将构成上市公司的关联方。本次股权转让完成后，江西傲新的股权结构将如下：
（三）担保协议的主要内容
1、担保合同的主要内容2022年6月10日，公司与兴业银行南昌分行签订了《最高额保证合同》，主要内容如下：
（
）由公司为江西傲新自2022年
月
日起至2023年
月
日止最高本金限额为人民币600万元的债务提供担保。（
）保证方式为连带责任保证。
（3）保证期间为主合同约定的债务人债务履行期限届满之日起三年。
2、反担保合同的主要内容为防范本次关联担保风险，2022年
月
日，公司与福建益昕葆、傲农投资签订了《反担保合同》，由福建益昕葆、傲农投资向公司提供反担保，合同主要内容如下：
（1）福建益昕葆、傲农投资向公司提供连带责任保证反担保。（
）反担保的担保范围包括：公司代江西傲新向金融机构清偿的主债权本金、利息、费用、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由江西傲新和公司承担的迟延履行债务利息和迟延履行金，以及诉讼（仲裁）费、律师费等金融机构实现债权的一切费用，以及公司为实现对江西傲新的追偿权而支出的费用。
（3）反担保期限为江西傲新履行债务的期限届满之次日起三年。
（四）担保的必要性和合理性本次关联担保事项系公司拟转让合并报表范围内子公司控股权所致，并未在原有担保责任上新增公司的担保义务。公司为江西傲新提供担保事项发生时，江西傲新为公司全资孙公司，公司为支持其日常经营业务发展而向其提供了连带责任保证担保。
江西傲新目前经营情况正常，资信状况良好，具备债务偿还能力，本次关联担保风险可控。同时，公司与福建益昕葆、傲农投资签订了《反担保合同》，由福建益昕葆、傲农投资向公司提供连带责任反担保保证。本次关联担保不会对公司的财务状况和经营结果产生不利影响，不会损害上市公司及公司股东的利益。
（五）累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2022年10月31日，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保（即对公司合并报表范围以外对象的担保）余额109,920.58万元，占公司最近一期经审计净资产的84.33%；公司对下属全资、控股子公司实际担保余额为593,526.50万元，占公司最近一期经审计净资产的455.34%；下属全资、控股子公司为公司其他下属全资、控股子公司实际担保余额为100,133.18万元，占公
司最近一期经审计净资产的76.82%；下属全资、控股子公司对母公司实际担保余额为103,150.00万元，占公司最近一期经审计净资产的
79.13%。其中，公司及下属全资、控股子公司相互提供担保逾期金额为0元，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保余额（即对公司合并报表范围以外对象的担保）中的逾期金额为756.71万元，系公司及下属子公司为支持下游客户融资而提供担保所产生的，存在一定程度的客户违约风险，公司已计提相应预计负债，针对下游客户的违约风险，公司已制定了专门应对措施，总体担保风险较小。关于公司为下游客户融资提供担保的风险应对措施及预计负债会计政策详见公司于2019年
月
日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《<关于请做好傲农生物非公开发行发审委会议准备工作的函>的回复》中的“问题
”的相关回复内容。
（六）关联交易决策程序
、董事会决议公司于2022年11月25日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于转让子公司控股权后形成关联担保的议案》。关联董事吴有林先生回避表决，其余8名非关联董事一致同意该议案。
本次关联交易事项将提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该事项回避表决。
、独立董事意见
公司独立董事发表事前认可意见：本次关联担保是公司转让子公司控股权后形成的，实质是公司对原合并报表范围内子公司原有担保的延续，并未在原有担保责任上新增公司的担保义务。被担保人经营情况正常，具备债务偿还能力，同时公司落实了反担保措施，担保风险总体可控，能够保障公司及中小股东的合法权益。因此，我们同意将该事项提交公司董事会审议，审议时关联董事应回避表决。
公司独立董事发表独立意见：本次关联担保实质是公司对原合并报表范围内子公司原有担保的延续，并未在原有担保责任上新增公司的担保义务。被担保人经营情况正常，具备债务偿还能力，同时公司落实了反担保措施，担保风险总体可控，能够保障公司及中小股东的合法权益。董事会审议本次关联担保
的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事已回避表决，决策程序合法有效，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次关联担保事项。
、董事会审计委员会意见本次关联担保实质是公司对原合并报表范围内子公司原有担保的延续，并未在原有担保责任上新增公司的担保义务。被担保人经营情况正常，具备债务偿还能力，同时公司落实了反担保措施，担保风险总体可控，不存在损害公司及股东利益的情形，同意将本事项提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。
三、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：
1、傲农生物本次转让子公司福建益昕葆90%股权构成关联交易事项，主要是为进一步优化公司资源配置，聚焦主业，交易背景具有合理性。本次关联交易标的已经具有证券期货资质的评估机构进行评估，交易价格参照评估值确定，定价依据合理、客观公允，不存在违反相关法律、法规、公司章程、损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
、傲农生物本次关联担保事项系公司拟转让子公司福建益昕葆90%股权所致，并未在原有担保责任上新增公司的担保义务，且公司与福建益昕葆、傲农投资签订了《反担保合同》，由福建益昕葆、傲农投资向公司提供连带责任反担保保证，本次关联担保风险可控，不存在违反相关法律、法规、公司章程、损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
3、公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事已回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了明确的同意意见，截至目前审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。
4、保荐机构对公司上述关联交易事项无异议。
（以下无正文）