证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2022-200
福建傲农生物科技集团股份有限公司关于转让子公司控股权后形成关联担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 被担保人名称：江西傲新生物科技有限公司（以下简称“江西傲新”）
? 被担保人是否为上市公司关联人：江西傲新为福建益昕葆生物制药有限公司（以下简称“福建益昕葆”）的全资子公司，公司拟将持有的福建益昕葆90%股权转让给公司控股股东厦门傲农投资有限公司，本次股权转让完成后，江西傲新将成为由公司控股股东所控制的企业，江西傲新将构成上市公司关联方。
? 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：最高额保证金额为人民币600万元，截至目前实际提供担保余额为人民币500万元。
? 本次担保是否有反担保：有
? 对外担保逾期的累计数量：截至2022年10月31日，公司及下属全资、控股子公司相互提供担保逾期金额为0元，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保余额（即对公司合并报表范围以外对象的担保）中的逾期金额为756.71万元。
? 特别风险提示：截至2022年10月31日，公司及控股子公司对外担保总额（含公司对下属子公司实际担保余额）已超过上市公司最近一期经审计净资产100%、担保金额超过上市公司最近一期经审计净资产50%、部分被担保对象资产负债率超过70%、上市公司及控股子公司对合并报表外
单位担保金额已超过上市公司最近一期经审计净资产30%，敬请广大投资者注意投资风险。
一、担保情况概述
江西傲新生物科技有限公司（以下简称“江西傲新”）为福建益昕葆生物制药有限公司（以下简称“福建益昕葆”）全资子公司，目前为福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资孙公司。
2022年11月25日，公司与公司控股股东厦门傲农投资有限公司（以下简称“傲农投资”）签订了《股权合作协议》，公司拟将持有的福建益昕葆90%股权转让给傲农投资。因此，本次股权转让完成后，江西傲新将成为由公司控股股东所控制的企业，构成上市公司关联方。
本次股权交易前，江西傲新作为公司全资孙公司期间，公司为支持其日常经营业务发展提供了连带责任保证担保，截至目前，公司为江西傲新提供担保的具体情况如下：
| 被担保人 | 债权银行 | 最高担保金额(万元) | 实际担保余额(万元) | 实际担保余额的债务期限 |
| 江西傲新 | 兴业银行南昌分行 | 600 | 500 | 2022.6.22-2023.6.21 |
上述担保事项已经公司2022年1月5日召开的2022年第一次临时股东大会、2022年3月4日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述担保事项在公司完成福建益昕葆90%股权转让后将构成关联担保。为防范本次关联担保风险，2022年11月25日，公司与福建益昕葆、傲农投资签订了《反担保合同》，由福建益昕葆、傲农投资向公司提供连带责任反担保保证。
2022年11月25日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于转让子公司控股权后形成关联担保的议案》，公司独立董事对上述关联担保事项进行了事前认可，并发表了同意独立意见。本次关联担保尚需提交公司股东大
会审议，与该关联担保有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
二、被担保人基本情况
（一）基本信息
企业名称：江西傲新生物科技有限公司统一社会信用代码：91361128098636938R成立日期：2014年5月4日注册地点：江西省上饶市鄱阳县芦田轻工产业基地法定代表人：梁世仁注册资本：人民币2,000万元经营范围：饲料销售；养殖技术服务；兽药生产、研发及经营；消毒剂生产、研发及经营（不含危险化学品）。股东情况：福建益昕葆生物制药有限公司持股100%江西傲新最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.9.30/2022年1-9月 | 2021.12.31/2021年度 |
| 资产总额 | 6,733.74 | 5,571.88 |
| 负债总额 | 3,232.19 | 1,926.08 |
| 资产净额 | 3,501.55 | 3,645.80 |
| 营业收入 | 4,706.48 | 5,653.92 |
| 净利润 | 855.76 | 1,390.31 |
经公开渠道查询，截至目前江西傲新不属于失信被执行人。
（二）股权结构
公司将持有的福建益昕葆90%股权转让给公司控股股东傲农投资后，江西傲新将成为由公司控股股东所控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，江西傲新将构成上市公司的关联方。本次股权转让完成后，江西傲新的
股权结构将如下：
三、担保协议的主要内容
（一）担保合同的主要内容
2022年6月10日，公司与兴业银行南昌分行签订了《最高额保证合同》，主要内容如下：
1、由公司为江西傲新自2022年6月10日起至2023年6月9日止最高本金限额为人民币600万元的债务提供担保。
2、保证方式为连带责任保证。
3、保证期间为主合同约定的债务人债务履行期限届满之日起三年。
（二）反担保合同的主要内容
为防范本次关联担保风险，2022年11月25日，公司与福建益昕葆、傲农投资签订了《反担保合同》，由福建益昕葆、傲农投资向公司提供反担保，合同主要内容如下：
1、福建益昕葆、傲农投资向公司提供连带责任保证反担保。
2、反担保的担保范围包括：公司代江西傲新向金融机构清偿的主债权本金、利息、费用、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确
定由江西傲新和公司承担的迟延履行债务利息和迟延履行金，以及诉讼（仲裁）费、律师费等金融机构实现债权的一切费用，以及公司为实现对江西傲新的追偿权而支出的费用。
3、反担保期限为江西傲新履行债务的期限届满之次日起三年。
四、担保的必要性和合理性
本次关联担保事项系公司拟转让合并报表范围内子公司控股权所致，并未在原有担保责任上新增公司的担保义务。公司为江西傲新提供担保事项发生时，江西傲新为公司全资孙公司，公司为支持其日常经营业务发展而向其提供了连带责任保证担保。江西傲新目前经营情况正常，资信状况良好，具备债务偿还能力，本次关联担保风险可控。同时，公司与福建益昕葆、傲农投资签订了《反担保合同》，由福建益昕葆、傲农投资向公司提供连带责任反担保保证。本次关联担保不会对公司的财务状况和经营结果产生不利影响，不会损害上市公司及公司股东的利益。
五、董事会意见
（一）独立董事事前认可意见
本次关联担保是公司转让子公司控股权后形成的，实质是公司对原合并报表范围内子公司原有担保的延续，并未在原有担保责任上新增公司的担保义务。被担保人经营情况正常，具备债务偿还能力，同时公司落实了反担保措施，担保风险总体可控，能够保障公司及中小股东的合法权益。因此，我们同意将该事项提交公司董事会审议，审议时关联董事应回避表决。
（二）独立董事意见
本次关联担保实质是公司对原合并报表范围内子公司原有担保的延续，并未在原有担保责任上新增公司的担保义务。被担保人经营情况正常，具备债务偿还能力，同时公司落实了反担保措施，担保风险总体可控，能够保障公司及中小股
东的合法权益。董事会审议本次关联担保的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事已回避表决，决策程序合法有效，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次关联担保事项。
（三）董事会审议情况
2022年11月25日，公司第三届董事会第十七次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让子公司控股权后形成关联担保的议案》，关联董事吴有林先生回避表决。独立董事均同意此项议案。
本次关联担保事项尚须获得公司股东大会的批准，与该关联担保有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
公司董事会认为：本次关联担保系公司拟转让合并报表范围内子公司控股权所致，并未在原有担保责任上新增公司的担保义务；被担保人经营情况正常，资信状况良好，具备债务偿还能力，且公司采取了反担保措施，能够保障上市公司的利益，本次关联担保风险可控。董事会同意公司本次关联担保事项。
（四）董事会审计委员会的审核意见
本次关联担保实质是公司对原合并报表范围内子公司原有担保的延续，并未在原有担保责任上新增公司的担保义务。被担保人经营情况正常，具备债务偿还能力，同时公司落实了反担保措施，担保风险总体可控，不存在损害公司及股东利益的情形，同意将本事项提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2022年10月31日，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保（即对公司合并报表范围以外对象的担保）余额109,920.58万元，占公司最近一期经审计净资产的84.33%；公司对下属全资、控股子公司实际担保余额为593,526.50万元，占公司最近一期经审计净资产的455.34%；下属全资、控股子公司为公司其他下属全资、控股子公司实际担保余额为100,133.18万元，占公司最近一期经审计净资产的76.82%；下属全资、控股子公司对母公司实际担保
余额为103,150.00万元，占公司最近一期经审计净资产的79.13%。其中，公司及下属全资、控股子公司相互提供担保逾期金额为0元，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保余额（即对公司合并报表范围以外对象的担保）中的逾期金额为756.71万元，系公司及下属子公司为支持下游客户融资而提供担保所产生的，存在一定程度的客户违约风险，公司已计提相应预计负债，针对下游客户的违约风险，公司已制定了专门应对措施，总体担保风险较小。关于公司为下游客户融资提供担保的风险应对措施及预计负债会计政策详见公司于2019年9月21日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《<关于请做好傲农生物非公开发行发审委会议准备工作的函>的回复》中的“问题1”的相关回复内容。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2022年11月26日