根据《公司法》《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》等规定的要求和《福建傲农生物科技集团股份有限公司章程》的有关规定，我们作为福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经认真审阅公司的有关材料，了解相关情况后，基于客观、独立判断立场，对公司第三届董事会第十七次会议相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司本次非公开发行股票相关事项的独立意见
1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，我们认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
2、本次非公开发行股票的方案合理、切实可行，符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定。本次发行完成后有利于改善公司财务状况、增强公司核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。
3、公司制定的非公开发行股票预案符合法律、法规和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。
4、公司编制的本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告充分论证了公司本次非公开发行股票募集资金投资项目的必要性和可行性，募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及公司的战略发展方向，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
5、公司对本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了填补回报措施，具有合理性、可行性；同时，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，有利于保护全体股东的合法权益。
6、鉴于公司拟非公开发行股票募集资金，公司将开设本次非公开发行股票募集资金专项账户，并与保荐机构、开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。该事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定，不存在损害公司
及股东特别是中小股东利益的情形。
6、公司审议本次非公开发行相关议案的董事会的召集、召开和表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，会议形成的决议合法、有效；本次非公开发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。
7、我们同意公司本次非公开发行股票相关议案，并同意将其提交公司股东大会审议。
二、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
公司编制的《前次募集资金使用情況的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司前次募集资金的使用情况，公司前次募集资金的使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，我们同意该报告，并同意将其提交公司股东大会审议。
三、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见
公司拟以2022年度非公开发行股票募集的部分资金用于收购福建省养宝生物有限公司部分少数股权和湖北三匹畜牧科技有限公司部分少数股权，为本次交易的目的，公司聘请了厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司（以下简称“嘉学评估”）作为评估机构，对本次交易拟购买资产进行评估并出具的相应的资产评估报告，我们认为：
1、嘉学评估拥有证券服务业务资格和有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质；嘉学评估及其经办评估人员与公司、公司控股股东及实际控制人、标的公司、交易对方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
2、评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定本次交易标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易作价提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，采用收益法和市场法对标的资产价值进行了评估，评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了恰当的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，选取的重要
评估参数符合评估对象的实际情况，评估结论具有公允性。综上，我们认为公司本次聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
四、关于转让子公司股权暨关联交易的独立意见
本次关联交易是公司为了优化资源配置，聚焦主业，符合公司经营发展规划。本次关联交易遵循了公平的原则，交易价格以符合规定的第三方评估机构对标的出具的专业评估报告为依据，交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事已回避表决，决策程序合法有效。我们同意公司本次关联交易事项。
五、关于转让子公司控股权后形成关联担保的独立意见
本次关联担保实质是公司对原合并报表范围内子公司原有担保的延续，并未在原有担保责任上新增公司的担保义务。被担保人经营情况正常，具备债务偿还能力，同时公司落实了反担保措施，担保风险总体可控，能够保障公司及中小股东的合法权益。董事会审议本次关联担保的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事已回避表决，决策程序合法有效，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次关联担保事项。
六、关于变更部分募集资金投资项目实施地点的独立意见
公司本次变更部分募投项目实施地点是根据募投项目用地的实际情况进行的，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》的规定。本次变更部分募投项目实施地点未改变募集资金的使用方向，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益特别是中小股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性影响。我们同意公司本次变更部分募投项目实施地点事项。
独立董事：刘峰、艾春香、郑鲁英
2022年11月25日