华能澜沧江水电股份有限公司关于控股股东避免同业竞争承诺延期的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司或华能水电）近日收到控股股东中国华能集团有限公司（以下简称华能集团）《关于拟延期履行<关于中国华能集团公司进一步避免与华能澜沧江水电股份有限公司同业竞争有关事项的承诺>的函》。根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》相关规定和要求，结合解决同业竞争承诺的工作进展，华能集团拟就相关承诺延期一年至2023年12月15日，具体情况如下：
一、原承诺具体内容
为避免公司与控股股东华能集团在中国境内所拥有的其他非上市水电资产同业竞争，控股股东华能集团于2017年7月11日出具《关于中国华能集团公司进一步避免与华能澜沧江水电股份有限公司同业竞争有关事项的承诺》，承诺的主要内容为：“华能集团将华能水电作为华能集团水电业务最终整合的唯一平台；自本承诺函出具之日起，若华能集团获得在中国境内新开发、收购水电项目业务机会，在符合适用法律法规的规定及满足国家关于开发主体资格等要求的前提下，将促使该业务机会优先提供给华能水电；对于华能集团于本承诺函出具之日在中国境内所拥有的非上市水电业务资产，华能集团承诺，在华能水电A股上市后三年之内，将该等资产在符合届时注入上市公司条件（资产、股权权属清晰，注入后不会降低华能水电每股收益，无重大违法违规事项，国有资产保值增值，参股股东放弃优先受让权）时注入华能水电。”该承诺于2020年12月15日到期，至今延期两次。2021年11月15日，华能集团出具《中国华能集团有限公司关于进一步避免与华能澜沧江水电股份有限公司同业竞争有关事项的延期承诺》，经公司2021年第三次临时股东大会审议通过，前述承诺期限延期至2022年12月15日。
二、承诺履行的工作进展
华能集团水电板块资产主要集中在华能水电、华能四川能源开发有限公司（以下简称四川公司）和华能西藏雅鲁藏布江水电开发投资有限公司（以下简称
雅江公司）三家子公司，剩余水电资产分布在新疆、甘肃和海南等地区，资产规模较小且较为分散。截至目前，华能集团已完成了对四川公司和雅江公司的尽职调查梳理工作，聘请的财务顾问和资产评估等中介机构分别从四川公司和雅江公司三年及一期电力经营情况、财务状况、资产权属情况、行政处罚及诉讼情况等方面进行全面梳理。经尽职调查发现，前述公司资产分布范围较广且分散，项目建设历史久远，所属资产因土地权证、划定范围分歧和产权分割等问题，相关资产的权属证书完善工作仍在推进中。
三、延期履行承诺的原因
在承诺期限内，华能集团始终积极履行承诺，并将华能水电作为华能集团水电业务最终整合的唯一平台，在此期间，华能集团在中国境内尚无新增非上市水电资产，无新开发和收购水电项目业务。经华能集团梳理，在承诺期限内，华能集团在中国境内拥有的其他存量非上市水电资产，部分资产权属规范尚未达到上市公司要求，不符合注入上市公司条件，且按上市要求对相关资产开展规范工作，尚需一定时间，预计无法在2022年12月15日前完成。华能集团将持续推动前述资产涉及权属问题的规范完善工作，以满足资产注入条件。鉴于此，华能集团拟在原承诺履行期限的基础上，延期一年，延长期限至2023年12月15日。
四、延期承诺的变更内容
此次承诺变更仅涉及原承诺履行期限延期至2023年12月15日，原承诺其他内容不变。具体如下：
（一）华能集团将华能水电作为华能集团水电业务最终整合的唯一平台。
（二）自本承诺函出具之日起，若中华能集团获得在中国境内新开发、收购水电项目业务机会，在符合使用法律法规的规定及满足国家关于开发主体资格等要求的前提下，将促使该业务机会优先提供给华能水电。
（三）对于华能集团于本承诺函出具之日在中国境内所拥有的非上市水电业务资产，华能集团承诺，在2023年12月15日前，将该等资产在符合届时注入上市公司条件（资产、股权权属清晰，注入后不会降低华能水电每股收益，无重大违法违规事项，国有资产保值增值，参股股东放弃优先受让权）时注入华能水电。
五、审议情况
（一）董事会审议情况
公司第三届董事会第十二次会议审议通过《关于公司控股股东避免同业竞争承诺延期的议案》，关联董事对该议案回避表决，该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
本次控股股东延期履行避免同业竞争承诺事项，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》的相关规定和要求。承诺延期有助于控股股东避免同业竞争承诺的继续履行，有利于维护全体股东共同利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。本次延期承诺的审议表决程序符合有关规定，关联董事回避表决，同意该议案提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于公司控股股东避免同业竞争承诺延期的议案》。监事会认为：公司控股股东华能集团延期履行避免同业竞争承诺事项，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》的相关规定，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
六、对公司的影响
上述承诺的延期有助于控股股东避免同业竞争承诺的继续履行，有利于维护公司和中小股东的利益。承诺延期的决策程序符合《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》及其他相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
华能澜沧江水电股份有限公司董事会
2022年11月26日