证券代码：600624 证券简称：复旦复华 公告编号：临2022-053
上海复旦复华科技股份有限公司关于全资子公司受让上海复华高科技产业
开发有限公司49%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易标的：上海嘉定工业区马陆开发有限公司（以下简称“马陆开发”）及上海沪嘉经济发展中心（以下简称“沪嘉城”）持有的上海复华高科技产业开发有限公司（以下简称“标的公司”或“复华高科技”）总计49%的股权。
? 交易金额：人民币47,248,688.78元。
? 本次交易未构成关联交易和重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
? 本次交易拟通过上海农村产权交易所，采用协议受让的方式进行。
? 本次交易需经上海市奉贤区国有资产监督管理委员会审批，能否取得批复尚存在不确定性，存在审批风险。
一、本次交易的概述
上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月25日以通讯方式召开公司第十届董事会第二十次会议，本次会议的通知已于2022年11月22日送达全体董事。公司董事会成员8名，实际参与表决8名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司受让上海复华高科技产业开发有限公司49%股权的议案》。董事会同意公司全资子公司上海复华高新技术园区发展有限公司（以下简称“复华园区公司”）以自有或自筹资金的方式出资人民币47,248,688.78元受让标的公司49%股权，独立董事就该议案发表了同意的独立
意见。2009年，上海市嘉定区马陆镇政府与复华园区公司出于共同推进产业空间开发、做大载体增量的目的，共同出资成立复华高科技，注册资本：8,000万元，股东结构为：复华园区公司占比51%（4,080万元），以复华路33号房产实物出资；马陆开发占比25%（2,000万元），以货币资金出资；沪嘉城占比24%（1,920万元），以货币资金出资。2020年，马陆开发及沪嘉城的机构功能调整，马陆镇政府要求上述二股东以股权转让方式退出标的公司，收回投资。
本次交易不属于关联交易且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）上海嘉定工业区马陆开发有限公司
1、基本情况
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
统一社会信用代码：91310114630451324C
法定代表人：戴建元
成立日期：1996年7月1日
注册资本：10,000万元人民币
注册地址：嘉定区马陆镇封周路655号1楼
经营范围：物业管理，绿化养护，招商，商务咨询，自有房屋租赁，停车场管理，建材、装潢材料、五金交电、塑料制品、机电设备、金属材料、办公用品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、股权结构
上海马陆资产经营有限公司持有上海嘉定工业区马陆开发有限公司100%股权。
3、财务状况
马陆开发2021年资产总额552,849,171.49元、资产净额254,843,092.62元、营业收入12,126,185.34元、净利润665,348.92元（前述数据已经审计）。截至2022年9月30日，马陆开发资产总额562,020,102.51元、资产净额253,970,146.84元、营业收入2,364,962.27元、净利润-2,045,402.48元（前
述数据未经审计）。
（二）上海沪嘉经济发展中心
1、基本情况
企业类型：集体所有制统一社会信用代码：913101141336783416法定代表人：胡建兵成立日期：1994年11月24日注册资本：5,000万元人民币注册地址：嘉定区嘉戬公路688号经营范围：招商及商务咨询，企业登记代理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、股权结构
上海马陆农工商联合社持有上海沪嘉经济发展中心100%股权。
3、财务状况
沪嘉城2021年资产总额116,742,923.40元、资产净额45,191,098.83元、营业收入291,044.05元、净利润-283,104.88元（前述数据未经审计）。截至2022年9月30日，沪嘉城资产总额118,259,697.29元、资产净额38,517,730.38元、营业收入0元、净利润-6,665,868.45元（前述数据未经审计）。
（三）交易各方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
三、投资标的的基本情况
（一） 交易标的
1、 基本情况
企业名称：上海复华高科技产业开发有限公司
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91310114684041961A
法定代表人：葛忠良
成立日期：2009年1月19日
注册资本：8,000万元人民币
注册地址：嘉定区马陆镇复华路33号1幢4楼经营范围：房地产开发与经营，市政基础设施建设投资，实业投资，物业管理，机电设备、机械设备（以上除特种设备）安装，机电设备、机械设备、建筑材料的销售，仓储服务（除易燃易爆危险品、食品），商务咨询，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、股权结构
| 序号 | 股东名称 | 股权比例（%） | 认缴出资额(万元） |
| 1 | 上海复华高新技术园区发展有限公司 | 51 | 4,080 |
| 2 | 上海嘉定工业区马陆开发有限公司 | 25 | 2,000 |
| 3 | 上海沪嘉经济发展中心 | 24 | 1,920 |
| 合计 | 100 | 8,000 |
复华园区公司是上海复华高新技术园区的运营主体，标的公司是上海复华高新技术园区部分物业的产权所有者。上海复华高新技术园区位于嘉定新城东区，是上海张江高新技术产业开发区嘉定园的重要组成部分，自建园以来，先后引进爱立信、震旦、重机、马自达、德华软件、伟钊光学、伟创力、斯伯克数控技术等多家优质企业，被评为嘉定区首批特色产业园区。
标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、标的公司最近一年又一期主要财务数据：
（单位：元）
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年6月30日 |
| 资产总额 | 96,310,061.14 | 97,334,459.58 |
| 负债总额 | 3,099,743.45 | 2,872,240.97 |
| 所有者权益 | 93,210,317.69 | 94,462,218.61 |
| 项目 | 2021年度 | 2022年6月 |
| 营业收入 | 7,202,175.38 | 3,858,885.60 |
| 营业利润 | 2,530,152.39 | 1,663,413.36 |
| 净利润 | 2,022,673.84 | 1,251,900.92 |
上述数据摘自立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审
计报告（文号：信会师报字（2022）第ZA53078号）。
四、交易作价依据及交易方案
（一）资产评估情况
上海复华高新技术园区发展有限公司、上海嘉定工业区马陆开发有限公司、上海沪嘉经济发展中心聘用了上海财瑞资产评估有限公司开展协议转让所涉资产评估工作，以2022年6月30日为评估基准日，对拟协议转让行为所涉及的上海复华高科技产业开发有限公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了沪财瑞评报字（2022）第1212号《上海嘉定工业区马陆开发有限公司、上海沪嘉经济发展中心拟将所持有的上海复华高科技产业开发有限公司49%股权协议转让给上海复华高新技术园区发展有限公司的行为涉及的上海复华高科技产业开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。具体情况如下：
1、评估方法：本次评估采用资产基础法、收益法进行评估，最终结果选择资产基础法结果。
2、评估结论及变动原因分析
（1）资产基础法评估结论
运用资产基础法评估，上海复华高科技产业开发有限公司在评估基准日2022年6月30日资产总额账面价值为97,334,459.58元，评估价值为99,298,136.44元，增值率为2.02%，负债总额账面价值为2,872,240.97元，评估价值为2,872,240.97元，无增减值，股东全部权益账面价值94,462,218.61元，评估价值为96,425,895.47元，增值率为2.08%（具体见下表）。
资产评估结论汇总表（资产基础法）
单位：万元
| 资产类型 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| 流动资产 | 7,010.14 | 7,010.14 | ||
| 非流动资产 | 2,723.31 | 2,919.68 | 196.37 | 7.21 |
| 投资性房地产 | 2,716.73 | 2,916.96 | 200.23 | 7.37 |
| 固定资产 | 5.90 | 2.04 | -3.86 | -65.42 |
| 递延所得税资产 | 0.68 | 0.68 | ||
| 资产合计 | 9,733.45 | 9,929.82 | 196.37 | 2.02 |
| 流动负债 | 287.22 | 287.22 | ||
| 非流动负债 | ||||
| 负债合计 | 287.22 | 287.22 |
股东全部权益
| 股东全部权益 | 9,446.22 | 9,642.59 | 196.37 | 2.08 |
资产基础法评估结论与账面值比较增减原因分析：
①投资性房地产评估增值7.37%，差异不大。主要原因是：企业只有房屋建筑物的产权，土地所有权系集体所有，目前市场上房地产主要增值的是土地，房屋建筑物虽然因人工建材等涨价而使重置价值有所提升，但因建造年代久远，随着建筑物逐渐老化破损而导致成新率降低，价值贬损，因此总体而言，市场价值增值不大。
②固定资产评估减值38,610.60元，减值主要系由于本次评估将“复华路33号A、B幢厂房房顶防水层大修项目”评估为0元所致，该项资产价值已体现在投资性房地产中，固定资产中不再重复考虑。除此以外，企业部分电子设备购入年限较长，设备原值跌价导致。
（2）收益法评估结论
经按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）对上海复华高科技产业开发有限公司的股东全部权益价值进行评估，在评估基准日2022年6月30日，上海复华高科技产业开发有限公司的股东全部权益账面价值为94,462,218.61元，评估价值为62,000,000.00元，减值率34.37%，减值原因主要为：企业所持房产用于园区租赁使用，存在租售比倒挂现象所致。
（3）评估结论的选择与确定
本次评估采用资产基础法得出上海复华高科技产业开发有限公司的股东全部权益价值96,425,895.47元，采用收益法得出上海复华高科技产业开发有限公司的股东全部权益价值62,000,000.00元。两者有一定差距，主要系两种评估方法考虑的角度不同，虽然收益法是从资产的未来盈利能力的角度对企业价值的评价，是委估企业的客户资源、内控管理、核心技术、管理团队、管理经验和实体资产共同作用下的结果，是从资产未来盈利能力的角度对企业价值的评价；但是企业所持房产用于园区租赁使用，存在租售比倒挂现象，而资产基础法中是对投资性房地产进行市场价值的估值，因而使得收益法结果低于资产基础法评估结论。因此资产基础法结果更能反映上海复华高科技产业开发有限公司的真实价值。基于上述理由，本次采用资产基础法得出的评估结论作为委估的股东全部权益评估价值。
上海复华高科技产业开发有限公司股东全部权益价值评估值为
96,425,895.47元。评估结论依据以上评估工作得出。
3、评估基准日：2022年6月30日。
4、评估结论的使用有效期：评估结论使用有效期为一年，即自2022年6月30日至2023年6月29日止。
（二）交易作价的确定及交易方案
本次交易对价以股东全部权益价值资产评估结果96,425,895.47元为复华高科技全部股权价值基准，确定本次受让复华高科技49%股权的交易价格为人民币47,248,688.78元。
本次交易拟通过上海农村产权交易所按评估价值协议转让。
（三）受让股权的资金来源
公司计划以自有或自筹资金解决本次股权受让所需资金。
五、受让股权对公司的影响
本次交易系因马陆开发及沪嘉城的机构功能调整，马陆镇政府要求上述二股东以股权转让方式退出标的公司，收回投资。本次交易对价由交易各方按照市场公允、合理的作价原则确定。本次交易不会导致上市公司合并报表范围发生变更，对公司当期经营业绩不构成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。复华园区公司完成本次交易后，标的公司将成为复华园区公司的全资子公司，有利于上海复华高新技术园区的统一经营，符合公司的发展战略。
六、独立董事意见
独立董事认为：本次全资子公司受让上海复华高科技产业开发有限公司49%股权事项符合公司战略发展方向和长远发展需要，款项为公司自有或自筹，不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。公司第十届董事会第二十次会议审议了该事项，对该议案的审议、表决程序符合相关法律、法规的有关规定；我们对《关于全资子公司受让上海复华高科技产业开发有限公司49%股权的议案》表示同意。
七、本次交易的风险分析
本次交易需经上海市奉贤区国有资产监督管理委员会审批，本次交易能否取得批复尚存在不确定性，存在审批风险。公司将严格按照有关法律法规的规定，根据分阶段披露原则及时披露相关事项的进展情况。
特此公告。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
2022年11月26日