根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事规则》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上海兰卫医学检验所股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律法规及规章制度的规定，我们作为上海兰卫医学检验所股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经认真审阅了公司第三届董事会第十一次会议议案等相关材料后，现基于独立立场就公司第三届董事会第十一次会议审议的相关事项发表如下意见：
一、关于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
1、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件的规定。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”）所确定的首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。本次限制性股票激励计划所确定的首次授予的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单人员均符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司本次限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司股权激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司本次限制性股票激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定；关于限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予额度、授予价格、有效期、授予日、归属日、禁售期等事项）未违反有关法律法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6、公司董事会会议审议相关议案时，关联董事已根据相关规定回避表决，董事会审议和决策程序合法、合规。
7、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
我们同意该议案内容并同意将该等议案提交公司股东大会审议。
二、关于公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意见
为了达到本次限制性股票激励计划的实施目的，公司制定了相应的考核管理办法。本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入增长率，营业收入增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要指标。公司主营业务为医学诊断服务和体外诊断产品销售，今年以来新冠疫情反复蔓延，国内新冠肺炎检验及诊断需求量激增。公司积极投身抗击疫情工作，全体员工夜以继日奋战在工作岗位，实验室全天不间断运转，满负荷开展核酸检测业务。在此背景下，公司2022年度业绩预计将实现大幅度增长；2022年前三季度，新冠检验收入占公司营业收入的比例为69.63%。未来，随着新冠核酸检测范围的调整、国内新冠
疫苗接种率的进一步提升和新冠药物的陆续上市，以及新冠核酸检验价格的进一步下降，公司新冠检验收入可能减少。鉴于此，经过合理经营预测并兼顾本次限制性股票激励计划的激励作用，公司经过审慎考虑，设置了本激励计划的业绩考核指标。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，能够客观地反映公司现有及未来业务经营情况，具有科学性和合理性。除公司层面的业绩考核外，公司也对激励对象个人层面设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。综上，我们认为公司本次限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次限制性股票激励计划的考核目的。
三、关于公司为子公司提供财务资助事项的独立意见
经审核：我们认为公司向子公司东莞兰卫医学检验实验室有限公司（以下简称“东莞兰卫”）提供财务资助有利于缓解其资金压力，保障其日常经营及业务发展资金需求。本次东莞兰卫其他少数股东未按照同等条件与出资比例向东莞兰卫相应提供财务资助，但基于公司对东莞兰卫的控制地位、公司集团化管理的运营模式及财务资助有偿原则等因素，公司能够对东莞兰卫实施有效管理与风险控制，确保资金安全及风险可控。
综上，本次向子公司提供财务资助事项遵循了自愿、公平、合理、协商一致的原则，资金使用费用定价公允，其决策程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定，不存在向其他方输送利益的情形，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，一致同意本次公司向子公司东莞兰卫提供财务资助事项。
独立董事：刘保海、孙红梅、王蕾
2022年11月24日