兰卫医学：章程修订对照表

上海兰卫医学检验所股份有限公司

章程修订对照表

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海兰卫医学检验所股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月24日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订公司章程及其配套议事规则的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作）》等相关法律、法规及规范性文件等规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体修订内容对照如下：

修订前	修订后
第一条 为维护上海兰卫医学检验所股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》（以下简称“章程指引”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其他有关规定，制订本章程。	第一条 为维护上海兰卫医学检验所股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》（以下简称“章程指引”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制订本章程。
新增	第十一条 公司根据《党章》的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。	第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

修订前	修订后
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及证券交易所的相关规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十二条 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。	第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及证券交易所的相关规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十四条 公司因本章程第二十二条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十二条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。	第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%（因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外）。并在下列情形下不得转让所持本公司股份： （一）所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内； （二）董事、监事、高级管理人员在离职后半年内； （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并尚在该期限内的； （四）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。	第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%（因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外）。上述人员在下列情形下不得转让所持本公司股份： （一）所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内； （二）董事、监事、高级管理人员在离职后半年内； （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并尚在该期限内的； （四）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个	第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以

修订前	修订后
月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。	及有中国证监会规定的其他情形除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三) 审议批准董事会报告； (四) 审议批准监事会报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司证券或公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项、对外提供财务资助事项和第四十二条规定的交易事项； (十三) 审议批准公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； (十四) 审议批准公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易； (十五) 审议股权激励计划； (十六) 审议批准变更募集资金用途事项； (十七) 审议批准公司年度报告及年度报告摘要；	第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三) 审议批准董事会报告； (四) 审议批准监事会报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司证券或公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项、对外提供财务资助事项和第四十三条规定的交易事项； (十三) 审议批准公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； (十四) 审议批准公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易； (十五) 审议股权激励计划和员工持股计划； (十六) 分拆所属子公司上市； (十七) 重大资产重组；

修订前	修订后
(十八) 对公司因本章程第二十二条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形回购本公司股份作出决议； (十九) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。	(十八) 上市公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； (十九) 审议批准变更募集资金用途事项； (二十) 审议批准公司年度报告及年度报告摘要； (二十一) 对公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形回购本公司股份作出决议； (二十二) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的10%的担保； (二) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元以上； (五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； (六) 对公司股东、实际控制人及其关联人提供的担保； (七) 法律、行政法规、规章或其他规范性文件、深圳证券交易所、公司章程规定的应由股东大会审议的其他担保情形。 除上述以外的对外担保事项，由董事会审议批准。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。前款第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反	第四十二条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议并须经股东大会审议通过： (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的10%的担保； (二) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元以上； (五) 公司最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； (六) 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (七) 对公司股东、实际控制人及其关联人提供的担保； (八) 法律、行政法规、规章或其他规范性文件、深圳证券交易所、公司章程规定的应由股东大会审议的其他担保情形。 除上述以外的对外担保事项，由董事会审议批准。 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。前款第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

修订前	修订后
担保。 上市公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 公司下列财务资助事项，须经股东大会审议通过： (一) 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； (二) 单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10% (三) 深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 除上述以外的财务资助事项，由董事会审议批准。 董事会审议提供财务资助事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前三款规定。	公司董事、总经理、其他高级管理人员或其他人员未按规定履行对外担保审议程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。 上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 上市公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 公司下列财务资助事项，须经股东大会审议通过： (一) 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； (二) 单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10% (三) 深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 除上述以外的财务资助事项，由董事会审议批准。 董事会审议提供财务资助事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意，并及时对外披露。 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于适用前三款规定。
第四十三条 本章程第四十二条所称“交易”包括以下事项： (一) 购买或者出售资产； (二) 对外投资（含委托理财，委托贷款等，设立或者增资全资子公司除外）； (三) 提供财务资助（含委托贷款）； (四) 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； (五) 租入或者租出资产； (六) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营	第四十四条 本章程第四十三条所称“交易”包括以下事项： (一) 购买或者出售资产； (二) 对外投资（含委托理财、对子公司的投资等，设立或者增资全资子公司除外）； (三) 提供财务资助（含委托贷款）； (四) 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； (五) 租入或者租出资产； (六) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营

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等）； (七) 赠与或者受赠资产； (八) 债权、债务重组； (九) 研究与开发项目的转移； (十) 签订许可使用协议； (十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； (十二) 证券交易所认定的其他交易。 下列活动不属于前述规定的事项：购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；出售产品、商品等与日常经营相关的知产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；虽进行前述规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。	等）； (七) 赠与或者受赠资产； (八) 债权、债务重组； (九) 研究与开发项目的转移； (十) 签订许可使用协议； (十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； (十二) 深交所认定的其他交易。 下列活动不属于前述规定的事项：购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；出售产品、商品等与日常经营相关的其他资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）。
第四十七条 公司召开现场股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议通知列明的其他具体地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。	第四十八条 公司召开现场股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议通知列明的其他具体地点。股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合形式召开。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集	第五十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和

修订前	修订后
和主持。 对于股东依法自行召集的股东大会，公司董事会和董事会秘书应当予以配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。	主持。 对于股东依法自行召集的股东大会，公司董事会和董事会秘书应当予以配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会作出决议前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。	第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向证券交易所备案。 在股东大会作出决议前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。	第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会将提供股权登记日的股东名册。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。	单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明： 全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。	第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明： 全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码；

修订前	修订后
	(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日发布通知并说明原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。	第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日发布通知并说明原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。
新增	第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式； (三) 本章程的修改； (四) 公司发生购买或者出售资产交易在连续12个月内涉及的资产总额或者成交金额经累计计算达到或超过公司最近一期经审计总资产30%的交易事项； (五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； (六) 公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项规定的情形回购公司股份； (七) 法律、行政法规、深圳证券交易所或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式； (三) 本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）的修改； (四) 公司发生购买或者出售重大资产交易在连续12个月内涉及的资产总额或者成交金额经累计计算达到或超过公司最近一期经审计总资产30%的交易事项； (五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； (六) 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形回购公司股份； (七) 分拆所属子公司上市； (八) 发行公司证券或公司债券； (九) 重大资产重组； (十) 股权激励计划； (十一) 上市公司股东大会决议主动撤回其股票在交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； (十二) 法律、行政法规、深圳证券交易所或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 前述第（七）项、第（十一）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上

修订前	修订后
	股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。	第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据相关法律法规应当由独立董事发表独立意见的事项。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
新增	第八十九条 关联交易不得存在导致或者可能导致本公司出现被控股股东、实际控制人及其关联人非经常性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
第八十九条 非由职工代表担任的董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 …… 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程	第九十二条 非由职工代表担任的董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 …… 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程

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前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。	前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 累积投票制的操作细则如下： （一） 公司股东在选举董事或者监事时所拥有的表决总票数，等于其所持有的股份乘以应当选董事或者监事人数之积。 （二） 股东可以将其拥有的表决票集中投向一名董事或者监事候选人，也可以分散投向数名董事或者监事候选人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数。 （三） 独立董事与非独立董事选举的累积投票，应分别实行。 （四） 在投票选举中要遵循兼任高级管理人员职务的董事及独立董事在董事总数中比例的有关限制性规定。 （五） 股东大会依据董事或者监事候选人所得表决票数多少，决定董事或者监事人选；当选董事或者监事所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。
第九十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。	第九十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百〇二条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：	第一百〇五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

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(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 最近3年内受到中国证监会行政处罚； (七) 最近3年内受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； (八) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； (九) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (十) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的人员，期限未满的； (十一) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。	(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 最近3年内受到中国证监会行政处罚； (七) 最近3年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； (八) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； (九) 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限未满的； (十) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的人员，期限未满的； (十一) 被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单； (十二) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
第一百一十条 公司应制定独立董事工作制度。独立董事的任职条件、提名和选举程序、职权等相关事项应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。	第一百一十三条 公司应制定独立董事工作制度。独立董事的任职条件、提名和选举程序、职权等相关事项应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百一十二条 董事会由9名董事组成，其中，独立董事应占董事会人数的1/3以上。董事会设董事长1名。	第一百一十五条 董事会由9名董事组成，其中，独立董事应占董事会人数的1/3以上，其中至少包括一名会计专业人士。董事会设董事长1名。
第一百一十三条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、	第一百一十六条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收

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(九) 决定公司内部管理机构和分支机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六) 编制公司定期报告及定期报告摘要； (十七) 决定公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份； (十八) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。	(九) 决定公司内部管理机构和分支机构的设置； (十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六) 编制公司定期报告及定期报告摘要； (十七) 决定公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份； (十八) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会有权审议批准以下事项并及时披露： (一) 除本章程第四十一条规定以外的其他对外担保事项和提供财务资助事项； (二) 公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易； (三) 公司拟与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易； (四) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； (五) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； (六) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关	第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会有权审议批准以下事项并及时披露： (一) 除本章程第四十二条规定以外的其他对外担保事项和提供财务资助事项； (二) 公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易； (三) 公司拟与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易； (四) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上或公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产的30%的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； (五) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最

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的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； (七) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； (八) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； (九) 根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的或股东大会授权董事会审议的其他对外投资、收购出售资产、风险投资、委托理财、资产抵押、对外担保、关联交易事项。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当参照第四十二条的要求聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并提交股东大会审议。上述交易经审议后应及时披露。与日常经营相关的关联交易可免于审计或评估。 本项中的交易事项即本章程第四十三条规定的交易事项。 公司控股子公司发生的上述事项，适用前述规定。	近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东大会审议； (六) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东大会审议； (七) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500万元的，还应提交股东大会审议； (八) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议。 (九) 根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的或股东大会授权董事会审议的其他对外投资、收购出售资产、风险投资、委托理财、资产抵押、对外担保、关联交易、提供财务资助等事项。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当参照第四十三条的要求聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并提交股东大会审议。上述交易经审议后应及时披露。与日常经营相关的关联交易可免于审计或评估。 本项中的交易事项即本章程第四十四条规定的交易事项。 公司控股子公司发生的上述事项，适用前述规定。
第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出	第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席

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席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并做出决议。 董事会决议的表决，实行一人一票。	方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并做出决议。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。负有责任的董事对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十一条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零四条关于董事的忠实、勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。	第一百三十四条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零七条关于董事的忠实、勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。	第一百三十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，经董事会决议，可随时解聘。	第一百四十三条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，经董事会决议，可随时解聘。
第一百四十一条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。	第一百四十四条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规，并应当参照本章程第一百零四条关于董事的忠实、勤勉义务的规定，对公司履行忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。	第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规，并应当参照本章程第一百零七条关于董事的忠实、勤勉义务的规定，对公司履行忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。	第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年	第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期

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度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。	报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。	第一百六十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百七十六条 公司指定《中国证券报》等媒体和深圳证券交易所官网网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。	第一百七十九条 公司指定符合中国证监会规定条件的媒体和网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。	第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。	第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百〇四条 本章程获得公司股东大会通过后，自公司首次公开发行股票并上市之日起生效。	第二百〇七条 本章程获得公司股东大会以特别决议审议通过后生效。

除上述条款进行修改以外，无其他内容修改。因增加条款出现条款序号发生变化的，修订后的条款序号依次顺延。关于仅条款序号的修订不作为对照列示。

本次《公司章程》的修改事项需提交公司2022年第二次临时股东大会审议，且作为特别决议议案，需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

特此公告。

上海兰卫医学检验所股份有限公司

董事会2022年11月24日