证券代码：301060 证券简称：兰卫医学 公告编号：2022-058
上海兰卫医学检验所股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海兰卫医学检验所股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于2022年11月24日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。召开本次会议的通知已于2022年11月20日以邮件形式通知全体董事。会议由公司董事长曾伟雄先生召集和主持。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《上海兰卫医学检验所股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，审慎表决，本次会议审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术/业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，拟定了公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《上海兰卫医学检验所股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
等相关公告。公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。董事曾伟雄、毛志森、孙林洁为本激励计划的激励对象，董事靖慧娟为激励对象曾伟雄亲属，上述董事作为关联董事对本议案回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为了配合公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”）的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司根据相关法律法规的规定及公司实际情况，拟定了公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《上海兰卫医学检验所股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。董事曾伟雄、毛志森、孙林洁为本激励计划的激励对象，董事靖慧娟为激励对象曾伟雄亲属，上述董事作为关联董事对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为保证公司本次限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下办理公司本次限制性股票激励计划有关事项，包括但不限于：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次限制性股票激励计划的以下事项：
①授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；
②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股等事宜时，按照本次限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
④授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
⑤授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
⑥授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
⑦授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
⑧授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
⑨授权董事会确定公司本次限制性股票激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
⑩授权董事会签署、执行、修改、终止任何与限制性股票激励计划有关的协议和其他相关协议；授权董事会办理限制性股票激励计划规定的公司/激励对象发生异动情形的处理等全部事宜;
?授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次限制性股票激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
?授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成
向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请股东大会为本次限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任独立财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次限制性股票激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。董事曾伟雄、毛志森、孙林洁为本激励计划的激励对象，董事靖慧娟为激励对象曾伟雄亲属，上述董事作为关联董事对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、逐项审议通过《关于修订上海兰卫医学检验所股份有限公司章程及其配套议事规则的议案》
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《上海兰卫医学检验所股份有限公司公司章程修订对照表》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、逐项审议通过《关于修订上海兰卫医学检验所股份有限公司部分治理制度的议案》
5.01 审议通过《关于修订上海兰卫医学检验所股份有限公司独立董事工作制度的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本子议案尚需提交公司股东大会审议。
5.02审议通过《关于修订上海兰卫医学检验所股份有限公司关联交易决策制度的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本子议案尚需提交公司股东大会审议。
5.03审议通过《关于修订上海兰卫医学检验所股份有限公司对外担保管理制度的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本子议案尚需提交公司股东大会审议。
5.04审议通过《关于修订上海兰卫医学检验所股份有限公司对外投资管理制度的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本子议案尚需提交公司股东大会审议。
5.05审议通过《关于修订上海兰卫医学检验所股份有限公司募集资金管理制度的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本子议案尚需提交公司股东大会审议。
5.06审议通过《关于修订上海兰卫医学检验所股份有限公司利润分配管理制度的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本子议案尚需提交公司股东大会审议。
5.07审议通过《关于修订上海兰卫医学检验所股份有限公司承诺管理制度的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本子议案尚需提交公司股东大会审议。
5.08审议通过《关于修订上海兰卫医学检验所股份有限公司董事会审计委员会议事规则的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5.09审议通过《关于修订上海兰卫医学检验所股份有限公司信息披露管理制度的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5.10审议通过《关于修订上海兰卫医学检验所股份有限公司投资者关系管理制度的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5.11审议通过《关于修订上海兰卫医学检验所股份有限公司内部审计制度的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5.12审议通过《关于修订上海兰卫医学检验所股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5.13审议通过《关于修订上海兰卫医学检验所股份有限公司总经理工作细则的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《关于为子公司提供财务资助的议案》
为满足公司子公司东莞兰卫医学检验实验室有限公司日常经营需要，在不影响公司正常经营的前提下，公司拟以自有资金向东莞兰卫提供不超过2,000万元人民币的财务资助额度，期限为自公司董事会审议通过之日起一年内有效，借款利率不低于同期银行贷款利息。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于拟向子公司提供财务资助的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。
7、审议通过《关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》
公司定于2022年12月15日（星期四）下午15:00在公司六楼会议室召开2022年第二次临时股东大会。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第三届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
上海兰卫医学检验所股份有限公司
董事会2022年11月24日