公司简称：兰卫医学 证券代码：301060
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于上海兰卫医学检验所股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2022年11月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划的主要内容 ...... 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ...... 6
（二）激励方式、股票来源及授予数量 ...... 7
（三）激励计划的有效期、授予日、归属安排及禁售期 ...... 8
（四）限制性股票授予价格及确定方法 ...... 10
（五）激励计划的授予与归属条件 ...... 11
（六）激励计划其他内容 ...... 14
五、独立财务顾问意见 ...... 15
（一）对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 15
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ...... 16
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 16
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 16
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 17（六）对限制性股票授予价格及确定方式合理性的核查意见 ...... 17
（七）对股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ...... 18
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 19
（九）对公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见 ...... 20
（十）对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的核查意见 ...... 20
（十一）其他 ...... 21
（十二）其他应当说明的事项 ...... 22
六、备查文件及咨询方式 ...... 23
（一）备查文件 ...... 23
（二）咨询方式 ...... 23
一、释义
| 兰卫医学、本公司、公司 | 指 | 上海兰卫医学检验所股份有限公司 |
| 限制性股票激励计划、激励计划、本计划 | 指 | 上海兰卫医学检验所股份有限公司2022年限制性股票激励计划 |
| 独立财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海兰卫医学检验所股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的本激励计划草案公告时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术/业务人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止 |
| 归属 | 指 | 激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属日 | 指 | 激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，归属日必须为交易日 |
| 归属条件 | 指 | 本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海兰卫医学检验所股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特做如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由兰卫医学提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对兰卫医学股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对兰卫医学的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的主要内容
兰卫医学2022年限制性股票激励计划由公司董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和兰卫医学的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、本激励计划首次授予的激励对象不超过77人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司中层管理人员；
（3）公司核心技术/业务人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事。
以上所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或公司的控股子公司具有聘用、雇佣或劳务关系。以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。
本激励计划首次授予的激励对象包含公司实际控制人曾伟雄先生。曾伟雄先生作为公司董事长兼总经理，全面主持公司的经营管理工作，在公司的战略规划、经营管理、投资决策等方面起到不可忽视的作用，对公司经营业绩及未来发展具有直接影响。因此，本激励计划将曾伟雄先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
本激励计划首次授予的激励对象包含2名外籍员工，其中毛志森先生为中国香港籍，为公司董事、副总经理，对公司战略规划，业务拓展等方面起到重要作用。朱朝勇先生为美国籍，是公司核心业务人员，在公司的研发技术等方面起到重要作用。上述外籍员工参与本激励计划符合公司实际情况和发展需要，有利于促进公司人才队伍的建设和稳定。因此，纳入上述外籍员工作为激励对象具有必要性与合理性。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
2、激励对象分配情况
本激励计划首次授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告时公司股本总额的比例 |
| 曾伟雄 | 中国 | 董事长、总经理 | 50 | 7.49% | 0.12% |
| 毛志森 | 中国香港 | 董事、副总经理 | 15 | 2.25% | 0.04% |
| 孙林洁 | 中国 | 董事、内审部总监 | 15 | 2.25% | 0.04% |
| 高文俊 | 中国 | 董事会秘书 | 15 | 2.25% | 0.04% |
| 王锡谷 | 中国 | 财务总监 | 15 | 2.25% | 0.04% |
| 朱朝勇 | 美国 | 核心业务人员 | 6 | 0.90% | 0.01% |
| 其他中层管理人员及核心技术/业务人员 （71人） | 423 | 63.32% | 1.06% | ||
| 预留授予 | 129 | 19.31% | 0.32% | ||
| 合计 | 668 | 100% | 1.67% | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。
2、激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会将员工放弃认购的限制性股票份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
3、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
（二）激励方式、股票来源及授予数量
1、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为668万股，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额40,051.70万股的1.67%。其中，首次授予限制性股票539万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额40,051.70万股的
1.35%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.69%；预留的限制性股票129万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额40,051.70万股的0.32%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的19.31%。截至本激励计划草案公告时，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。
（三）激励计划的有效期、授予日、归属安排及禁售期
1、有效期
本激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过64个月。
2、授予日
本激励计划经股东大会审议通过后，由董事会确定授予日，授予日必须为交易日。
公司须在股东大会审议通过后60日内向激励对象首次授予限制性股票并完成公告；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
根据《管理办法》和《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
3、归属安排
限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担保或偿还债务等。
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后（预留授予的限制性股票自预留授予日起12个月后），且在激励对象满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予部分的限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起16个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起28个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起28个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起40个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起40个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起52个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
若预留部分的限制性股票在2023年9月30日（含）前授出，则归属期及各期归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
若预留部分在2023年9月30日后授出，则归属期及各期归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起16个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起28个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起28个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起40个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。在上述约定期间内未归属或因未达到归属条件而不能申请归属的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，公司将按本激励计划规定作废失效。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。
4、禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）限制性股票授予价格及确定方法
1、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格（含首次及预留授予）为每股13.28元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股13.28元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次及预留限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股26.55元的50%，为13.28元/股；
（2）本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股24.23元的50%，为12.12元/股。
（五）激励计划的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则公司不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，获授限制性股票的所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，获授限制性股票的该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
在获授的各批次限制性股票归属前，激励对象须满足12个月以上的任职期限。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票归属对应的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：
归属期
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 以公司2021年营业收入为基数，公司2023年营业收入增长率不低于35%； |
| 第二个归属期 | 以公司2021年营业收入为基数，公司2024年营业收入增长率不低于68%或2023-2024年累计营业收入增长率不低于203%； |
| 第三个归属期 | 以公司2021年营业收入为基数，公司2025年营业收入增长率不低于110%或2023-2025年累计营业收入增长率不低于414%。 |
注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。
若预留部分的限制性股票在2023年9月30日（含）前授出，则预留部分对应的考核年度为2023-2025年三个会计年度，业绩考核目标与上述首次授予部分一致。若预留部分的限制性股票在2023年9月30日后授出，则预留部分对应的考核年度为2024-2025年两个会计年度，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 以公司2021年营业收入为基数，公司2024年营业收入增长率不低于68%或 2023-2024年累计营业收入增长率不低于203%； |
| 第二个归属期 | 以公司2021年营业收入为基数，公司2025年营业收入增长率不低于110%或2023-2025年累计营业收入增长率不低于414%。 |
归属期内，公司根据上述业绩考核要求，在满足公司业绩考核目标的情况下，为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满足上述业绩指标，激励对象当期未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，公司将按本激励计划规定作废失效。
（5）个人层面绩效考核要求
本激励计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定激励对象最终归属的限制性股票数量，激励对象个人层面可归属比例按下表确定：
| 考核等级 | A+/优秀 | A/良好 | B/合格 | C/不合格 |
| 可归属比例 | 100% | 70% | 0% | |
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×可归属比例。
激励对象按照各考核年度个人当年实际可归属额度为限归属限制性股票，激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，不得递延至下期
归属，公司将按本激励计划规定作废失效。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《上海兰卫医学检验所股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、公司不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、本激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量、预留数量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确定方法、授予条件、有效期、归属安排、归属期、禁售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律法规和规范性文件的规定。
且公司承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
3、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：兰卫医学2022年限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性股票、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律法规和规范性文件的有关规定。
因此本激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：兰卫医学2022年限制性股票激励计划符合相关法律法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。因此，公司实行本激励计划具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
本激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象中没有公司独立董事、监事。
经核查，本独立财务顾问认为：兰卫医学2022年限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》和《上市规则》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额
20%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。经核查，本独立财务顾问认为：兰卫医学2022年限制性股票激励计划的权益授出总额度符合《上市规则》第八章之第8.4.5条的规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在完成归属登记前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等”。
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在兰卫医学2022年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》的规定。
（六）对限制性股票授予价格及确定方式合理性的核查意见
1、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格（含首次及预留授予）为每股13.28元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股13.28元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次及预留限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股26.55元的50%，为13.28元/股；
（2）本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股24.23元的50%，为12.12元/股。
经核查，本独立财务顾问认为：兰卫医学2022年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第八章之第8.4.4条的规定，其定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀专业人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）对股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律法规的规定
本激励计划符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
本激励计划首次授予部分的限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起16个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起28个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起28个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起40个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起40个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起52个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
若预留部分的限制性股票在2023年9月30日（含）前授出，则归属期及各期归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
若预留部分的限制性股票在2023年9月30日后授出，则归属期及各期归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起16个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起28个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起28个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起40个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
在上述约定期间内未归属或因未达到归属条件而不能申请归属的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，公司将按本激励计划规定作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。
本激励计划的归属安排体现了本计划的长期性，同时对归属期建立了合理的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密地捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：兰卫医学2022年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条，以及《上市规则》第八章之第8.4.6条的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归
属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为兰卫医学在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）对公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生积极影响。经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，兰卫医学2022年限制性股票激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的核查意见
公司本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入增长率，营业收入增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要指标。公司主营业务为医学诊断服务和体外诊断产品销售，今年以来新冠疫情反复蔓延，国内新冠肺炎检验及诊断需求量激增。公司积极投身抗击疫情工作，全体员工夜以继日奋战在工作岗位，实验室全天不间断运转，满负荷开展核酸检测业务。在此背景下，公司2022年度业绩预计将实现大幅度增长；2022年前三季度，新冠检
验收入占公司营业收入的比例为69.63%。未来，随着新冠核酸检测范围的调整、国内新冠疫苗接种率的进一步提升和新冠药物的陆续上市，以及新冠核酸检验价格的进一步下降，公司新冠检验收入可能减少。鉴于此，经过合理经营预测并兼顾本次限制性股票激励计划的激励作用，公司经过审慎考虑，设置了本激励计划的业绩考核指标。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，能够客观地反映公司现有及未来业务经营情况，具有科学性和合理性。综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。经分析，本独立财务顾问认为：兰卫医学2022年限制性股票激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可归属：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市规则》第八章之第8.4.2条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《上海兰卫医学检验所股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为兰卫医学本次激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，兰卫医学本次激励计划的实施尚需兰卫医学股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《上海兰卫医学检验所股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》
2、上海兰卫医学检验所股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告
3、上海兰卫医学检验所股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见
4、上海兰卫医学检验所股份有限公司第三届监事会第九次会议决议公告
5、《上海兰卫医学检验所股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：刘天璐联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海兰卫医学检验所股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：刘天璐
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2022年11月24日