中信建投证券股份有限公司
关于
深圳市骏鼎达新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构
二〇二二年十月
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保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人艾立伟、温杰根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
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目 录
释 义 ...... 3
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 5
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ...... 5
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ...... 5
三、发行人基本情况 ...... 6
四、保荐机构与发行人关联关系的说明 ...... 7
五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 7
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 ...... 9
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 11
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 12
第四节 对本次发行的推荐意见 ...... 14
一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ...... 14
二、本次发行符合相关法律规定 ...... 14
三、发行人的主要风险提示 ...... 19
四、发行人的发展前景评价 ...... 27
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ...... 28
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释 义在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 简称 | 指 | 释义 |
| 保荐人、保荐机构、主承销商、中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 发行人、公司、深圳骏鼎达 | 指 | 深圳市骏鼎达新材料股份有限公司 |
| 新余博海 | 指 | 新余博海投资合伙企业（有限合伙） |
| 新余骏博 | 指 | 新余骏博企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 东莞骏鼎达 | 指 | 东莞市骏鼎达新材料科技有限公司 |
| 昆山骏鼎达 | 指 | 昆山骏鼎达电子科技有限公司 |
| 骏鼎达国际 | 指 | 骏鼎达国际有限公司 |
| 深圳杰嘉 | 指 | 深圳市杰嘉特种材料有限公司 |
| 武汉分公司 | 指 | 深圳市骏鼎达新材料股份有限公司武汉分公司 |
| 重庆分公司 | 指 | 深圳市骏鼎达新材料股份有限公司重庆分公司 |
| 红土智能 | 指 | 深圳市红土智能股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 深创投 | 指 | 深圳市创新投资集团有限公司 |
| 高分子材料 | 指 | 高分子材料是以高分子化合物为基体构成的材料，包括塑料、树脂、纤维、橡胶等 |
| 改性材料 | 指 | 通过化学或物理的方法提高普通树脂材料的性能，使之符合特殊性能要求的材料 |
| 功能性保护套管 | 指 | 一种高分子改性保护材料的制成品，主要以聚酯（PET）、尼龙（PA）、聚丙烯（PP）、聚乙烯（PE）等树脂材料为基础，辅以树脂材料配方设计，通过纺丝、编织、纺织、挤出、复合、定型等工艺加工成型，对线束系统、流体管路等零部件起安全防护作用 |
| 单丝 | 指 | 树脂材料通过单孔喷丝头挤出所制得的支数较小的单根长丝 |
| 复丝 | 指 | 树脂材料通过多孔喷丝头挤出所制得的多根长丝束 |
| 辉门 | 指 | Federal-Mogul，辉门公司及其同一集团下的分子公司，总部位于美国，是一家全球性汽车零配件制造供应商 |
| 德芬根 | 指 | Delfingen Industry，德芬根公司及其同一集团下的分子公司，泛欧证券交易所上市公司，总部位于法国，是全球汽车线束保护、流体管路的领先企业之一 |
| 公司股东大会、股东大会 | 指 | 深圳市骏鼎达新材料股份有限公司股东大会 |
| 公司董事会、董事会 | 指 | 深圳市骏鼎达新材料股份有限公司董事会 |
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| 简称 | 指 | 释义 |
| 公司监事会、监事会 | 指 | 深圳市骏鼎达新材料股份有限公司监事会 |
| 发行人会计师、天健 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 发行人律师、华商 | 指 | 广东华商律师事务所 |
| 评估机构、国众联 | 指 | 国众联资产评估土地房地产估价有限公司 |
| 《审计报告》 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2022〕3-231号） |
| 《内部控制鉴证报告》 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制的鉴证报告》（天健审〔2022〕3-232号） |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳市骏鼎达新材料股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 报告期 | 指 | 2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月 |
| 报告期各期末 | 指 | 2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日 |
| 本次发行、本次公开发行 | 指 | 本次拟向社会公众公开发行不超过1,000.00万股人民币普通股的行为 |
注：本发行保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定艾立伟、温杰担任本次公开发行的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：
艾立伟先生，保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：广州发展非公开发行股票项目、东方时尚公开发行可转换公司债券项目、强瑞技术IPO项目、联合利丰IPO项目、深圳燃气收购东方燃气资产包财务顾问项目、汉柏科技双创公司债项目、简阳水投公司债项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
温杰先生，保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会董事总经理，曾主持或参与的项目有：南网科技IPO项目、华润材料IPO项目、凡拓数创IPO项目、南网能源IPO项目、江苏卓易IPO项目、华特气体IPO项目、英可瑞IPO项目、铭普光磁IPO项目、津膜科技IPO项目；广州发展非公开发行项目、海印股份非公开发行项目、津膜科技非公开发行项目、乾照光电非公开发行项目、天润控股非公开发行项目；绿色动力可转债项目、中金岭南可转债项目、韶钢松山可转债项目；韶钢松山公募增发；舜天船舶破产重整暨重大资产重组项目、津膜科技重大资产重组；碧桂园控股红筹债；海印股份资产证券化项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为孙政，其保荐业务执行情况如下：
孙政先生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾于2020年至2021年期间，由中信建投证券选派赴上海证券交易所挂职锻炼。曾主持或
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参与的项目有：博硕科技IPO项目、中信资产财务顾问项目、碧桂园地产资产支持票据项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括杨展鹏、黄乐华、陈俊道、何松儒。杨展鹏先生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：呈和科技IPO项目、碧桂园物业IPO项目、广州塔IPO项目、广电运通非公开发行项目、碧桂园控股红筹私募债项目、人印股份新三板挂牌项目、雅居乐集团配股和可转债项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。黄乐华先生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：联合利丰IPO项目；四川环天实业、中证信用、重庆银行等债券项目；国润环境、三峡银行、远东租赁等ABS项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
陈俊道先生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，曾主持或参与的项目有：广州塔IPO项目、呈和科技IPO项目、广电运通非公开发行股票项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
何松儒先生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、发行人基本情况
| 公司名称： | 深圳市骏鼎达新材料股份有限公司 |
| 注册地址： | 深圳市宝安区沙井街道民主西部工业园E区2栋工业厂房 |
| 成立时间： | 2004年9月8日 |
| 注册资本： | 3,000万元 |
| 法定代表人： | 杨凤凯 |
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| 董事会秘书： | 刘亚琴 |
| 联系电话： | 0755-33666001 |
| 互联网地址： | http://www.jddtech.com.cn/ |
| 主营业务： | 公司主营业务为高分子改性保护材料的设计、研发、生产与销售，主要产品包括功能性保护套管和功能性单丝等，广泛应用于汽车、工程机械、轨道交通、通讯电子等领域 |
| 本次证券发行的类型： | 首次公开发行普通股并在创业板上市 |
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会、深交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的
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规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于2021年10月28日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。
2、投行委质控部的审核
本保荐机构在投资银行业务委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
本项目的项目负责人于2022年3月21日向投行委质控部提出底稿验收申请。2022年3月21日至2022年3月25日，投行委质控部对本项目进行了现场核查，并于2022年3月29日对本项目出具项目质量控制报告。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核
本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于2022年4月8日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2022年4月14日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深交所推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、深交所正式推荐本项目。
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（二）保荐机构关于本项目的内核意见
本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定以及深交所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、深交所推荐。
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
（一）核查对象
《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定：“本办法所称私募投资基金（以下简称“私募基金”），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金”；“非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法”。截至本发行保荐书出具日，公司非自然人股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 1 | 新余博海 | 259.68 | 8.66% |
| 2 | 红土智能 | 208.33 | 6.94% |
| 3 | 新余骏博 | 52.00 | 1.73% |
| 4 | 深创投（CS） | 41.67 | 1.39% |
注：根据深创投出具的说明，深创投属于《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委财政部证监会令第36号）第七十四条规定的“不符合本办法规定的国有股东标准，但政府部门、机构、事业单位和国有独资或全资企业通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配其行为的境内外企业，证券账户标注为“CS”，所持上市公司股权变动行为参照本办法管理”的对象，深创投的证券账户已经在中国证券登记结算有限责任公司标识为“CS”
（二）核查方式
本保荐机构查阅了主要非自然人股东的工商登记资料、营业执照、公司章程或合伙协议、财务报表等文件材料，取得了非自然人股东出具的说明，登录全国企业信用信息公示系统核查股东相关公示信息，查阅了相应的私募投资基金备案证明及私募投资基金管理人登记证明，并在中国证券投资基金业协会网站上对其公示情况进行了检索，履行了必要的核查程序。
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（三）核查结果
非自然人股东中，新余博海和新余骏博为公司员工持股平台，该两个公司持股平台均为股东/合伙人以自有或自筹资金出资，不存在以非公开方式向投资者募集设立投资基金的情形，未委托基金管理人管理其资产，亦未受托成为基金管理人管理资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需办理私募基金/私募基金管理人备案/登记手续。深创投和红土智能均系在基金业协会备案的私募投资基金，其私募投资基金备案及其管理人登记情况如下：
1、深创投已于2014年4月22日办理私募投资基金备案（备案编号为SD2401，类型为创业投资基金），已于2014年4月22日办理私募投资基金管理人登记（登记编号为P1000284，类型为私募股权、创业投资基金管理人）。
2、红土智能已于2017年12月18日办理私募投资基金备案（备案编号为SY4111，类型为股权投资基金），红土智能的管理人深圳市红土智能股权投资管理有限公司已于2017年9月28日办理私募投资基金管理人登记（登记编号为P1065050，类型为私募股权、创业投资基金管理人）。
经核查，本保荐机构认为，截至本发行保荐书出具日，发行人在册股东中的私募投资基金及其管理人已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等文件规定履行了相关程序。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深交所的有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐深圳市骏鼎达新材料股份有限公司本次首次公开发行股票并在创业板上市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，还聘请了林李黎律师事务所（以下简称“林李黎律所”），具体情况如下：
1、聘请的必要性
发行人在中国香港拥有1家全资子公司骏鼎达国际，骏鼎达国际聘请林李黎律所对境外法律事项进行尽职调查并出具法律意见书。
2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容
林李黎律所是一家香港律师事务所，为发行人提供法律服务，并出具法律意见书。
3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
发行人与林李黎律所通过友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资金，支付方式均为银行转款。
截至本发行保荐书出具日，林李黎律所服务费用合计为（含税）4.70万港币，费用已全部支付。
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经本保荐机构核查，发行人相关聘请行为合法合规。
（三）核查结论
综上，本保荐机构认为，在本次保荐业务中保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。发行人在本次发行上市中除聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外，聘请第三方机构林李黎律所已签订正式合同，不存在利益输送、商业贿赂等行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。
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第四节 对本次发行的推荐意见
中信建投证券接受发行人委托，担任其本次首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次公开发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次公开发行符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关首次公开发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次首次公开发行并在创业板上市。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
（一）董事会的批准
2022年4月8日，发行人第三届董事会第四次会议审议并通过了首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案。
（二）股东大会的批准
2020年4月23日，发行人召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案。
经核查，本保荐机构认为，发行人已就本次首次公开发行股票并在创业板上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深交所规定的决策程序。
二、本次发行符合相关法律规定
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票
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并在创业板上市进行逐项核查，核查情况如下：
1、具备健全且运行良好的组织机构
本保荐机构查阅了发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等内部控制制度文件、三会文件、发行人会计师出具的《内部控制鉴证报告》等资料。经核查，发行人已建立起由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的公司法人治理架构，并在董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，按照自身生产经营管理的需要设置了职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2、具有持续经营能力
本保荐机构查阅了业务合同、发行人会计师出具的《审计报告》等资料。报告期内，发行人营业收入分别为28,160.25万元、32,597.50万元、46,660.56万元和23,885.02万元，保持了良好的增长态势。报告期内，归属于母公司股东的净利润分别为5,668.73万元、7,062.51万元、9,848.18万元和5,352.87万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为5,376.22万元、6,641.67万元、9,490.27万元和5,131.26万元，发行人盈利能力良好。截至2022年6月30日，发行人净资产为44,666.45万元，发行人财务状况良好。发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3、最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
本保荐机构查阅了发行人会计师出具的《审计报告》。经核查，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
本保荐机构对发行人相关人员进行了访谈，并取得了发行人控股股东、实际控制人的承诺，并查询了国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网等网站，同时取得了相关政府部门出具的证明。经核查，发行人及其控股
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股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二）本次证券发行符合《创业板首发注册管理办法（试行）》规定的发行条件
本保荐机构对发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市是否符合《创业板首发注册管理办法（试行）》规定的发行条件进行了逐项核查，核查结果如下：
1、发行人的设立及持续经营时间
发行人为成立于2004年9月8日的有限公司，并于2015年8月14日按截至2015年5月31日经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公司，发行人自2004年9月8日有限公司成立以来持续经营并合法存续。发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。
综上所述，发行人符合《创业板首发注册管理办法（试行）》第十条第一款的规定。
2、发行人会计基础工作情况
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
综上所述，发行人符合《创业板首发注册管理办法（试行）》第十一条的规定。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
（1）发行人业务、资产、人员、机构独立，具有直接面向市场独立持续经营的能力
公司主营业务为高分子改性保护材料的设计、研发、生产与销售，主要产品包括功能性保护套管和功能性单丝等，广泛应用于汽车、工程机械、轨道交通、通讯电子等多元领域。发行人具有完全独立、完整的业务运作体系，资产、人员、机构也具备独立性，具备独立完整的面向市场自主经营的能力，所有业务均独立
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于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。综上所述，发行人符合《创业板首发注册管理办法（试行）》第十二条第一款的规定。
（2）发行人主营业务、董事和高级管理人员、实际控制人的变化情况最近两年发行人主营业务和经营模式均未发生重大变化。最近两年发行人董事和高级管理人员的变动，符合《公司法》及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序；发行人董事和高级管理人员因业务发展需要、个人意愿等原因引起的变化对公司业务发展、经营管理和经营成果未造成重大不利影响，发行人董事和高级管理人员最近两年内没有发生重大变化。
最近两年发行人的控股股东和实际控制人为杨凤凯和杨巧云，未发生变更。综上所述，发行人符合《创业板首发注册管理办法（试行）》第十二条第二款的规定。
（3）发行人不存在资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项发行人具备与生产经营有关的设施，合法拥有与生产经营有关的房屋及知识产权等资产的所有权或使用权，不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境无重大变化、无对发行人持续经营产生重大不利影响的事项。综上所述，发行人符合《创业板首发注册管理办法（试行）》第十二条第三款的规定。
4、发行人主营业务及生产经营的合法合规性及控股股东、董事、监事、高级管理人员的守法情况
（1）发行人主营业务及生产经营的合法合规性情况
公司主营业务为高分子改性保护材料的设计、研发、生产与销售，主要产品
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包括功能性保护套管和功能性单丝等，广泛应用于汽车、工程机械、轨道交通、通讯电子等多元领域。发行人主营业务及生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
综上所述，发行人符合《创业板首发注册管理办法（试行）》第十三条的规定。
（2）发行人及其控股股东、实际控制人重大违法情况
经核查，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条的规定。
（3）发行人董事、监事、高级管理人员任职资格情况
经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条的规定。
（三）本次证券发行符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》规定的条件
发行人主要从事高分子改性保护材料的设计、研发、生产与销售，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所处行业为橡胶和塑料制品业（行业代码：C29）。本保荐机构通过访谈发行人高级管理人员、核心技术人员，实际了解发行人的主要业务和核心技术；核查发行人签订的销售合同，通过访谈取得客户对发行人产品的评价，并查阅发行人主要收入和利润构成情况；根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订）对发行人所属行业的情况进行了核查。
经核查，发行人属于符合创业板定位的创新创业企业。发行人所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条规定的下列行业：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）
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纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮业；
（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。”
三、发行人的主要风险提示
（一）创新风险
公司主要从事高分子改性保护材料的设计、研发、生产和销售，广泛应用于汽车、工程机械、轨道交通、通讯电子等各大领域。随着新能源汽车等下游应用场景更新迭代，公司需要不断研发新技术、新工艺和新产品，以满足下游客户各式各样的具体需求，因此，对公司高分子改性保护材料的配套设计研发能力、生产工艺水平、产品品质及快速供货能力等要求也越来越高。但创新创造存在一定的不确定性，若公司在技术创新、新品研发和客户协同方面不达预期，从而不能满足下游行业的发展需要，将对公司经营产生重大不利影响，因此，公司面临技术创新与产品开发风险。
（二）经营风险
1、行业政策变化风险
根据科技部、财政部、国家税务总局联合发布的《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）中的附件《国家重点支持的高新技术领域》，公司主营业务属于“新材料”范畴，一直以来受到国家的高度重视。公司产品的主要下游应用领域汽车、工程机械、轨道交通、通讯电子等也是一直以来国家政策鼓励的重要产业。上述政策环境为公司的业务发展营造了良好的经营环境，受益于此，公司报告期内业绩得以实现较快速度的增长。
尽管公司主要产品广泛应用于多元领域，风险较为分散，但若未来国家相关行业政策发生调整，导致相关下游产业需求下降，公司仍可能面临经营业绩下滑的风险。
2、下游行业景气度下降及需求变化风险
报告期内，公司下游主要行业汽车、工程机械、轨道交通和通讯电子发展趋
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势较好，公司上述行业相关收入分别为24,085.66万元、27,540.06万元、40,368.02万元和21,409.87万元，近三年的复合增长率约29.46%，是公司收入的主要构成部分和增量来源。2018年至2020年，全球和国内汽车产销量呈现下降趋势，2021年随着疫情防控形势改善和新能源汽车发展等因素，产销量有所回升。尽管公司主营产品广泛应用于各大领域，风险较为分散，但是未来如果由于宏观经济等原因给下游行业整体景气度带来负面影响，公司仍可能面临下游需求减少和经营业绩下滑的风险。
3、市场竞争风险
国内市场使用的高分子改性保护材料主要由辉门、德芬根等外资厂商供应。经过多年的发展和积累，公司已成为国内高分子改性保护材料领域的优势企业之一，产品技术和服务能力达到外资领先品牌的水平，并已取得多家知名终端主机厂的认可。然而，公司的主营产品应用范围广泛，随着市场规模扩大、客户需求变化和产品技术更新，如果公司未来不能准确把握新能源汽车等新兴行业发展规律，并持续保持产品技术和服务优势，可能将面临日趋激烈的行业竞争，从而对公司的盈利能力造成不利影响。
4、新客户开拓风险
汽车、工程机械、轨道交通等公司下游主要行业对设备运行安全可靠性的要求较高，对进入供应链体系的资格认证较为严格，认证周期较长。因此，客户通常会与供应商体系内的供应商形成较为稳固的长期合作关系，从而形成一定的准入壁垒。
公司所处行业市场空间较为广阔，新客户开拓是公司业绩增长的重要来源之一。若公司未来新客户开拓效果不理想，将可能对公司的盈利能力造成不利影响。
5、下游客户经营情况恶化的风险
公司经过多年发展，已陆续进入多家境内外汽车、工程机械、轨道交通、通讯电子等行业中知名终端主机厂的供应链体系，积累了优质的客户资源，报告期内，公司主要客户的经营情况良好。此外，报告期内公司前五大客户占比分别为
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15.71%、16.88%、16.29%和18.86%，客户较为分散，受单一客户经营情况恶化的不利影响风险较低。然而，未来若单一客户销售额占比较大且客户出现经营情况不利变化，或者由于宏观经济形势、行业景气程度、全球公共卫生事件等因素影响，客户经营发生系统性风险，公司应收账款回款和经营业绩仍可能受到不利影响。
6、原材料价格上涨或不能及时供应的风险
公司主要原材料树脂材料、复丝等均需要对外采购。材料成本是公司产品主要的成本组成部分，报告期内占剔除运费后主营业务成本的比重分别为65.21%、
64.21%、65.94%和67.74%。报告期内，受上游石油价格波动等因素影响，公司原材料价格存在波动，未来若主要原材料价格大幅上涨，则将可能对公司的经营造成不利影响。此外，若供应商未能按照约定的时间向公司交付采购的原材料，将可能影响公司的生产销售计划，亦将对公司的生产经营产生不利影响。
假设报告期内原材料的采购单价分别上涨5%和10%，在其他因素不变的情况下，公司利润总额的变动情况如下：
| 原材料价格 上涨幅度 | 利润总额变动测算 | ||||
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 5% | 变动金额（万元） | -428.59 | -775.80 | -501.86 | -464.94 |
| 变动幅度 | -6.91% | -6.77% | -6.08% | -7.20% | |
| 10% | 变动金额（万元） | -857.19 | -1,551.60 | -1,003.71 | -929.88 |
| 变动幅度 | -13.82% | -13.54% | -12.16% | -14.41% | |
7、全球汽车芯片供应短缺引发的行业风险
报告期内，公司主营产品主要销售并应用于汽车行业，因此终端汽车主机厂的产销情况对公司业绩情况影响较大。2021年以来，全球汽车芯片出现阶段性紧缺的情况，致使全球范围内终端汽车主机厂的生产计划受到不同程度影响，传导至上游使得汽车零部件行业亦受到一定冲击。未来若汽车芯片供应紧缺情况无法有效缓解，终端汽车主机厂的生产计划将可能不同程度放缓，进而对公司经营业绩带来一定不利影响。
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8、人力资源风险
公司的生产运营需要研发、销售、生产、管理等各个领域的专业人才。稳定、充沛、经验丰富的人力资源是公司可持续发展的关键因素。公司在经营过程中面临员工流失、劳动力成本不断提升、无法招募到满足公司经营需要的专业人才等人力资源风险。上述单一或者多个风险的出现将对公司的经营造成不利影响。
9、国际贸易摩擦的风险
报告期内，公司境外收入占主营业务收入比重分别为28.74%、24.03%、
28.36%和28.92%。近年来，中美贸易摩擦不断升温，公司产品亦在加征关税范围。报告期内，公司美国地区的销售收入分别为2,903.60万元、2,269.43万元、4,727.90万元和2,466.53万元，呈现增长趋势，占各期主营业务收入的比重分别为10.33%、6.97%、10.15%和10.34%，占比较低。截至本发行保荐书签署日，除美国外其他国家或地区不存在针对公司或公司主要产品的贸易摩擦政策。
在国际政治、经济形势日益复杂的背景下，若未来全球贸易摩擦升级，则可能对公司产品的国际销售产生重大不利影响，进而可能对公司整体经营业绩产生一定的不利影响。
10、核心技术泄漏风险
公司的主营业务为高分子改性保护材料的设计、研发、生产与销售，并基于自主研发的核心技术开展生产经营活动。报告期内，公司核心技术对应产品收入占主营业务收入的比例分别为85.93%、85.45%、85.09%和85.73%。
如果公司在经营过程中因核心技术信息保管不善、专利保护措施不力等原因导致核心技术泄密，公司的竞争优势可能受到损害，并对公司生产经营带来不利影响。
11、租赁房产瑕疵风险
报告期内，公司经营场所均通过租赁方式取得。截至本发行保荐书签署日，公司及武汉分公司租赁的房产尚未取得产权证明；公司子公司东莞骏鼎达租赁的房产以及昆山骏鼎达租赁的仓库所在土地为集体建设用地，但均已办理了产权证
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明。另外，公司及其子公司、分公司租赁的部分宿舍和食堂存在租赁合同未办理租赁备案手续等情形。如果公司因未办理租赁备案登记而被主管部门处以罚款，或租赁方因产权瑕疵而受到相关主管部门的行政处罚等原因未能续租，则公司可能面临经营办公场所搬迁、短期无法在同地段租赁到类似房产或房屋租金上涨等相关风险，进而对公司日常经营造成不利影响。
（三）内控风险
1、管理风险
报告期内，公司业务规模不断扩大，尤其是本次发行后，募集资金到位和投资项目实施后，公司经营规模将进一步扩大，这将对公司在组织结构、内部控制、人员管理、客户开发与维护、运营和财务管理等方面提出更高要求。如果公司管理水平和人才储备不能适应公司规模快速扩张的需要，将难以保证公司盈利水平与经营规模同步增长，公司存在管理水平无法适应业务发展需要的风险。
2、实际控制人不当控制的风险
公司实际控制人杨凤凯与杨巧云合计直接持有公司发行前80.24%的股份。虽然公司已根据相关法律法规等要求建立了完善的法人治理结构，但实际控制人仍可能利用其控制地位对公司发展战略、生产经营、人事安排等事项实施重大影响，如实际控制人不能合理决策，可能存在实际控制人不当控制从而损害公司及其他股东利益的风险。
（四）财务风险
1、产品价格及毛利率波动的风险
报告期内，公司功能性保护套管的销售收入占主营业务收入的比例约为80%，系公司主要产品。报告期内，公司功能性保护套管的平均单价分别为1.71元/米、1.74元/米、1.84元/米和1.87元/米，呈现稳中有升的变化趋势，2021年单价较2019年提高约7.29%。
毛利率方面，自2020年起，公司根据新收入准则将运输费调整至营业成本，若统一剔除运费影响，公司报告期内综合毛利率分别为49.36%、52.04%、49.57%
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和46.94%，波动幅度较小。公司主要产品价格和毛利率水平受下游产业的发展状况、客户结构、产品结构、原材料价格、员工薪酬水平、产能利用率等多种因素的影响。如上述因素发生持续不利变化，将对公司的毛利率水平和盈利能力产生不利影响，公司存在主要产品价格和主营业务毛利率波动的风险。
假设报告期内公司主营产品的平均单价分别上升和下降5%，在单位成本不变的情况下，公司毛利率和利润总额的变动情况如下：
| 单价变动幅度 | 毛利率变动和利润总额测算 | ||||
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 上升5% | 毛利率变动 | +2.53 pct | +2.40 pct | +2.28 pct | +2.41 pct |
| 变动后毛利率 | 49.47% | 51.98% | 54.33% | 51.77% | |
| 利润总额变动金额（万元） | 1,194.25 | 2,333.03 | 1,629.88 | 1,408.01 | |
| 变动后利润总额（万元） | 7,396.37 | 13,792.12 | 9,881.02 | 7,861.80 | |
| 下降5% | 毛利率变动 | -2.79 pct | -2.65 pct | -2.52 pct | -2.67 pct |
| 变动后毛利率 | 44.15% | 46.92% | 49.52% | 46.69% | |
| 利润总额变动金额（万元） | -1,194.25 | -2,333.03 | -1,629.88 | -1,408.01 | |
| 变动后利润总额（万元） | 5,007.87 | 9,126.07 | 6,621.27 | 5,045.77 | |
注：毛利率为各年成本均剔除运费后的综合毛利率
2、应收账款回收风险
报告期各期末，公司应收账款净额分别为8,965.64万元、10,127.12万元、12,684.42万元和13,593.28万元，占流动资产的比重分别为37.83%、36.45%、
41.00%和40.12%。其中，公司应收账款账龄主要在一年以内，报告期各期末账龄一年以内的应收账款占比分别为94.36%、98.06%、99.22%和99.16%，账龄较短。
尽管公司应收账款所对应客户均是与公司形成良好合作关系的企业，报告期内回款及时，但是如果应收账款回款周期延长，将会影响营运资金的日常周转并导致公司整体资金成本上升。此外，若客户未来受到行业市场环境变化、技术更
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新及国家宏观政策等因素的影响，经营情况或财务状况等发生重大不利变化，公司应收账款产生坏账的可能性将增加，从而对公司的生产经营产生不利影响。
3、存货跌价风险
报告期各期末，公司的存货账面价值分别为3,561.15万元、4,474.63万元、6,848.45万元和7,193.96万元，占流动资产的比例分别为15.02%、16.11%、22.14%和21.23%，其中，各期末库龄一年内的占比分别为84.69%、86.35%、92.31%和
92.84%，公司存货库龄较短，公司存货规模处于正常生产经营所需的合理水平。公司主要采用“以销定产+合理库存”的生产模式，且公司客户多已合作多年且信誉良好，但未来随着公司经营规模的进一步扩大，存货规模可能继续增加，若未来行业发生重大不利变化或重要客户违约，公司存货将存在跌价的可能性，并将对公司盈利能力产生不利影响。
4、企业所得税优惠政策变动的风险
公司和全资子公司昆山骏鼎达是国家高新技术企业，报告期内减按15%缴纳企业所得税。同时，公司全资子公司东莞骏鼎达、深圳杰嘉和苏州骏鼎达在报告期内满足小微企业标准，按照小微企业标准纳税。
如果国家企业所得税等相关税收政策发生变化，或者公司及其子公司未来期间不能通过高新技术企业复审或不再满足小微企业标准，公司存在无法享受上述企业所得税优惠的风险，将对公司的经营业绩产生一定程度的不利影响。
5、汇率波动风险
报告期内，公司境外业务收入分别为8,080.51万元、7,824.95万元、13,214.42万元和6,895.93万元，占主营业务收入比重分别为28.74%、24.03%、28.36%和
28.92%，相应的汇兑收益分别为121.62万元、-284.75万元、-249.85万元和227.85万元。报告期内，公司境外销售业务主要以外币结算，相关汇率的波动将直接影响公司境外销售业务的毛利水平和汇兑损益。若公司未来境外销售业务规模持续扩张，而公司不能采取有效的汇率应对措施，则汇率大幅波动可能导致公司境外销售业务的毛利率下降和汇兑损失增加，从而降低公司未来的盈利水平。
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（五）与本次发行相关的风险
1、发行失败风险
公司本次发行结果将受到公开发行时经济环境、市场行情、投资者偏好、供需情况等多方面因素的影响。在股票发行过程中，若本次发行股票数量认购不足，公司本次发行将存在发行失败的风险。
2、募投项目用地尚未取得的风险
公司募投项目之一“生产功能性保护材料华东总部项目”建设选址地位于江苏省苏州市相城区黄埭镇，并已取得苏州市相城区行政审批局颁发的《江苏省投资项目备案证》（相审批投备〔2022〕166号）以及苏州市生态环境局出具的《关于苏州骏鼎达新材料科技有限公司新建生产功能性保护材料华东总部项目建设项目环境影响报告表的批复》（苏环建〔2022〕07第0204号）。2022年9月30日，苏州市自然资源和规划局发布了该募投项目用地的国有建设用地使用权网上挂牌出让公告，该募投项目用地已进入招拍挂程序，公司已经按挂牌出让公告的要求进行报名,提交竞买申请，并已足额缴纳相关竞买保证金，上述募投项目建设用地的相关工作正在有序推进，但公司目前尚未取得该项目土地的使用权，如公司未能如期取得上述募投项目土地使用权，可能会对募集资金投资项目实施进度产生不利影响。
3、募投项目未能实现预期效益的风险
公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对技术发展趋势的判断等因素作出的。在公司募集资金投资项目实施过程中，公司面临着技术革新、产业政策调整、市场变化等诸多不确定因素，因此，公司募投项目面临不能按照预期推进以及预期效益无法实现的风险。
4、摊薄即期回报风险
报告期内，公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为25.50%、
25.17%、27.63%和12.22%，2021年度公司扣除非经常性损益后每股收益为3.16元/股。本次发行成功后，公司净资产和股份数量将有较大幅度的增长。由于募集资金投资项目存在一定的建设周期，且募集资金产生经济效益存在一定的不确
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定性和时间差，公司本次发行后净资产收益率和每股收益可能有所下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
（六）新冠肺炎疫情等不可抗力风险
2020年以来爆发的新冠肺炎疫情对全球公共卫生及实体经济带来较大影响，公司产品广泛应用于汽车、工程机械、轨道交通、通讯电子等领域，上述行业生产及市场需求也受到疫情影响。目前，国外疫情尚未得到有效控制，国内部分地区疫情也有所反复，例如2022年第二季度的华东地区疫情等，倘若疫情不能得到有效控制，则下游客户的订单需求可能降低，上游供应商的原材料供给也可能减少，对公司所处产业链和自身业务发展都可能产生较大影响。
除新冠肺炎疫情外，若发生洪水、地震、火灾、战争和其他疫情等突发性不可抗力事件，可能也会对公司的正常经营活动产生重大不利影响，从而影响公司的盈利水平。
（七）对赌协议的风险
截至本发行保荐书签署日，公司不存在作为对赌协议当事人的情形，详见招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、发行人的股本情况”之“（七）发行人历史存在的对赌协议及其解除情况”。但若公司未实现在中国境内公开发行股票并在深圳证券交易所主板、创业板或上海证券交易所主板挂牌交易，可能触发对赌协议中的回购权等特殊股东权利条款，导致公司控股股东、实际控制人履行对赌条款，可能将对公司股权结构造成一定影响。
四、发行人的发展前景评价
经审慎核查，本保荐机构认为：发行人的主营业务发展稳定，成长性良好，所处行业发展前景广阔；发行人主营业务为高分子改性保护材料的设计、研发、生产与销售，具有较高的行业地位、品牌知名度和较为广阔的市场空间，公司未来发展具备良好基础；发行人具有较为突出的行业地位和竞争优势，并且募集资金投资项目的实施将进一步巩固和扩大发行人的竞争优势。综上所述，发行人未来发展前景良好。
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五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中信建投证券担任其本次首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次首次公开发行股票并在创业板上市符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在创业板上市的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中信建投证券同意作为本次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市骏鼎达新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
孙政
保荐代表人签名：
艾立伟 温杰
保荐业务部门负责人签名：
温杰
内核负责人签名：
张耀坤
保荐业务负责人签名：
刘乃生
保荐机构总经理签名：
李格平
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-30
附件一：
保荐代表人专项授权书
本公司授权艾立伟、温杰为深圳市骏鼎达新材料股份有限公司首次公开发行股票项目的保荐代表人，履行该公司首次公开发行股票的尽职推荐和持续督导的保荐职责。特此授权。
保荐代表人签名：
艾立伟 温杰
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日