证券代码：300476 证券简称：胜宏科技 公告编号：2022-092
胜宏科技（惠州）股份有限公司关于对外投资取得方正科技5.49%股权暨与华发科技产业及其指定
主体共同参与方正科技重整计划执行的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、胜宏科技（惠州）股份有限公司（以下简称“胜宏科技”、“公司”）拟与珠海华发科技产业集团有限公司（以下简称“华发科技产业”）及其指定主体共同参与方正科技集团股份有限公司（以下简称“方正科技”）重整投资计划执行。本次交易在公司董事会的审议权限范围内，无需召开股东大会审议。
2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易不会影响公司现金流的正常运转，不会对公司的财务、经营状况等产生重大不利影响。后续的投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营等多种因素影响，本次投资的收益可能不及预期，甚至出现投资损失。
一、交易概述
2022年10月27日，方正科技集团股份有限公司管理人（以下简称“方正科技管理人”）发布《关于确定重整投资者的公告》，确定珠海华发实体产业投资控股有限公司（已更名为珠海华发科技产业集团有限公司）为方正科技重整投资者。
2022年10月28日，方正科技及其管理人与重整投资者华发科技产业签署了《重整投资协议》。
2022年11月15日，方正科技召开第一次债权人会议，会议表决通过了《重整计划（草案）》，重整投资者有权在确保自身实际控制方正科技的情况下，将其应受让的不超过9.99%的股权指定由第三方受让，被指定主体应当是重整
投资者的一致行动人，与重整投资者共同承诺锁定36个月。2022年11月23日，北京市第一中级人民法院作出（2022）京01破249号《民事裁定书》，裁定批准《方正科技集团股份有限公司重整计划》，并终止方正科技的重整程序。
2022年11月24日，公司召开第四届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于对外投资取得方正科技5.49%股权暨与华发科技产业及其指定主体共同参与方正科技重整计划执行的议案》。同日，华发科技产业与公司签署《合作协议》及《补充协议》，约定公司与华发科技产业联合参与方正科技重整计划执行，公司拟取得重整后方正科技5.49%的股份，对应交易作价为366,122,040.68元；华发科技产业指定珠海华实焕新方科投资企业（有限合伙人）（以下简称“焕新方科”）作为持股主体取得重整后方正科技23.50%的股份，华发科技产业、焕新方科与公司签署了《一致行动协议》，约定方正科技重整后的股东焕新方科、胜宏科技，作为一致行动人行使股东权利。董事会授权公司管理层签署相关投资协议并办理相关手续。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，本次交易在公司董事会的审议权限范围内，无需召开股东大会审议。
本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作主体基本情况
（一）华发科技产业
| 企业名称 | 珠海华发科技产业集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440400MA53BUA553 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 郭瑾 |
| 注册资本 | 1,000,000万元人民币 |
| 注册地址 | 珠海市横琴新区荣澳道153号4幢一层A8单元 |
| 成立日期 | 2019-06-06 |
| 经营期限 | 无固定期限 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；新兴能源技术研发；新材料技术研发；机械设备研发；农业科学研 |
| 究和试验发展；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子元器件制造；光电子器件制造；光电子器件销售；光通信设备制造；显示器件制造；显示器件销售；半导体照明器件制造；半导体照明器件销售；细胞技术研发和应用；医学研究和试验发展；第一类医疗器械销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；电子专用材料制造；光伏发电设备租赁；太阳能发电技术服务；太阳能热利用装备销售；新能源原动设备制造；电子专用材料研发；电池制造；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；储能技术服务；电子元器件与机电组件设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；汽车零部件及配件制造；新能源汽车生产测试设备销售；以自有资金从事投资活动；园区管理服务；创业空间服务；项目策划与公关服务；企业管理咨询；公共事业管理服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 股东 | 珠海华发集团有限公司持股100% |
华发科技产业最近三年经审计的合并口径主要财务数据如下：
单位：亿元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 460.46 | 165.81 | 4.98 |
| 负债总额 | 182.33 | 74.66 | 0.04 |
| 所有者权益 | 278.13 | 91.16 | 4.94 |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 127.33 | 32.69 | 0.00 |
| 净利润 | 4.88 | 0.80 | -0.06 |
（二）焕新方科
| 企业名称 | 珠海华实焕新方科投资企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91440400MAC40NXR6B |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 珠海华实智行资产管理有限公司 |
| 注册资本 | 200,000万元人民币 |
| 注册地址 | 珠海市横琴新区华金街58号横琴国际金融中心大厦27层01单元2720 |
| 成立日期 | 2022-11-15 |
| 经营期限 | 无固定期限 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 合伙人 | 珠海华实智远资产管理有限公司持有99.90%的财产份额 珠海华实智行资产管理有限公司持有0.1%的财产份额 |
焕新方科成立于2022年11月15日，系华发科技产业专为本次重整投资而设立的主体，目前尚无实际经营和财务数据。
三、交易标的基本情况
| 企业名称 | 方正科技集团股份有限公司（股票代码：600601.SH） |
| 统一社会信用代码 | 913100001323659093 |
| 公司类型 | 其他股份有限公司（上市） |
| 法定代表人 | 齐子鑫 |
| 注册资本 | 219,489.1204万元人民币 |
| 注册地址 | 上海市南京西路1515号嘉里商务中心9楼 |
| 成立日期 | 1993-11-15 |
| 经营期限 | 无固定期限 |
| 经营范围 | 电子计算机及配件、软件，非危险品化工产品，办公设备及消耗材料，电子仪器，建筑、装潢材料，百货，五金交电，包装材料，经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，税控收款机。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
方正科技最近三年经审计的合并口径主要财务数据如下：
单位：亿元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 81.52 | 90.81 | 100.48 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | -7.01 | 7.09 | 18.61 |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 54.32 | 59.73 | 58.30 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -12.12 | -9.20 | -13.53 |
四、关联关系或其他利益关系说明
华发科技产业、焕新方科、方正科技与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份。
五、合作协议的主要内容
（一）合同主体
甲方：珠海华发科技产业集团有限公司乙方：胜宏科技（惠州）股份有限公司
（二）合作背景：方正科技进入破产重整，方正科技管理人于2022年10月26日公布，华发科技产业被选为方正科技重整项目的重整投资人，并已签署《重整投资协议》。根据《重整投资协议》约定，华发科技产业支付重整投资款合计人民币20亿元，对应重整后方正科技29.99%的股份比例，华发科技产业将指定有限合伙企业承接认购的方正科技股份。同时，华发科技产业有权在确保自身实际控制方正科技的情况下，引入联合投资人共同参与方正科技重整投资，联合投资人可通过各自指定主体承接合计不超过重整后方正科技9.99%的股份比例。
（三）合作内容：公司拟与华发科技产业联合参与方正科技重整投资，公司拟取得重整后方正科技5.49%的股份，合作投资款金额为366,122,040.68元。
（四）公司同意接受华发科技产业和方正科技管理人就方正科技重整投资达成的《重整投资协议》中约定的所有权利义务，包括但不限于：公司应当与华发科技产业签署一致行动协议，所认购股份遵守36个月锁定期等事项。
此外，公司与华发科技产业达成补充协议，约定方正科技对于方正宽带网络服务有限公司和方正国际软件有限公司的所有股权和债权权益将由华发科技产业另行引入第三方兜底收购。双方应根据最终低效资产拍卖及兜底收购情况作进一步结算，原则上胜宏科技实际投资成本应等于总投资成本×自身认购的投资份额比例。若出现需要进行补充结算的情形，双方应于低效资产拍卖成交后45日内签署《补充结算协议》并支付结算款项。
六、一致行动协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：珠海华发科技产业集团有限公司
乙方：珠海华实焕新方科投资企业（有限合伙）
丙方：胜宏科技（惠州）股份有限公司
（二）签署背景
1、华发科技产业参与了方正科技的重整投资并与方正科技及方正科技管理
人签署《重整投资协议》，以20亿元价格认购重整后方正科技29.99%股份；华发科技产业指定焕新方科承接华发科技所认购的方正科技股份。
2、华发科技产业与公司达成战略合作，由公司承接华发科技产业所认购的股份中占重整后方正科技总股本5.49%的股份。
3、焕新方科、公司作为重整后方正科技股东同意作为一致行动人行使股东权利。
（三）主要内容：
焕新方科、公司对于在方正科技经营管理中需要由方正科技股东大会、董事会作出决议的事项时均应采取一致行动，具体如下：
1、采取一致行动的方式为：就有关方正科技经营发展的重大事项向股东大会行使提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决权时保持一致。
2、在一致行动协议有效期内，任一方拟就有关方正科技经营发展的重大事项向股东大会提出议案之前，一致行动人内部先对相关议案进行协调；出现意见不一致时，以焕新方科意见为准。
3、在一致行动协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，焕新方科、公司保证在参加方正科技股东大会行使表决权时按照事先协调所达成的一致意见行使表决权；出现意见不一致时，以焕新方科意见为准。
4、在一致行动协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，在董事会召开会议表决时，焕新方科、公司保证在参加方正科技董事会行使表决权时按照事先协调所达成的一致意见行使表决权；如对表决事项无法达成一致意见时，则以焕新方科委派的董事的意见为准进行投票表决。
（四）协议有效期：
一致行动协议有效期为自协议签署之日起至焕新方科、公司均根据方正科技重整计划取得方正科技股份后的36个月。
七、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的及对公司的影响
公司作为深耕PCB产品的研发、生产、销售业务的企业，致力于做大做强主业，巩固行业地位。参与本次重整投资，将有效巩固和深化公司PCB业务板块的产业布局，提升公司持续盈利能力，保障公司稳定、可持续、高增长。本
次投资不会影响公司现金流的正常运转，不会对公司的财务、经营状况等产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）本次交易可能存在的风险
方正科技在后续的运营过程中将受宏观经济、行业周期、公司经营管理等多种因素影响，本次投资存在投资收益不确定的风险；投资实施过程中，可能发生经营、政策法规及行业环境发生变化的情形，或因公司管理、项目决策失误，导致方正科技预期投资收益不能完全实现，甚至为公司带来投资损失。
针对以上投资风险，公司将密切关注方正科技的运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，尽量防范、降低投资风险，全力维护公司投资资金的安全。
八、其他事项
公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据本次投资相关事项的后续进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
九、备查文件目录
1、第四届董事会第十一次会议决议；
2、《珠海华发科技产业集团有限公司与胜宏科技（惠州）股份有限公司之合作协议》；
3、《珠海华发科技产业集团有限公司与胜宏科技（惠州）股份有限公司合作协议之补充协议》；
4、《一致行动协议》。
特此公告。
胜宏科技（惠州）股份有限公司董事会
2022年11月25日