拉芳家化股份有限公司
2022年第三次临时股东大会
会议资料
2022年12月
拉芳家化股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料目录
一、大会会议议程
二、大会会议须知
三、股东大会审议议案
| 序号 | 非累积投票议案名称 |
| 1 | 关于回购注销部分限制性股票的议案 |
| 2 | 关于减少公司注册资本暨修改《公司章程》的议案 |
| 3 | 关于修改《股东大会议事规则》的议案 |
| 4 | 关于修改《董事会议事规则》的议案 |
| 5 | 关于修改《监事会议事规则》的议案 |
| 6 | 关于修改《独立董事工作制度》的议案 |
| 7 | 关于修改《对外担保管理制度》的议案 |
拉芳家化股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议议程
一、会议召开时间：
现场会议时间：2022年12月2日（星期五）14:00网络投票时间：2022年12月2日（星期五）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议地点：汕头市龙湖区万吉工业区龙江路13号拉芳大厦会议室
三、表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式
四、会议议程：
1、董事长吴桂谦先生宣布会议开始及相关须知
2、主持人宣布出席现场股东大会的股东情况
3、推举监票人和计票人
4、宣读并逐项审议以下议案：
| 序号 | 非累积投票议案名称 |
| 1 | 关于回购注销部分限制性股票的议案 |
| 2 | 关于减少公司注册资本暨修改《公司章程》的议案 |
| 3 | 关于修改《股东大会议事规则》的议案 |
| 4 | 关于修改《董事会议事规则》的议案 |
| 5 | 关于修改《监事会议事规则》的议案 |
| 6 | 关于修改《独立董事工作制度》的议案 |
| 7 | 关于修改《对外担保管理制度》的议案 |
5、股东大会表决时，由推举的计票人和监票人进行统计结果；
6、主持人宣读股东大会决议；
7、参会股东及股东代表、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、会议主持人在会议
决议及会议记录上签名。
8、见证律师对本次股东大会发表见证意见；
9、主持人宣布本次股东大会结束。
拉芳家化股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护股东的合法权益，确保拉芳家化股份有限公司（以下简称“公司”或“拉芳家化”）2022年第三次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》的规定，现将会议须知通知如下，请参加本次股东大会的全体人员遵照执行。
1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席本次股东大会的相关人员准时签到参会，参会资格未得到确认的人员不得进入会场。
2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报告有关部门处理。
3、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时应先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题，股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
4、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会做各项议案的报告，之后股东对各项报告进行审议讨论，股东在审议过程中提出的建议、意见或问题，由大会主持人或其指定的有关人员予以回答，最后股东对各项议案进行表决。
5、与本次股东大会议题和公司经营无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
6、本次股东大会采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权，特请各位股东、股东代表或其委托代理人准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名，同意在“同意”栏内打“√”，不同意在“反对” 栏内打“√”，放弃表决权时在“弃权” 栏内打“√”。由一名股东代表和一名监事参加监票和清点。
拉芳家化股份有限公司董事会
2022年12月2日
拉芳家化股份有限公司2022年第三次临时股东大会议案
议案一:
关于回购注销部分限制性股票的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司未满足第二个解除限售期公司业绩考核目标，同意公司对25名预留授予激励对象持有的未满足解除限售条件的268,420股限制性股票进行回购注销。具体情况如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020年7月8日，公司召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，同时公司独立董事林三华女士就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。监事会对相关事项发表了核查意见，广东华商律师事务所出具了法律意见书。
2、公司对首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2020年7月8日起至2020年7月17日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2020年7月18日披露了《监事会关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2020年7月24日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于2020年7月25日披露了《关于第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
4、2020年7月28日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，由于8名首次授予激励对象因个人原因自愿放弃认购，公司本次激励计划首次授予的激励对象由137名调整为129名，首次授予的限制性股票数量由245.7万股调整为230.2万股；同时确定以2020年7月28日作为激励计划的首次权益授予日，向符合条件的129名激励对象授予230.2万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。广东华商律师事务所出具了法律意见书。
5、2020年9月4日，本激励计划所涉及限制性股票的首次授予登记手续已办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
6、2021年1月12日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司以人民币8.16元/股的价格进行回购注销李多等3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计27,000股。公司独立董事对此发表了独立意见。北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。上述议案已经公司2021年第一次临时股东大会审议通过。
7、2021年4月27日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销刘岱珣已获授但尚未解除限售的限制性股票共计12,000股，回购价格为8.16元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。上述议案已经公司2020年年度股东大会审议通过。
8、2021年7月19日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》、《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留权益的议案》。同意公司回购注销庄严、费尧和曾丽媚已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计46,000股，同时因公司2020年度权益分派方案已实施完毕，对公司首次授予限制性股票的回购价格予以调整，调整后回购价格为8.07元/股。公司董事会认为《激励计划》预留权益的授予条件已成就，同意以2021年7月19日作为激励计划的预留权益授予日，并向符合条件的27名激励对象授予56.684万股限制性股票，授予价格为12.19元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
9、2021年8月26日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售条件成就的议案》，董事会认为，公司第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售条件已成就，同意办理上述限制性股票解除限售事宜，公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
10、2021年11月25日，本激励计划所涉及限制性股票的预留授予登记手续已办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
11、2022年1月5日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司《激励计划》中的5名激励对象（其中，首次授予激励对象魏攀等共计4人，预留授予激励对象王媚）均已离职，
不再符合股权激励条件，同意公司按照回购价格（首次授予限制性股票的回购价格8.07元/股，预留授予限制性股票的回购价格12.19元/股）回购注销魏攀、王媚等5人已获授但尚未解除限售的限制性股票共计50,500股。公司独立董事对此发表了独立意见。北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
12、2022年3月15日，8名离职激励对象持有的96,500股限制性股票回购注销手续办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
13、2022年4月27日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《管理办法》和《激励计划》的相关规定，由于首次授予的5名激励对象已离职，不再具备激励资格，同时公司业绩未满足第二期解除限售条件，董事会决定对上述已获授但尚未解除限售的合计1,062,500股限制性股票（其中，首次授予5名离职激励对象持有的未解除限售的限制性股票共计23,500股，剩余首次授予112名激励对象持有的未满足第二期解除限售条件的限制性股票共计1,039,000股）进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
14、2022年7月14日，首次授予117名激励对象（其中，5名离职激励对象，112名激励对象未满足第二个解除限售期公司业绩考核目标）持有的已获授但尚未解除限售的合计1,062,500股限制性股票的回购注销手续已办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
15、2022年11月16日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过《关于第二期限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会认为第二期限制性股票激励计划预留授予所涉限制性股票第一个解除限售条件已成就，同意公司对上述限制性股票办理解除限售和上市事宜；由于公司业绩未满足第二个解除限售期的考核目标，同意对25名预留授予激励对象持有的第二个解除限售期尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。
具体内容详见公司刊发在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。
二、关于回购注销限制性股票的依据、数量及价格
1、关于回购注销的依据及数量
根据公司《激励计划》的相关规定及华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2021
年的标准无保留意见的审计报告，2021年度公司实现营业收入约为11.01亿元，2021年度较2019年度营业收入增长率为14.11%。公司2021年度业绩未达到《激励计划》规定的第二个解除限售期的考核指标。因此，公司回购注销25名预留授予激励对象持有的未满足第二期解除限售条件的268,420股限制性股票。
公司《激励计划》中预留授予激励对象获授限制性股票完成股份登记后，未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，因此公司本次回购注销的限制性股票数量无需调整。
综上，公司对上述预留授予25名激励对象持有的未满足第二期解除限售条件的限制性股票268,420股进行回购注销。本次回购注销完成后，公司第二期限制性股票激励计划实施完毕。
2、未满足第二期限制性股票解除限售条件的回购价格
根据《激励计划》的相关规定及2020年第三次临时股东大会的授权，2021年7月19日公司召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留权益的议案》，预留限制性股票授予价格为12.19元/股。预留授予限制性股票第二个解除限售期解锁条件中，公司层面的业绩考核条件为“以2019年营业收入9.65亿元为基准，2021年营业收入增长率不低于33.16%（即2021年营业收入不低于12.85亿元）”，未达公司业绩条件目标，所有激励对象对应考核当年可解除限售限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与同期银行存款利息之和回购注销。因此，公司拟以12.19元/股的价格加上同期银行存款利息，回购注销上述25名预留授予激励对象持有的268,420股限制性股票，回购金额总计为3,339,144.80元。本次回购事项所需资金来源为公司自有资金。
三、关于限制性股票回购注销完成后公司股本结构的变化情况
本次回购注销完成后，公司股本总数将由225,473,000股变更为225,204,580股。公司股本结构变动具体如下：
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 |
| 有限售条件流通股份 | 268,420 | -268,420 | 0 |
| 无限售条件流通股份 | 225,204,580 | 0 | 225,204,580 |
| 总计 | 225,473,000 | -268,420 | 225,204,580 |
四、对公司业绩的影响
本次回购注销业绩考核未达到第二期解除限售条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票条件，回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
鉴于公司2021年业绩水平未达到业绩考核目标，不满足《激励计划》中第二个限售期的解除限售条件，公司拟回购注销上述预留授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票总计268,420股，回购金额总计为3,339,144.80元。公司本次回购注销限制性股票事项符合《管理办法》及公司《激励计划》等相关规定，且本次回购注销限制性股票履行了必要的程序，审议程序合法、合规；不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。我们同意公司回购注销《激励计划》预留限制性股票中未满足公司业绩考核目标的限制性股票事宜。
六、监事会意见
公司2021年度业绩考核指标未满足《激励计划》规定的预留授予限制性股票第二个限售期的解除限售条件，公司应按照激励计划的相关规定对未满足解除限制条件的限制性股票进行回购注销。本次拟办理回购注销的预留限制性股票的数量及涉及回购注销的激励对象名单均符合《管理办法》及公司《激励计划》等相关规定，程序合法合规，同意公司按照规定回购注销25名预留授予激励对象不满足解除限售条件的限制性股票268,420股，回购金额总计为3,339,144.80元。
七、法律意见书的结论性意见
1、截至法律意见书出具之日，公司本次回购注销已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定；公司尚需按照《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及时履行本次回购注销的信息披露义务并办理后续相关手续。
2、公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
拉芳家化股份有限公司董事会2022年12月2日
拉芳家化股份有限公司2022年第三次临时股东大会议案
议案二:
关于减少公司注册资本暨修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司2021年度业绩未达到第二期解除限售条件，董事会于2022年11月16日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定对预留授予25名激励对象持有的未满足第二期解除限售条件的限制性股票合计268,420股进行回购注销，并对《公司章程》部分条款进行修改。上述注销事项完成后，公司股本总数将由225,473,000股变更为225,204,580股，公司注册资本也相应地将由225,473,000元减至225,204,580元。同时，根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》和《上市公司章程指引（2022年修订）》等相关规定，并结合公司实际情况，拟对现行的《公司章程》的相应条款作如下修改：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币22,547.30万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币22,520.458万元。 |
| 2 | 第十九条 公司股份总数为22,547.30万股，公司的股本结构为：普通股22,547.30万股，未发行优先股等其他种类股票。 | 第十九条 公司股份总数为22,520.458万股，公司的股本结构为：普通股22,520.458万股，未发行优先股等其他种类股票。 |
| 3 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保； | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保，超过公司最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保； |
| （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产的10％的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司对外提供担保，应严格按照本章程规定的审批权限及审议程序执行，违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照公司《对外担保管理制度》等相关规定执行。 | （三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的10％的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司对外提供担保，应严格按照本章程规定的审批权限及审议程序执行，违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照公司《对外担保管理制度》等相关规定执行。 | |
| 第一百二十二条 董事会应当确定对外投资、购买或者出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限等建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据谨慎授权原则，授予董事会对购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、开展银行相关授信业务等交易行为（交易事项还应包括上海证券交易所股票上市规则所规定的其他交易）的审议批准权限： | 第一百二十二条 董事会应当确定对外投资、购买或者出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限等建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据谨慎授权原则，授予董事会对购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、开展银行相关授信业务等交易行为（交易事项还应包括上海证券交易所股票上市规则所规定的其他交易）的审议批准权限： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上的；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产 |
| （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上的；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。其中，一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，应当由董事会作出决议，提请股东大会以特别决议审议通过； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元的；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东大会审议； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1,000万元的；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东大会审议； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议。 | 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。其中，一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，应当由董事会作出决议，提请股东大会以特别决议审议通过； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，还应提交股东大会审议； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元的；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东大会审议； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1,000万元的；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东大会审议； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。交易仅达到上述第(四)项或第(六)项规定 |
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。上述减少注册资本并修改《公司章程》事项尚须提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事长或其授权的其他人士办理本次变更涉及的相关工商变更登记、备案等事宜。以上议案，请各位股东及股东代表审议。
拉芳家化股份有限公司董事会
2022年12月2日
| 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。交易仅达到上述第(三)项或第(五)项规定的应提交股东大会审议的标准,且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元人民币的,则向证券交易所申请豁免后,该交易可由董事会决定,不必提交股东大会审议。董事会有权审批本章程第四十一条规定的应由股东大会批准以外的其他对外担保事项。上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者交易所另有规定的，从其规定。 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到本条规定标准的，按照本条规定履行相关审议批准程序。已经按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本条的规定。已经按照本条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。 | 的应提交股东大会审议的标准,且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元人民币的,则向证券交易所申请豁免后,该交易可由董事会决定,不必提交股东大会审议。董事会有权审批本章程第四十一条规定的应由股东大会批准以外的其他对外担保事项。上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者交易所另有规定的，从其规定。 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到本条规定标准的，按照本条规定履行相关审议批准程序。已经按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本条的规定。已经按照本条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。 |
拉芳家化股份有限公司2022年第三次临时股东大会议案议案三:
关于修改《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理，规范公司运作，根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》、《上市公司股东大会规则（2022修订）》和《上市公司章程指引（2022修订）》等相关规定，并结合公司的实际情况，拟对公司《股东大会议事规则》的部分条款进行修订：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第三条 股东大会是公司的权力机构，依照《公司法》和公司章程规定行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； | 第三条 股东大会是公司的权力机构，依照《公司法》和公司章程规定行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股 |
| （十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | |
| 2 | 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向广东证监局和上交所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向广东证监局和上交所提交有关证明材料。 | 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上交所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上交所提交有关证明材料。 |
| 3 | 第十八条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）法律、法规、规范性法律文件规定的其他内容。 本条第（四）款所规定的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日，股权登记日一经确认，不得变更。 | 第十八条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序； （七）法律、法规、规范性法律文件规定的其他内容。 本条第（四）款所规定的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日，股权登记日一经确认，不得变更。 |
| 4 | 第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会会议应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围 | 第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会会议应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决 |
| 内行使表决权。 | 权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 | |
| 5 | 第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | 第二十一条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 |
| 6 | 第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 7 | 第三十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第三十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 8 | 第三十四条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权 | 第三十四条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权 |
| 的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 | 的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | |
| 9 | 第三十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第三十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 10 | 第四十四条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第四十四条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 11 | 第四十九条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在巨潮资讯网站上公布。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。 | 第四十九条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。 |
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
拉芳家化股份有限公司董事会
2022年12月2日
拉芳家化股份有限公司2022年第三次临时股东大会议案
议案四:
关于修改《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理，规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《拉芳家化股份有限公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的最新修订内容，并结合公司的实际情况，拟对公司《董事会议事规则》的部分条款进行修订：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第四条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，并设董事长1人。 | 第四条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，并设董事长1人，副董事长1人。 |
| 2 | 第五条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第五条 董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 3 | 第八条 董事会应当确定对外投资、购买或者出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限等建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据谨慎授权原则，授予董事会对于下列交易事项（交易事项如上海证券交易所股票上市规则所定义）的审议批准权限： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上的；但交易涉 | 第八条 董事会应当确定对外投资、购买或者出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限等建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据谨慎授权原则，授予董事会对于下列交易事项（交易事项如上海证券交易所股票上市规则所定义）的审议批准权限： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上的；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50% |
| 及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。其中，一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，应当由董事会作出决议，提请股东大会以特别决议审议通过； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元的；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东大会审议； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元的；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东大会审议； | 以上的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。其中，一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，应当由董事会作出决议，提请股东大会以特别决议审议通过； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，还应提交股东大会审议； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元的；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东大会审议； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上， |
| （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。交易达到上述第(三)项或第(五)项规定的应提交股东大会审议的标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05元人民币的，则向证券交易所申请豁免后，该交易可由董事会决定，不必提交股东大会审议。董事会有权审批公司章程第四十一条规定的应由股东大会批准以外的其他对外担保事项。上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者交易所另有规定的，从其规定。 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到本条规定标准的，按照本条规定履行相关审议批准程序。已经按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本条的规定。 | 且绝对金额超过1,000万元的；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东大会审议； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。交易达到上述第(四)项或第(六)项规定的应提交股东大会审议的标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05元人民币的，则向证券交易所申请豁免后，该交易可由董事会决定，不必提交股东大会审议。董事会有权审批公司章程第四十一条规定的应由股东大会批准以外的其他对外担保事项。上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者交易所另有规定的，从其规定。 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到本条规定标准的，按照本条规定履行相关审议批准程序。已经按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 |
| 已经按照本条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 | 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本条的规定。已经按照本条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 | |
| 4 | 第十七条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 | 第十七条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 |
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
拉芳家化股份有限公司董事会
2022年12月2日
拉芳家化股份有限公司2022年第三次临时股东大会议案议案五:
关于修改《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理，规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《拉芳家化股份有限公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的最新修订内容，并结合公司的实际情况，拟对公司《监事会议事规则》的部分条款进行修订：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第五条 监事会由三名监事组成，其中职工代表的比例不低于1/3。 监事会设主席一人。监事会主席指定专人协助其处理监事会日常事务及保管监事会印章。 | 第五条 监事会由三名监事组成，其中职工代表的比例不低于1/3。 监事会的人员和结构应当确保监事会能够独立有效地履行职责。监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效履职能力。 监事会设主席一人，监事会主席以全体监事的过半数选举产生。监事会主席指定专人协助其处理监事会日常事务及保管监事会印章。 |
| 2 | 第六条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； | 第六条 监事会行使下列职权： 1、应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见； 2、检查公司财务； 3、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 4、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 5、提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； 6、向股东大会提出提案； 7、依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 8、发现公司经营情况异常，可以进行调查； |
| （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | |
| 3 | 第十七条 监事会召开会议通知方式包括但不限于：书面通知、信函、传真、邮件等形式的通知。 监事会会议通知时限：监事会定期会议于会议召开前10天通知全体监事；监事会临时会议于会议召开前2天通知全体监事；监事会根据需要可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部审计人员出席会议回答所关注的问题的，会议通知在会议召开前2天通知公司董事、经理及其他高级管理人员、内部审计人员。 | 第十七条 监事会召开会议通知方式包括但不限于：以专人送出、电话、书面通知、传真、电子邮件、微信等形式的通知。 监事会会议通知时限：监事会定期会议于会议召开前10天通知全体监事；监事会临时会议于会议召开前2天通知全体监事；监事会根据需要可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部审计人员出席会议回答所关注的问题的，会议通知在会议召开前2天通知公司董事、经理及其他高级管理人员、内部审计人员。 |
| 4 | 第二十一条 监事会会议应有半数以上的监事出席方可举行。 | 第二十一条 监事会会议应有半数以上的监事出席方可举行。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 |
| 5 | 第二十五条 监事会临时会议在保障监事充分行使权利表达意见的前提下，可以用信函或传真方式作出决议，并由监事签字。 | 第二十五条 监事会临时会议在保障监事充分行使权利表达意见的前提下，可以用信函、电子邮件、微信或传真等方式作出决议，并由监事签字。 |
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
拉芳家化股份有限公司董事会
2022年12月2日
拉芳家化股份有限公司2022年第三次临时股东大会议案议案六:
关于修改《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理，规范公司运作，根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》 等法律法规、规范性文件及《拉芳家化股份有限公司章程》的最新修订内容，并结合公司的实际情况，拟对公司《独立董事工作制度》的部分条款进行修订：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 为进一步完善公司法人治理结构，改善董事会成员结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的权益，促进公司的规范运作，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《拉芳家化股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的要求，公司建立独立董事制度，并制订本细则。 | 第一条 为进一步完善公司法人治理结构，改善董事会成员结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的权益，促进公司的规范运作，根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 等法律法规、规范性文件及《拉芳家化股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的要求，公司建立独立董事制度，并制订本细则。 |
| 2 | 第四条 独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有《指导意见》、公司章程规定的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）公司章程规定的其他条件。 | 第四条 独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有《上市公司独立董事规则》、公司章程规定的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）法律法规、公司章程规定的其他条件。 |
| 3 | 新增 | 第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训，取得独立董事资格证书。 独立董事在提名时未取得独立董事资格证书的， 应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。 |
| 4 | 第八条 公司在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将被提名人的有关材料同时报送中国证监会、广东证监局和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会书面意见。 中国证监会对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可以作为董事候选人选举为董事。 公司在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 | 第九条 公司在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将被提名人的有关材料同时报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会书面意见。 公司在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会表决。 |
| 5 | 第九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。公司选举独立董事时应采取累积投票制度。 |
第十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。公司选举独立董事时应采取累积投票制度。
| 6 | 第十条 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，或出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 | 第十一条 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，或出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由董事会提请股东大会予以撤换。 独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。 |
| 7 | 第十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会独立董事人数少于《指导意见》规定的最低要求时， | 第十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会独立董事人数少于《上市公司独立董事规则》规定 |
| 该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | 的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事人数不符合要求的，公司应按规定补足独立董事人数。 | |
| 8 | 第十二条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权： （一）公司拟与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易，以及公司与关联法人达成的总额高于人民币300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提请聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | 第十三条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权： （一） 公司拟与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易，以及公司与关联法人达成的总额高于人民币300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%的关联交易，应由独立董事事前认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提请聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。 独立董事行使上述（一）至（五）项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，行使上述第（六）项职权应当经全体独立董事同意。第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。 |
| 9 | 新增 | 第十五条 独立董事可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 |
| 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | ||
| 10 | 第二十四条 本细则自股东大会审议通过之日起生效并实施。 | 第二十六条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施。 |
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
拉芳家化股份有限公司董事会
2022年12月2日
拉芳家化股份有限公司2022年第三次临时股东大会议案
议案七:
关于修改《对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理，规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及《拉芳家化股份有限公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的最新修订内容，并结合公司的实际情况，拟对公司《对外担保管理制度》的部分条款进行修订：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 为了维护投资者的利益，规范拉芳家化股份有限公司的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《拉芳家化股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）等的相关规定，制定本制度。 | 第一条 为了维护投资者的利益，规范拉芳家化股份有限公司的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及《拉芳家化股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）等的相关规定，制定本制度。 |
| 2 | 第三条 本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。 公司全资子公司和控股子公司的对外担保，视同公司行为，适用本制度规定。公司全资子公司和控股子公司应在其董事会或股东会（或股东大会）做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 | 第三条 本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。 公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，公司应按照本章制度执行。 |
| 3 | 第十八条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： （一）本公司及本公司控股子公司的对 | 第十八条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： （一）本公司及本公司控股子公司的对外 |
| 外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保； （二）连续十二个月内公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产的10％的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5,000万元人民币； （七）法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《上海证券交易所股票上市规则》规定的其他担保情形。 | 担保，超过公司最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的10％的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《上海证券交易所股票上市规则》规定的其他担保情形。 | |
| 4 | 第二十四条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国合同法》等法律、法规要求的内容。 | 第二十四条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 |
| 5 | 第五十二条 本制度经公司董事会审议并报经股东大会审议通过后生效并实施，修改时亦同。 | 第五十二条 本制度自公司董事会审议通过后生效并实施。 |
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
拉芳家化股份有限公司董事会
2022年12月2日