证券代码：002313 证券简称：*ST日海 公告编号：2022-092
日海智能科技股份有限公司关于公司接受控股股东担保并向其提供反担保
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
日海智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月24日召开第五届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于公司接受控股股东担保并向其提供反担保暨关联交易的公告》，现将相关情况公告如下：
一、交易概述
（一）基本情况
因公司业务发展和生产经营的需要，控股股东珠海九洲控股集团有限公司（以下统称“九洲集团”或“质权人”）拟为公司征得质权人同意进行担保的外部借款提供保证担保；公司将就九洲集团提供的上述担保措施支付担保费，担保费为主债权金额乘以担保费率，担保费率为0.3%/年，不足一年部分按实际担保天数/360*0.3%计费。
为保证上述担保事项的顺利实施，保障九洲集团所提供全部增信的安全，公司拟以全资子公司股权向九洲集团提供股权质押的反担保措施，反担保的最高债权额为人民币壹拾亿元，质押物为公司直接或间接持有芯讯通无线科技（上海）有限公司（以下简称“芯讯通”）、龙尚科技（上海）有限公司（以下简称“龙尚科技”）、日海智能设备（珠海）有限公司（以下简称“智能设备”）100%的股权。
（二）关联关系
九洲集团为公司控股股东，与公司具有关联关系，本次担保及反担保事项构成关联交易。
（三）审议程序
公司于2022年11月24日召开第五届董事会第四十五次会议、第五届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司接受控股股东担保并向其提供反担保暨关联交易的公告》，关联董事康晓丹、关联监事蔡素兰对该项议案进行了回避表决，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易尚需提交股东大会审议，关联股东九洲集团将回避表决。
（四）是否为重大资产重组事项
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易对象基本情况
1、基本情况
| 公司名称 | 珠海九洲控股集团有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（国有控股） |
| 注册资本 | 50,000万人民币 |
| 注册地址 | 珠海市吉大九洲港 |
| 统一社会信用代码 | 914404001925333612 |
| 主要业务 | 主要从事海上客运、陆上客运、港站管理、酒店服务、旅游地产、 城市公用、主题景点、旅游观光、高尔夫、赛车运动、商贸服务、 帆船等体育赛事、金融投资、互联网、能源公用等业务 |
| 成立日期 | 1988年7月9日 |
| 主要股东 | 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会持有珠海九洲90%股权 |
2、关联关系
九洲集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，九洲集团被认定为公司的关联法人。
3、履约能力
九洲集团不是失信被执行人，依法存续且经营正常，具备履行合同义务的能力。
4、主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2022年9月30日 （未经审计） | 2021年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 4,522,001.74 | 4,575,439.83 |
| 净资产 | 1,188,940.02 | 1,099,076.69 |
| 项目 | 2022年1-9月 （未经审计） | 2021年 （经审计） |
| 营业收入 | 1,516,452.41 | 3,203,054.79 |
| 净利润 | 18,158.66 | -46,274.12 |
三、质押股权基本情况
1、子公司基本情况
（1）智能设备基本情况
| 公司名称 | 日海智能设备（珠海）有限公司 |
| 注册资本 | 20,000万人民币 |
| 法定代表人 | 余明 |
| 注册地址 | 珠海市高新区唐家湾镇科技六路7号码综合楼一层104室 |
| 统一社会信用代码 | 914403005598963114 |
| 主要股东 | 日海智能持有智能设备100%股权 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：研发、销售通信配套设备（包括但不限于配线设备、光器件和网络机柜等产品）、无线通信设备、移动通信系统天线及基站附件（包含但不限于基站、室分、美化天线和馈线附件、无源器件等产品）、数据中心的机房机柜、数据通信设备、微型DC柜；数据中心微模块系统、网络集成系统的研发设计、销售；灯杆、智慧路灯、广播通信铁塔及桅杆系列产品、高低压成套开关电器设备、通信电源、电源产品及配电设备相关产品（包含但不限于一体化电源、不间断电源系统、电源分配单元等）、节能系列产品、通信测试设备和通信施工工具、通用电子电力产品、新能源电动汽车充电类系统设备及配套设备（含硬件及软件产品）、自动切换开关及监控通讯系统、精密设备环境控制系统及配件、智能门禁和安防系统的产品、软件无线传感产品、无线通讯装置和智能门锁的研发、销售；锂电池（包含但不限于通信电池、储能电池等）、蓄电池的设计开发、销售；物联网技术研发、技术服务；移动互联网网络平台、新网络媒体、电子商务系统平台技术开发；数据库管理；网站、网页的技术开发、设计、测试、维护；云平台软硬件产品技术开发及销售、通讯及网络技术开发；互联网技术开发、咨询；软件开发；终端设备的销售及上门维修；合同能源管理；建筑工程的施工；信息系统的开发、设计、集成、技术服务、销售；、云计算技术研发、技术服务；能源柜；空调设备设计、研发与销售；BBU机柜(包含但不限于BBU一体化集中机柜、BBU节能机柜等)及相关配套设备的研发、销售与技术咨询和技术服务、上门安装服务；监控系统设计开发和销售从事货物及技术进出口业务；自有房屋租赁。，许可经营项目是：通信配套设备（包括但不限于配线设备、光器件和网络机柜等产品）、无线通信设备、移动通信 |
系统天线及基站附件（包含但不限于基站、室分、美化天线和馈线附件、无源器件等产品）、数据中心的机房机柜、数据通信设备、微型DC柜、BBU机柜(包含但不限于BBU一体化集中机柜、BBU节能机柜等)及相关配套设备、监控设备的生产。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（2）芯讯通基本情况
| 公司名称 | 芯讯通无线科技（上海）有限公司 |
| 注册资本 | 10,000万人民币 |
| 法定代表人 | 杨涛 |
| 注册地址 | 上海市长宁区临虹路289-3号8层 |
| 统一社会信用代码 | 91310000794510335Y |
| 主要股东 | 深圳海铭润投资有限公司持有芯讯通100%股权 |
| 经营范围 | 许可项目：货物进出口；技术进出口；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：无线通讯用电子模块及相关产品、通讯设备、电子元器件、自动化设备、计算机软硬件及辅助设备、仪器仪表、机械设备、家用电器、电子产品的设计、研发、销售，从事物联网科技、电子科技、通信科技、自动化科技、智能科技、计算机科技领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，计算机系统集成。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（3）龙尚科技基本情况
| 公司名称 | 龙尚科技（上海）有限公司 |
| 注册资本 | 5182.9268万人民币 |
| 法定代表人 | 杨涛 |
| 注册地址 | 上海市闵行区申昆路2377号4幢901-2215室 |
| 统一社会信用代码 | 91310000781884469A |
| 经营范围 | 一般项目：移动通讯及相关产品、无线通讯用电子模块及相关产品、新型电子元器件的技术研发，软件产品的开发、制作，工业自动化设备、通讯设备及产品、电子元器件的销售，系统集成，从事货物及技术的进出口业务，会议及展览服务，专业设计服务，图文设计制作，文化用品设备的出租，广告的设计、制作、代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），计算机软硬件及辅助设备、电子产品、建筑材料、五金产品、机械设备的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、质押物主要财务数据
本次拟提供担保的质押物为公司直接或间接持有的全资子公司芯讯通、龙尚科技、智能设备3家子公司100%的股权。截至2022年6月30日，芯讯通的未经审计的账面净资产为57,147.42万元，评估值85,468.00万元；龙尚科技的未经审计的账面净资产为1,171.07万元，评估值1,978.00万元；智能设备的未经审计的账面净资产为19,241万元，评估值20,942万元。
四、最高额质押合同的主要内容
出质人：日海智能科技股份有限公司
质权人：珠海九洲控股集团有限公司
第一条 担保与反担保
1.1对于出质人征得质权人同意进行担保的外部借款，质权人将与债权人签订担保合同，为出质人的借款提供保证担保。
1.2 质权人将对上述保证担保事项收取担保费，出质人应付担保费为主债权金额乘以担保费率，担保费率为0.3%/年，不足一年部分按实际担保天数/360*0.3%计费。
1.3 本合同项下质权为质权人对出质人借款提供保证担保履约义务的反担保。主债权指出质人基于质权人与其债权人签订保证担保合同而取得的借款。
第二条 反担保范围
2.2 本合同项下反担保的最高债权额是￥1,000,000,000.00元（大写：人民币壹拾亿元整）。
2.3 本合同项下反担保的范围为：质权人为履约主债权担保责任所需承担的代偿金，包括但不限于借款本金、借款利息、手续费、咨询服务费（若有）、违约金、损害赔偿金及债权人实现债权的费用（包括但不限于诉讼费/仲裁费、保全费、评估费、拍卖费、公证费、提存费、公告费、律师费等）。
第三条 出质标的及登记
3.1出质人提供的质押财产是：出质人持有的日海智能设备（珠海）有限公司100%的股权（以下统称“股权”）、芯讯通无线科技（上海）有限公司100%的股权、龙尚科技（上海）有限公司100%的股权。
3.2质押财产的详细情况以本合同所附“质押股权清单”为准。
3.3质权的效力及于质押股权在质押期间内产生的孳息等权益。质押股权在
出质期间所分配的股权收益（指质押股权应得股息、红利及其他收益）由质权人收取并持有，出质人为质权人收取股权收益提供一切便利和协助。
3.4 质权人收取的股权收益在质权人的质权数额内将直接归质权人所有，超出部分无息返还出质人。如果在质权存续期间未发生质权人主张质权的情形，质权因担保的主债权消灭而消灭后，质权人将收取的股权收益无息返还出质人。
3.5出质人应在本合同签订后三个工作日内配合质权人向出质股权所在公司登记的市场监督管理部门（下称“市场管理局”）办理股权质押登记及其他相关手续，出质人应确保在本合同签订至债务人支付全部款项及解除质押之前将本合同项下的质权人登记为质押股权的唯一质权人。股权质押登记生效日以市场管理局质押登记日为准。
3.6本合同存续期限内，出现需要出质人提供补充担保的情形的，质押双方应签署补充担保协议。如要办理登记的，应在补充担保协议签署之日起三个工作日内办理登记事宜。
3.7 质权人有权向市场管理局申请解除质押登记，质押登记解除的生效日以市场管理局质押登记解除日为准。
3.8经出质人与质权人双方协商一致，质权人有权向市场管理局申请部分解除质押登记。质权人申请部分解除质押登记的，出质人应给予必要的配合，包括但不限于：在相关申请文件上签字盖章、提供申请所需的材料等。质押登记部分解除的生效日以市场管理局登记信息为准。
3.9经出质人与质权人双方协商一致，由出质人按照市场管理局规定的收费项目和收费标准缴纳质押登记费用。
第四条 出质人的陈述与保证
4.1 出质人依法设立并合法存续、具备所有必要的权利能力，能以自身名义履行本合同的义务并承担民事责任。
4.2 签署和履行本合同是出质人真实的意思表示，并经过所有必须的同意、批准及授权，不存在任何法律上的瑕疵。
4.3 出质人在签署和履行本合同过程中向质权人提供的股权及所有文件、报表、资料及信息是真实、准确、完整和有效的。
4.4 出质人已办妥本合同项下股权出质所必需的所有批准、同意、审批或登
记手续。
4.5 质押股权的性质：股权是以认缴出资及部分实缴出资所形成的，并依法可转让。
4.6 股权出质前，出质人对股权享有充分的处分权，股权上不存在任何瑕疵、争议、诉讼（仲裁）或任何未告知质权人的第三人的权益等情况。
第五条 出质人的义务
5.1出质人应办妥履行本合同需要的所有批准、同意、审批或登记手续。在本合同签订后立即向登记机关办理本合同项下股权的质押登记手续。
5.2质权人认为股权价值减少或有减少可能的，不足以覆盖质权人对出质人的担保总额时，出质人应按质权人要求另行提供反担保。
5.3未经质权人书面同意，出质人不以任何方式处分股权。
5.4出质人应当在下列事项发生后立即书面通知质权人，并按照质权人的要求，于出现前述情形之日起五个工作日内提供质权人认可的补充担保：
（1）出质人变更企业名称、住所、法定代表人、注册资本、经营范围、公司类型、修改公司章程，或财务、人事方面发生重大变化，或依法被宣告破产、撤销、解散；
（2）被投资公司变更注册资本，依法被宣告破产、撤销或者解散；
（3）质押股权被有权机关冻结、扣划；
（4）股权权属发生争议，或者，质权受到或可能受到来自任何第三方的不利影响。
5.5 出质人承诺，在未经质权人书面同意之前，其自身不得采取下列行为：
（1）出售、赠与、出租、出借、转移、抵押、质押或以其他方式处分其重大资产。
（2）以本合同项下质押物为第三方提供担保，并因此而对其财产状况或履行本合同项下义务的能力产生了不利影响。
（3）申请重组、破产或解散公司。
（4）签署对出质人履行本合同项下义务的能力有重大不利影响的合同或承担具有这一影响的有关义务。
5.6出质人须积极行使作为股东的权利以维持股权的价值。未经质权人书面
同意，不得放弃行使股东的权利。
5.7出质人应协助质权人实现质权并不会设置任何障碍。
5.8在出质人向债权人清偿由质权人担保的所有债务之前，出质人不向质权人行使因履行本合同所享有的追偿权。如处置质押股权所得价款不足以清偿主合同债务，质权人有权向出质人继续追偿。
5.9出质人和债权人变更借款合同的，如增加合同金额、改变合同币种、非因法定原因提高利率或延长还款期限等，需经过质权人同意后，按照变更后主合同约定的金额、币种、费率和期限等承担反担保责任。
第六条 质权的实现
6.1出质人下列任一情况出现时，在质权人要求的期限内仍未能提供令质权人满意的解决方案的，质权人可以与出质人协议以质押财产折价，也有权依法拍卖、变卖质押财产，并以所得价款优先受偿。质押财产折价或者变卖的，应当参照市场价格。
（1）出质人未按时足额偿还任一笔主债权债务，触发质权人担保义务；
（2）出质人未按第5.2、5.4条约定另行提供担保；
（3）出质人申请（或被申请）破产、重整或和解、被宣告破产、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销、歇业、合并、分立、组织形式变更以及出现其他类似情形；
（4）出质人转移资产，抽逃资金，以逃避债务，或经营和财务状况恶化，无法清偿到期债务，或出质人卷入或即将卷入重大的诉讼或仲裁程序及其他法律纠纷，足以影响其偿债能力的；
（5）债权人根据法律法规之规定或主债权借款合同的约定提前宣布债务到期，出质人未予清偿的；
（6）出质人违反借款合同的约定或法律法规之规定，可能影响质权人实现质权的；
（7）出质人违反本合同约定义务，导致质权人解除本合同的；
（8）其他足以影响或可能影响质权人实现债权的情况。
拍卖、变卖股权所得价款用于清偿质权人履行主债权担保所支付的代偿金及有关费用。有未到期的债权的，所得价款用于提前清偿债权本息及费用；质权人
在拍卖、变卖完成前收到出质人不同意提前清偿的书面通知的，应将所得价款存入质权人指定的账户，未经质权人书面同意，出质人不得支取。主债权到期未受清偿时，质权人可以该账户中的款项直接受偿。
6.2出质人同意：借款合同同时受其他担保合同担保的，质权人有权自行决定行使权利的顺序，质权人有权直接行使质权而无需先行向其他担保人主张权利；质权人放弃在其他担保合同下的担保物权或其权利顺位或变更担保物权的，出质人仍按本合同承担担保责任而不免除任何责任。
6.3 质权人依法处分质押股权所得的价款，按下列顺序分配：
（1）支付处分质押股权的有关费用；
（2）支付质押股权的管理费用；
（3）清偿出质人应给付质权人而未给付的担保费、违约金、赔偿金及质权人实现债权所需的一切费用等；
（4）清偿出质人所欠质权人代偿金衍生利息（自担保代偿发生日至代偿金清偿之日，代偿金额按实际占用天数乘以7%/360天计收衍生利息）；
（5）清偿出质人所欠质权人代偿金本金；
（6）所得价款在支付上述款项后的剩余部分，质权人应按出质人的要求予以返还。
第七条 违约责任
7.1本合同生效后，质权人和出质人均应履行本合同约定的义务，任何一方不履行约定义务的，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失。
7.2质权存续期间，出质人违反本合同约定的，质权人有权要求出质人限期改正违约、提供相应的担保，否则质权人有权提前处分质押股权并要求出质人赔偿损失。
7.3出质人如有下列行为之一，给质权人造成损失的，质权人有权解除合同，出质人应给予全部赔偿：
（1）隐瞒质押股权存有争议、被查封、被冻结、被监管、被扣押、重复质押、拖欠税款或已经设立抵押等情况的；
（2）未经质权人书面同意擅自处分质押股权的；
（3）其他违反本合同约定或影响质权人实现质权的行为。
五、年初至今与该关联人累计发生关联交易情况
自今年年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与九洲集团及其下属子公司累计已发生的各类关联交易的总金额为63,641.47万元，具体如下：
单位：万元
| 公司名称 | 关联方 | 关联交易内容 | 交易金额 | 公告索引 |
| 日海智能（含下属全资子公司） | 九控保理 | 有追索权的应收账款保理融资 | 43,329.22 | 巨潮资讯网《关于开展保理业务暨关联交易的公告》（编号：2022-038） |
| 重庆芯讯通 | 九控保理 | 有追索权的应收账款保理融资 | 10,138.92 | 巨潮资讯网《关于开展保理业务暨关联交易的公告》（编号：2022-058） |
| 智能设备 | 九控租赁 | 融资租赁 | 2,038.33 | 巨潮资讯网《关于开展保理业务暨关联交易的公告》（编号：2022-059） |
| 日海物联、重庆芯讯通 | 九控保理 | 有追索权的应收账款保理融资 | 8,135.00 | 巨潮资讯网《关于开展保理业务暨关联交易的公告》（编号：2022-068） |
六、董事会意见
董事会认为：公司本次接受控股股东提供的保证担保并向其提供股权质押的反担保措施，有助于确保公司顺利获取融资，满足公司资金需求及经营发展需要，符合我司整体利益；本次交易事项不会对公司的生产经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东的利益。公司董事会同意公司接受控股股东担保并向其提供反担保措施。
七、独立董事意见
（一）独立董事发表的事前认可意见
公司本次接受控股股东提供的保证担保并向其提供股权质押的反担保措施，构成关联交易。本次关联交易是基于公司生产经营需要，有助于确保公司顺利获取融资，满足公司资金需求及经营发展需要，符合我司整体利益；同时，关联交易定价公允，交易遵循了客观、公平、公允原则，符合公司及全体股东利益，本次交易不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益、非关联股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事发表的独立意见
公司本次接受控股股东提供的保证担保并向其提供股权质押的反担保措施，构成关联交易。本次关联交易是基于公司生产经营需要，有助于确保公司顺利获取融资，满足公司资金需求及经营发展需要，符合我司整体利益；同时，关联交易定价公允，交易遵循了客观、公平、公允原则，符合公司及全体股东利益；董事会在审议上述事项时，关联董事回避表决。综上，该关联交易在交易的必要性、定价的公允性和议案审议表决的程序性方面均符合关联交易的相关原则要求，独立董事对该议案予以认可，一致同意本次关联交易事项。
八、备查文件
1、第五届董事会第四十五次会议决议；
2、第五届监事会第三十六次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第四十五次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；
4、关于智能设备、芯讯通与龙尚科技的资产评估报告。
特此公告。
日海智能科技股份有限公司董事会
2022年11月25日