| 股票简称：首航高科 股票代码：002665 |
| 首航高科能源技术股份有限公司 |
| 2022年员工持股计划 （草案） |
| 二零二二年十一月 |
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
1、首航高科能源技术股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“首航高科”）本期员工持股计划需经公司股东大会审议通过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
2、本期员工持股计设立后将由公司自行管理，有关本员工持股计划的实施方案等属初步结果，但能否达到计划规模存在不确定性。
3、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、《首航高科能源技术股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》（以下简称“员工持股计划”）系首航高科能源技术股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“首航高科”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，由公司董事会制定并审议。
2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、关键管理人员及核心骨干员工，参加对象总人数不超过180人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、关键管理人员为6人，具体参加人数根据实际情况确定。
4、本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份，受让公司回购股票的价格为0元/股。
5、本员工持股计划规模将不超过64,349,750股，占公司当前总股本的
2.53%。
6、本员工持股计划的股票来源为2019年、2020年分两期实施回购股份，合计股份64,349,750股，占公司总股本的2.53%。本员工持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
7、本员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。
8、本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。
9、存续期内，本员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划成立管理委员会，代表员工持股计划持有人行使除表决权以外的其他股东权利，并对持股计划进行日常管理。
10、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
11、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
12、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目 录
声明 ...... 2
风险提示 ...... 2
特别提示 ...... 3
释义 ...... 6
第一章总则 ...... 7
第二章员工持股计划的持有人确定依据和范围 ...... 8
第三章员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模 ...... 10
第四章员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置 ...... 12
第五章存续期内公司融资时持股计划的参与方式 ...... 16
第六章员工持股计划的管理模式 ...... 17
第七章员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ...... 23
第八章本员工持股计划履行的程序 ...... 27
第九章其他重要事项 ...... 28
释 义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
| 简称 | 释义 |
| 首航高科/公司/本公司 | 指首航高科能源技术股份有限公司 |
| 员工持股计划/本计划/本员工持股计划 | 指首航高科能源技术股份有限公司2022年员工持股计划 |
| 本计划草案 | 指《首航高科能源技术股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》 |
| 持有人/参与人/参与对象 | 指出资参加本员工持股计划的公司员工 |
| 持有人会议 | 指员工持股计划持有人会议 |
| 管理委员会 | 指员工持股计划管理委员会 |
| 高级管理人员 | 指首航高科的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和公司《章程》规定的其他人员。 |
| 当前总股本/股本总数/股本总额 | 指截至2022年11月24日的公司股本总数，为2538720737股 |
| 标的股票/公司股票 | 指本持股计划通过合法方式取得和持有的首航高科A股普通股股票 |
| 交易所/深交所 | 深圳证券交易所 |
| 中国证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
| 元、万元 | 指人民币元、人民币万元 |
| 《公司法》 | 指《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指《中华人民共和国证券法》 |
| 《劳动合同法》 | 指《中华人民共和国劳动合同法》 |
| 《指导意见》 | 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《披露指引第4号》 | 指《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》 |
| 《公司章程》 | 指《首航高科能源技术股份有限公司章程》 |
注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
第一章 总则
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引第4号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。
一、本员工持股计划遵循的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
二、本员工持股计划的目的
1、完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，为股东创造价值；
2、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定、健康发展；
3、深化公司总部和各子公司经营层的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
第二章 员工持股计划的持有人确定依据和范围
一、员工持股计划持有人的确定依据
（一）持有人确定的法律依据
本持股计划的持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露指引第4号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定并结合公司实际情况而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本持股计划。
（二）持有人确定的职务依据
（1）或公司下属子公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及核心骨干员工。
所有参与对象必须在本持股计划的有效期内，与公司或公司下属子公司签署劳动合同或聘用合同。
（2）经董事会认定的其他员工。
二、员工持股计划持有人的范围
参加对象总人数不超过180人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、关键管理人员为6人，具体持股比例如下：
| 序号 | 持有人 | 职务 | 持有份额上限 （万份/股） | 占持股计划总份额的比例 |
| 1 | 黄文博 | 董事长 | 390 | 6.06% |
| 2 | 黄卿乐 | 董事、副董事长 | 390 | 6.06% |
| 3 | 王剑 | 董事、财务总监 | 100 | 1.55% |
| 4 | 张保源 | 董事会秘书 | 100 | 1.55% |
| 5 | 陈双塔 | 监事会主席 | 100 | 1.55% |
| 6 | 王帅 | 监事 | 50 | 0.78% |
| 7 | 其他不超过174名员工 | 5304.9750 | 82.44% | |
注：1、本员工持股计划持有人具体持有份额数以参加对象与公司签署的《员工持股计划份额认购协议书》所列示的份数为准。
2、部分比例合计数尾差为四舍五入计算所致。
具体参加人数根据实际情况确定。公司董事会可根据员工变动情况、考核
情况，对员工持股计划的员工名单和分配比例进行调整。以上任一持有人所持有本持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。
三、员工持股计划持有人的核实
公司监事会就持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。
第三章 员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模
一、本员工持股计划的资金来源
本员工持股计划为0元/股受让回购的股份，持有人无需向公司支付资金。
二、本员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的首航高科A股普通股股票。
公司在2019年、2020年分两期实施了股份回购，其中2019年期满以集中竞价交易方式回购34,777,812股，约占公司当时总股本的1.37%，购买的最高价为4.65元/股，购买的最低价为3.69元/股，支付总金额为137,465,146.92元（不含交易费用）。
2020年期满以集中竞价交易方式回购29,571,938股，约占公司当时总股本的1.16%，购买的最高价为3.55元/股，购买的最低价为2.59元/股，支付总金额为102,400,116.84元（不含交易费用）。
上述两期回购股份共计：64,349,750股。
三、购买股票价格和定价依据
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的股份，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份，受让价格为0元/股。
员工持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、关键管理人员及核心骨干员工，上述人员在公司治理及战略规划方面承担着重要工作。公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对该部分人员的激励，可以真正提升参加对象的工作积极性，有效地将参加对象和公司及公司股东的利益统一，从而推动公司整体目标的实现。
本员工持股计划购买回购股票的价格为0元/股，一方面是对2021、2022年年度公司经营业绩有突出贡献的核心管理层及核心骨干员工的肯定。公司近两年经营环境出现重大变化，宏观政策也低于预期，管理层及核心骨干成员，面对各种不利条件客服了种种困难，为公司发展打造了较好发展基础，对平稳过度困难期起到了关键作用，随着“双碳”目标的推进公司和行业又迎来了较
好的发展契机。为了增强公司核心管理层及核心骨干员工对公司成长发展的责任感和使命感，充分调动其工作积极性，促进公司与上述人员之间形成更加紧密的利益结合，进一步提升公司业绩，努力实现更高的经营目标，共同推动公司长期可持续发展，故本员工持股计划在以不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，受让公司回购股份的价格为0元/股，作为员工持股计划股票购买价格具有合理性与科学性。
四、标的股票规模
本员工持股计划通过非交易过户等法律法规认可的方式取得公司回购专用账户已回购的股份，规模不超过64,349,750股，占公司总股本的2.53%，每份为1股，本员工持股计划总份额不超过64,349,750份。本员工持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
在股东大会审议通过本员工持股计划期间，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，该标的股票的数量做相应的调整。
第四章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置
一、员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为36个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持50%以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
4、上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
5、上市公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《披露指引第4号》第九条的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按本员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
二、员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性
1、本员工持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的50%。
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的50%。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。因持有本持股计划份额而获得的现金分红亦受前述锁定期限制，待锁定期满后向持有人进行分配。
2、本员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。上述敏感期是指《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》等规定的上市公司董事、监事、高级管理人员不得买卖本公司股票的期间，具体包括但不限于：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。
3、本员工持股计划锁定期合理性、合规性说明
本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。
三、员工持股计划的业绩考核
1、公司层面业绩考核
考核2023-2024年净利润，具体如下：
| 解锁期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解锁期 | 公司需满足下列两个条件之一： （1）2023 年度营业收入较2022年增长不低于50%； （2）2023年经审计扣非后归属于上市公司的净利润较2022年增长不低于30%。 |
| 第二个解锁期 | 公司需满足下列两个条件之一： （1）2024 年度营业收入较2023年增长不低于50%； （2）2024年经审计扣非后归属于上市公司的净利润2023年增长不低于30%。 |
注：上述“净利润”以经审计的公司合并财务报表归属于上市公司股东净利润为计算依据，且不包含上市公司及其子公司的股份支付费用影响。上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，若公司经营环境发生重大变化，公司可以在履行相应决策程序之后，对公司业绩考核指标予以调整。若本员工持股计划第一个解锁期对应的公司层面业绩考核指标未达成，则该解锁期对应的标的股票权益不得解锁，未解锁部分的股票权益可递延至第二个解锁期，在第二个解锁期考核达标时解锁。若第二个解锁期的公司业绩考核指标仍未达成，则该解锁期对应的持有人当期计划解锁标的股票权益均不得解锁，由员工持股计划管理委员会收回，择机出售后收益归公司享有。
2、个人层面绩效考核
本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，考核年度为2023-2024年，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量具体如下：
| 考评结果 | 合格及以上 | 合格以下 |
| 解锁比例 | 100% | 0% |
持有人只有在达到上述公司层面业绩考核目标和个人层面业绩考核达标的前提下，才可解锁。持有人当期实际解锁标的股票权益数量=持有人当期计划解锁标的股票权益数量×个人层面绩效考评结果对应的解锁比例。
若本员工持股计划公司层面业绩考核指标达成，但个人业绩考核指标未达成，则该解锁期对应的持有人当期计划解锁标的股票权益不得解锁，由持股计划管理委员会收回，管理委员会在收回标的股票权益后可以部分或全部转让给其他持有人或者符合本员工持股计划规定条件的新增参加对象，若未找到合适的参加对象，则该份额的标的股票由管理委员会择机出售，收益归公司享有。
第五章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
第六章 员工持股计划的管理模式
本员工持股计划设立后将自行管理，本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或授权管理机构行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
一、持有人会议
1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会确定是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议；
（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
（4）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有员工持股计划3%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
8、持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2以上份额的持有人出席方可举行。
二、管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利；
（4）管理员工持股计划利益分配；
（5）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
（6）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
（7）办理员工持股计划份额继承登记；
（8）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
（9）代表全体持有人签署相关文件；
（10）负责与管理机构的对接工作；
（11）持有人会议授权的其他职责；
（12）本计划草案及相关法律法规规定的其他应由管理委员会履行的职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前2日通知全体管理委员会委员。
7、代表员工持股计划30%以上份额的持有人、管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议期限；
（3）事由及议题；
（4）发出通知的日期。
9、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。
10、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由所有管理委员会委员签字。
11、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
12、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
三、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
3、授权董事会办理本员工持股计划所获得股票的锁定和解锁的全部事宜；
4、授权董事会对《公司2022年员工持股计划（草案）》作出解释；
5、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；
6、授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
7、授权董事会签署与本员工持股计划的合同及相关协议文件；
8、授权董事会对本员工持股计划相关资产管理机构的选择、变更作出决定并签署相关文件；
9、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；
10、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
第七章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
一、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。
二、员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持50%以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
三、员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期满后自行终止。
2、若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持50%以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。
四、员工持股计划的资产构成
1、公司股票；
2、现金存款和应计利息；
3、其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的财产，上市公司不得将员工持股计划资产委托归入其财产，上市公司无权对员工持股计划项下资产进行冻结、扣押、质押或进行其他处分。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产
五、员工持股计划的清算与分配
1、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占
员工持股计划总份额的比例进行分配。
2、管理委员会应于员工持股计划终止日后30个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配。
六、员工持股计划应承担的税费
员工持股计划持有人应根据国家税收法律法规相关规定履行其纳税义务。员工持股计划应按相关规定承担交易手续费、印花税等。除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管委会根据有关法律法规的规定，从员工持股计划资产中支付。
七、员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排
1、本员工持股计划持有人按实际份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权，本员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
2、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
3、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的锁定期与相对应股票相同。
5、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票。
6、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
7、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由
持有人会议确定。
8、本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
八、持有人发生变更情况下权益处置
1、持有人发生职务变更，但仍在公司或公司下属子公司内任职的，其获授的持股计划份额不做变更；
2、员工持股计划持有人若出现重大过错，或因违反法律、行政法规或公司规章制度的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，且其不再享有收益分配，由管理委员会指定人员承接相应份额。
3、持有人发生如下情形之一而离职的，管委会有权取消该持有人参与本持股计划的资格，并将其持有的本持股计划份额强制收回，并决定收回份额的处置方式，包括但不限于将份额转让、择机出售等，收益归公司享有。
（1）持有人因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持有人劳动关系的；
（2）持有人因个人过错被公司解聘的；
个人过错包括但不限于以下行为：违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反国家法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。
4、因合同到期不再续约的、员工主动离职的，或因公司裁员等原因被动离职或因协商解除劳动合同或聘用协议离职的，已解锁的部分不受影响，管委会可按持有人的要求择机出售其对应的份额并以所获资金为限返还给持有人，或以非交易过户或其他法律法规允许的形式将对应的份额过户至持有人名下；未解锁的部分，由管委会强制收回，并决定收回份额的处置方式，包括但不限于将份额转让、择机出售等，收益归公司享有。
5、持有人因正常退休而离职，丧失劳动能力或死亡的，其持有的份额不受影响，其个人绩效考核不再纳入解锁条件，所持股票按本持股计划的解锁安排予以解锁；解锁后由持有人本人或其合法继承人继续持有。
6、若管委会按上述原则对收回的份额进行处置，需通过二级市场出售但处
于锁定期内的，管委会则对该部分份额暂时不予出售，待锁定期满后三个月内按上述原则处理（如遇窗口期则顺延）。
7、存续期内，持有人发生以上离职情形的，按上述规定处理；存续期后展期内发生上述离职情形的，不适用上述规定，由管委会视具体情况确定处置方法。
九、员工持股计划期满后所持有股份的处置办法
1、若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终止。
2、本员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持50%以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。
3、本员工持股计划的存续期届满后，如员工持股计划持有标的股票仍未全部出售，具体处置办法由管理委员会确定。
第八章 本员工持股计划履行的程序
1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。
2、董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
3、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。
4、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。
5、聘请律师事务所就员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序、是否已按照中国证监会和证券交易所的有关规定履行信息披露义务发表法律意见，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
6、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
第九章 其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。员工因本员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
3、公司部分董事、监事及高级管理人员拟参加本员工持股计划，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会、股东大会审议本员工持股计划相关提案时应回避表决，除前述情况外，本员工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
4、本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。
5、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
首航高科能源技术股份有限公司
董事会2022年11月24日