2-1
关于香农芯创科技股份有限公司申请向不特定对象配股发行注册环节反馈意见落实函回复
众环专字(2022)0112262号中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
作为香农芯创科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）申请向不特定对象配股的申报会计师，根据贵所2022年8月25日出具的《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2022〕020200号，以下简称“落实函”）有关要求，我们对落实函中要求申报会计师核查并发表明确意见的事项进行了专项核查，现对有关事项专项说明如下：
问题1
根据申报材料，截至2022年3月末，申请人财务性投资占比为20%。其中，财务性投资的多家公司涉及发行上市进程。针对未来可能存在财务性投资的公司股权大幅增值情况，发行人出具了《关于财务性投资的说明函》，承诺了为应对财务性投资占比超过30%拟采取的措施。
请申请人：（1）结合科创板最近一年上市同行业公司估值变化情况、行业市盈率等因素，测算所投资公司估值变化情况。（2）涉及发行上市进程公司最近进展情况，并结合财务性投资估值变化情况、上市进展情况，以及申请人最新财务数据补充说明最近一期申请人财务性投资是否超过合并报表归属于母公司净资产的30%。（3）请申请人补充说明如何落实《关于财务性投资的说明函》事项并做出公开承诺；“转让所持上海壁仞智能科技有限公司股权”是否已获董事会和股东大会同意，是否已对所持上海壁仞智能科技有限公司股权价值进行评估，股权转让价格是否公允，股权受让方是否已确定。
请保荐机构发表核查意见，请会计师对估值变化、财务性投资占比是否符合要求等发表专项核查意见。
【回复】
2-2
一、结合科创板最近一年上市同行业公司估值变化情况、行业市盈率等因素，测算所投资公司估值变化情况
（一）科创板最近一年上市同行业公司估值变化情况
截至2022年9月30日，公司持有的财务性投资均系非上市公司股权投资（以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产），其中好达电子、甬矽电子和微导纳米3家被投资公司涉及发行上市进程。发行人系甬矽电子和好达电子IPO申报前最近一年的新增股东，而微导纳米系2022年3月再次申报科创板，发行人于2020年12月微导纳米首次终止审核的同月成为其新增股东，入股时接近于“申报前最近一年”。经查询最近一年（即2021年11月2日至2022年11月2日，以下简称“核查期间”）在科创板上市的公司中，以申万二级行业之半导体行业进行筛选，共有38家同行业公司；剔除9家IPO申报前最近一年内不存在新增股东的公司，其余29家公司核查期间的最高收盘价、最低收盘价与该公司最近一轮增资/转让估值的对比情况如下：
| 公司 简称 | 股票代码 | 上市日期 | 上市前最后一轮增资/转让价格 （元/股） | 上市后最高价格 （元/股） | 上市后最低价格 （元/股） | 最高价倍数 | 最低价倍数 |
| 天岳先进 | 688234 | 2022-01-12 | 26.10 | 133.65 | 43.45 | 5.12 | 1.66 |
| 创耀科技 | 688259 | 2022-01-12 | 14.17 | 108.30 | 61.00 | 7.64 | 4.30 |
| 翱捷科技 | 688220 | 2022-01-14 | 36.87 | 109.00 | 58.91 | 2.96 | 1.60 |
| 希荻微 | 688173 | 2022-01-21 | 11.11 | 44.05 | 17.52 | 3.96 | 1.58 |
| 臻镭科技 | 688270 | 2022-01-27 | 14.29 | 148.30 | 46.77 | 10.38 | 3.27 |
| 东微半导 | 688261 | 2022-02-10 | 52.54 | 314.08 | 130.11 | 5.98 | 2.48 |
| 长光华芯 | 688048 | 2022-04-01 | 15.00 | 157.50 | 62.20 | 10.50 | 4.15 |
| 唯捷创芯 | 688153 | 2022-04-12 | 33.33 | 56.72 | 31.80 | 1.70 | 0.95 |
| 英集芯 | 688209 | 2022-04-19 | 6.93 | 30.60 | 17.74 | 4.41 | 2.56 |
| 纳芯微 | 688052 | 2022-04-22 | 27.27 | 454.97 | 235.81 | 16.68 | 8.65 |
| 赛微微电 | 688325 | 2022-04-22 | 4.89 | 68.77 | 39.05 | 14.06 | 7.99 |
| 思特威 | 688213 | 2022-05-20 | 33.19 | 65.15 | 35.00 | 1.96 | 1.05 |
| 安路科技 | 688107 | 2021-11-12 | 2.71 | 98.28 | 32.68 | 36.21 | 12.04 |
| 盛美上海 | 688082 | 2021-11-18 | 13.00 | 137.90 | 69.35 | 10.61 | 5.33 |
| 炬芯科技 | 688049 | 2021-11-29 | 10.90 | 83.00 | 26.80 | 7.61 | 2.46 |
2-3
| 东芯股份 | 688110 | 2021-12-10 | 5.17 | 51.00 | 26.18 | 9.86 | 5.06 |
| 炬光科技 | 688167 | 2021-12-24 | 25.00 | 219.00 | 80.90 | 8.76 | 3.24 |
| 概伦电子 | 688206 | 2021-12-28 | 20.27 | 47.40 | 18.79 | 2.34 | 0.93 |
| 必易微 | 688045 | 2022-05-26 | 24.14 | 88.15 | 45.60 | 3.65 | 1.89 |
| 华海清科 | 688120 | 2022-06-08 | 20.00 | 377.00 | 221.50 | 18.85 | 11.08 |
| 中科蓝讯 | 688332 | 2022-07-15 | 55.53 | 64.30 | 44.95 | 1.16 | 0.81 |
| 晶华微 | 688130 | 2022-07-29 | 30.00 | 68.90 | 38.55 | 2.30 | 1.29 |
| 中微半导 | 688380 | 2022-08-05 | 11.12 | 56.20 | 24.69 | 5.05 | 2.22 |
| 海光信息 | 688041 | 2022-08-12 | 15.00 | 63.34 | 37.80 | 4.22 | 2.52 |
| 路维光电 | 688401 | 2022-08-17 | 14.60 | 57.49 | 32.68 | 3.94 | 2.24 |
| 汇成股份 | 688403 | 2022-08-18 | 5.50 | 17.49 | 9.61 | 3.18 | 1.75 |
| 恒烁股份 | 688416 | 2022-08-29 | 23.80 | 52.70 | 39.35 | 2.21 | 1.65 |
| 天德钰 | 688252 | 2022-09-27 | 4.11 | 22.05 | 16.36 | 5.37 | 3.98 |
| 灿瑞科技 | 688061 | 2022-10-18 | 77.81 | 96.80 | 82.80 | 1.24 | 1.06 |
| 平均数 | 7.31 | 3.44 | |||||
| 中位数 | 5.05 | 2.46 | |||||
由上表可知，科创板最近一年上市的同行业公司自上市以来，估值均有较大幅度的上涨：历史收盘价最高值与上市前最后一轮增资/转让价格的倍数的中位数为5.05倍，历史收盘价最低值与上市前相关数值的倍数的中位数为2.46倍。
（二）行业市盈率情况与可比上市公司估值水平
1、行业市盈率情况
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人财务性投资中涉及发行上市进程的3家被投资公司所属行业及其对应中证指数有限公司发布的所属行业静态市盈率具体如下：
| 序号 | 公司 名称 | 中国证监会所属行业 | 所属行业证券数量 | 所属行业静态市盈率 | ||||
| 最新 （2022/11/2） | 1个月平均 | 3个月平均 | 6个月平均 | 1年平均 | ||||
| 1 | 好达电子 | C39-计算机、通信和其他电子设备制造业 | 532 | 26.75 | 25.57 | 27.36 | 27.07 | 35.69 |
| 2 | 甬矽电子 | C39-计算机、通信和其他电子设备制造业 | 532 | 26.75 | 25.57 | 27.36 | 27.07 | 35.69 |
| 3 | 微导纳米 | C35-专用设备制造业 | 337 | 35.57 | 34.19 | 34.85 | 33.65 | 36.01 |
2、可比上市公司估值水平
2-4
截至2022年11月2日，好达电子、甬矽电子和微导纳米可比A股上市公司估值水平分别如下：
（1）好达电子
| 证券代码 | 证券简称 | 2021年扣非前EPS（元/股） | 2021年扣非后EPS（元/股） | 2022年11月2日股票收盘价 （元/股） | 对应的静态市盈率 （扣非前） | 对应的静态市盈率 （扣非后） |
| 300782 | 卓胜微 | 4.00 | 3.63 | 93.63 | 23.41 | 25.78 |
| 300136 | 信维通信 | 0.52 | 0.42 | 17.06 | 32.68 | 40.50 |
| 300319 | 麦捷科技 | 0.35 | 0.31 | 8.43 | 23.86 | 27.52 |
| 均值 | - | - | - | 26.65 | 31.26 | |
注：2021年扣非前/后EPS=2021年扣除非经常性损益前/后归母净利润/2022年11月2日总股本，下同。
发行人测算所持有的好达电子股权截至2022年9月30日的公允价值时，以上述可比公司市值加权后的市盈率倍数作为行业平均估值倍数，得出25.44倍PE，接近其所处行业最近一个月平均静态市盈率25.57倍，略低于可比上市公司截至2022年11月2日扣非前的静态市盈率平均水平。
（2）甬矽电子
| 证券代码 | 证券简称 | 2021年扣非前EPS（元/股） | 2021年扣非后EPS（元/股） | 2022年11月2日股票收盘价 （元/股） | 对应的静态市盈率 （扣非前） | 对应的静态市盈率 （扣非后） |
| 600584 | 长电科技 | 1.66 | 1.40 | 23.69 | 14.25 | 16.95 |
| 002156 | 通富微电 | 0.72 | 0.60 | 17.96 | 24.95 | 29.98 |
| 002185 | 华天科技 | 0.44 | 0.34 | 8.83 | 19.99 | 25.71 |
| 均值 | - | - | - | 19.73 | 24.21 | |
发行人测算所持有的甬矽电子股权截至2022年9月30日的公允价值时，以上述可比公司市值加权后的市盈率倍数作为行业平均估值倍数，得出16.70倍PE，低于其所处行业最近一个月平均静态市盈率25.57倍，略低于可比上市公司截至2022年11月2日扣非前的静态市盈率平均水平。
（3）微导纳米
| 证券代码 | 证券简称 | 2021年扣非前EPS（元/股） | 2021年扣非后EPS（元/股） | 2022年11月2日股票收盘价 | 对应的静态市盈率 （扣非前） | 对应的静态市盈率 （扣非后） |
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| （元/股） | ||||||
| 300724 | 捷佳伟创 | 2.06 | 1.90 | 144.18 | 69.99 | 75.98 |
| 002371 | 北方华创 | 2.04 | 1.53 | 261.65 | 128.33 | 171.39 |
| 300751 | 迈为股份 | 3.72 | 3.45 | 485.70 | 130.73 | 140.78 |
| 688012 | 中微公司 | 1.64 | 0.53 | 110.70 | 67.45 | 210.29 |
| 均值 | - | - | - | 99.12 | 149.61 | |
注：发行人2021年起选取微导纳米的可比公司时，因拓荆科技尚未上市而未将其列入可比公司。
发行人测算所持有的微导纳米股权截至2022年9月30日的公允价值时，以上述可比公司市值加权后的市盈率倍数作为行业平均估值倍数，得出86.86倍PE，高于其所处行业最近一个月平均静态市盈率34.19倍，略低于可比上市公司截至2022年11月2日扣非前的静态市盈率平均水平。但鉴于微导纳米2022年1-6月经审阅的净利润及2022年1-9月预计净利润均为负值，不适宜继续采用市盈率倍数测算其估值；经综合考虑市净率、市销率等其他估值工具，其测算结果将低于公司初始投资成本但高于2022年6月末的账面价值，因此基于谨慎性考虑且估值测算间隔时间较短，公司在2022年三季度未对其账面价值予以调整。
（三）所投资公司上市后估值变化的测算
1、发行人最近一期末财务性投资的实际计量情况
（1）财务性投资估值模型、方法和参数
公司以投资项目所处的状态为基础，按照《证券投资基金法》、《企业会计准则》等法律、法规，及中国证券业协会发布的《非上市公司股权估值指引》、《证券公司金融工具估值指引》及中国证券投资基金业协会发布的《私募投资基金非上市股权投资估值指引（试行）》、《证券投资基金投资流通受限股票估值指引（试行）》等自律规则，根据自身经营特点，将股权投资项目分为八大类，对不同投资项目制定了确认公允价值的估值方法，具体如下：
| 项目状态 | 估值方法 |
| 已上市已解禁的股票 | 估值日持有股票的市值 |
| 已上市未解禁的股票 | 估值日该流通受限股票的价值=估值日在证券交易所上市交易的同一股票的公允价值*（1-该流通受限股票剩余限售期对应的流动性折扣） |
2-6
| 未上市的股权投资项目（已向审核机构报送IPO申请材料） | 被投企业估值日财务指标*行业平均估值倍数*持有该企业股权的比例*上市成功率系数。若审核机构已审批通过该项目的首日发行，则成功率系数=1，否则成功率系数等于最近12个月审核机构审批通过率 |
| 未上市的股权投资项目（截止估值日最近一个年度内有融资） | 被投企业最近一轮融资估值*持有该企业股权的比例 |
| 未上市的股权投资项目（截止估值日最近一个年度内无融资，但之前有融资） | 根据该项目估值日财务报表的净资产和净利润，对比最近一次融资时的财务报表数据。如果净资产和净利润都下降30%及以上，则参照经营业绩大幅下滑调减估值，否则估值=被投企业最近一轮融资估值*持有该企业股权比例 |
| 未上市的股权投资项目（经营业绩大幅下滑） | 按照投资该项目时选取的估值方法（市盈率、市净率、市销率等各种市场乘数），选取估值日相应的财务指标，对比最近一次融资时的财务指标，按照下跌的比例调减估值 |
| 未上市的股权投资项目（停止运营） | 取得被投资企业破产公告、破产清偿文件；或者工商行政管理部门注销、吊销被投资单位营业执照文件；或者政府有关部门对被投资单位的行政处理决定文件；或者被投资企业终止经营、停止交易的法律或其他证明文件。无法取得上述文件的，需取得对被投资企业的评估报告，并通过调研、走访、拍照、查询水电费等方式取得被投资企业已停止运营的其他依据。取得以上文件及其他相关文件后，估值调整为0 |
| 最近一年内新投资且本年度内没有最新一轮融资 | 初始投资成本 |
（2）截至2022年9月30日，被投资公司的估值情况及对应发行人所持股权的公允价值情况
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目状态对应公司会计政策口径及估值方法 | 投资成本 | 行业平均估值倍数 | 经测算的估值情况/最近一轮融资估值 | 对应所持股权的公允价值 | 期末账面价值 |
| 1 | 好达电子 | “未上市的股权投资项目（已向审核机构报送IPO申请材料）”对应的估值方法 | 2,000.00 | 25.44 | 159,717.59 | 721.80 | 721.80 |
| 2 | 壁仞科技 | “未上市的股权投资项目（截止估值日最近一个年度内有融资）”对应的估值方法 | 3,500.00 | - | 投前估值 128亿 | 6,787.11 | 6,787.11 |
| 3 | 甬矽电子 | “未上市的股权投资项目（已向审核机构报送IPO申请材料）”对应的估值方法 | 11,415.00 | 16.70 | 550,326.47 | 12,052.15 | 12,052.15 |
| 4 | 微导纳米 | “未上市的股权投资项目（已向审核机构报送IPO申请材料）”对应的估值方法 | 5,000.00 | - | 474,279.40 | 1,898.29 | 1,898.29 |
| 合 计 | - | 21,915.00 | - | - | 21,459.35 | 21,459.35 | |
注：2022年1-9月，公司对好达电子、甬矽电子、微导纳米按照公允价值计量，合计调减账面价值3,742.76万元。
截至2022年9月30日，发行人财务性投资金额为21,459.35万元，占2022
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年9月末合并报表归属于母公司净资产的比例为12.05%，公司财务性投资金额未超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。
2、发行人财务性投资的模拟测算情况
（1）甬矽电子已完成首发上市，对发行人财务性投资的影响
截至2022年9月30日，好达电子、甬矽电子和微导纳米均未完成首发上市且发行人本次配股尚未完成发行，故2022年9月末发行人前述财务性投资的估值仍拟按照“未上市的股权投资项目”的估值方法对其公允价值予以确认。
2022年11月16日，甬矽电子（688362）在上海证券交易所发行上市，上市首日收盘价为30.04元/股，11月17日收盘价为30.88元/股，11月18日收盘价为28.55元/股。截至2022年11月18日，甬矽电子首发上市以来的盘中最高价为33.66元/股。香农芯创对于处于“已上市未解禁的股票”状态的股权投资项目的公允价值估值方法为：估值日该流通受限股票的价值=估值日在证券交易所上市交易的同一股票的公允价值*（1-该流通受限股票剩余限售期对应的流动性折扣）。
以甬矽电子截至2022年11月18日的收盘价28.55元/股予以测算，若不考虑流动性折扣，则香农芯创所持甬矽电子761.00万股股权的公允价值为21,726.55万元；经考虑发行人所持甬矽电子股权公允价值的增加对公司净资产的正向影响后，发行人2022年9月末的模拟财务性投资金额占模拟期末合并报表归属于母公司净资产的比例为16.80%，未超过30%。若考虑流动性折扣（假设为20%），则香农芯创所持甬矽电子股权的公允价值为17,381.24万元；经考虑发行人所持甬矽电子股权公允价值的增加对公司净资产的正向影响后，发行人2022年9月末的模拟财务性投资金额占模拟期末合并报表归属于母公司净资产的比例为14.72%，未超过30%。
根据发行人2022年第三季度报告，公司2022年9月末归属于母公司净资产的30%为53,413.86万元。假设甬矽电子2022年9月30日前已完成首发上市，且经考虑发行人所持甬矽电子股权公允价值的增加对公司净资产的正向影响，则甬矽电子上市后市值与上市前最近一轮融资估值的倍数上限为4.67倍（不考虑流动性折扣）和5.83倍（流动性折扣取20%），对应甬矽电子上市后的市值
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上限分别为285.44亿元和356.79亿元。截至2022年11月18日，发行人所持甬矽电子761.00万股股票的价值是发行人初始投资成本的1.90倍（不考虑流动性折扣），甬矽电子当日收盘市值为116.39亿元，均远低于前述测算的增值倍数上限和市值上限。
综上，经结合甬矽电子首发上市以来的市值波动情况以及基于发行人2022年9月末净资产测算的模拟财务性投资占比、倍数上限及对应甬矽电子市值上限等情况，甬矽电子的首发上市不会导致发行人模拟测算的2022年9月末财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。
（2）模拟测算好达电子、微导纳米如果完成首发上市，对发行人财务性投资的影响
报告期末，发行人持有的财务性投资中共有三家涉及发行上市进程，其中，甬矽电子已于2022年11月16日发行上市，微导纳米于2022年11月15日注册生效。截至2022年11月18日（以下简称“测算日”），发行人所持甬矽电子股权的账面价值分别为21,726.55万元和17,381.24万元（流动性折扣分别为零和20%），假设此时好达电子和微导纳米均已完成首发上市且发行人本次配股尚未完成发行，且壁仞科技股权账面价值与2022年9月末保持不变，则发行人测算日时财务性投资金额的模拟测算情况如下：
1）好达电子、微导纳米参考科创板同行业公司上市后估值变化测算
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 经测算的估值情况/最近一轮融资估值 | 上市后企业估值（注①） | 测算日账面价值（流动性折扣为0） | 测算日账面价值（流动性折扣20%） |
| 1 | 好达电子 | 2,000.00 | 159,717.59 | 2,875,650.46 | 10,100.00 | 8,080.00 |
| 2 | 壁仞科技 | 3,500.00 | 投前估值 128亿 | - | 6,787.11 | 6,787.11 |
| 3 | 甬矽电子 | 11,415.00 | 550,326.47 | 1,163,869.30 | 21,726.55 | 17,381.24 |
| 4 | 微导纳米 | 5,000.00 | 474,279.40 | 4,782,175.65 | 25,250.00 | 20,200.00 |
| 合 计 | 21,915.00 | - | - | 63,863.66 | 52,448.35 | |
注：①甬矽电子上市后估值以其2022年11月18日收盘价测算，好达电子及微导纳米参考科创板同行业公司上市后估值变化情况，以最近一轮融资估值的5.05倍测算；
②对于存在公开市场报价但流通受限的上市公司股票，在限售期内，以公允价值为基础，并引入流动性折扣确定股权投资的公允价值。上表分别假设流动性折扣为零和20%；
③测算日时，假设发行人所持壁仞科技股权账面价值与2022年9月末保持不变；
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④上表“经测算的估值情况/最近一轮融资估值”中，好达电子、甬矽电子、微导纳米系2022年9月30日账面价值所对应的估值情况。截至测算日，考虑所投资企业公允价值变动并模拟测算发行人财务性投资上限具体如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 2022年9月30日归属于母公司所有者权益 | 178,046.19 |
| 情况1：流动性折扣为零，甬矽电子估值以测算日的收盘价测算，好达电子及微导纳米上市后估值以最近一轮融资估值的5.05倍测算 | |
| 加：所投资企业公允价值变动的税后净影响 | 31,803.23 |
| 测算日归属于母公司所有者权益合计（考虑所投资企业公允价值变动）① | 209,849.42 |
| 财务性投资上限（②=①*30%） | 62,954.83 |
| 情况2：流动性折扣为20%，甬矽电子估值以测算日收盘价测算，好达电子及微导纳米上市后估值以最近一轮融资估值的5.05倍测算 | |
| 加：所投资企业公允价值变动的税后净影响 | 23,241.75 |
| 测算日归属于母公司所有者权益合计（考虑所投资企业公允价值变动）③ | 201,287.94 |
| 财务性投资上限（④=③*30%） | 60,386.38 |
注：上述测算不考虑发行人报告期后的盈利情况，仅考虑发行人股权投资公允价值的变化对公司2022年9月末净资产的影响，下同。
结合前述测算可知，假设好达电子、微导纳米上市后估值以同行业公司上市以来历史收盘价最高值与上市前最后一轮增资/转让价格的倍数中位数5.05倍予以模拟测算，则测算日发行人财务性投资金额分别为63,863.66万元和52,448.35万元（流动性折扣分别为零和20%）。当均不考虑发行人所持甬矽电子、好达电子、微导纳米的流通受限股票在限售期内的流动性折扣时，发行人财务性投资金额将略超过合并报表归属于母公司净资产的30%。
2）好达电子、微导纳米参考行业市盈率测算
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 经测算的估值情况/最近一轮融资估值 | 上市后企业估值（以所处行业最近一个月平均静态市盈率测算） | 测算日账面价值（流动性折扣为0） | 测算日账面价值（流动性折扣20%） |
| 1 | 好达电子 | 2,000.00 | 159,717.59 | 160,533.76 | 563.83 | 451.07 |
| 2 | 壁仞科技 | 3,500.00 | 投前估值 128亿 | - | 6,787.11 | 6,787.11 |
| 3 | 甬矽电子 | 11,415.00 | 550,326.47 | - | 21,726.55 | 17,381.24 |
| 4 | 微导纳米 | 5,000.00 | 474,279.40 | 157,662.74 | 832.46 | 665.97 |
2-10
| 合 计 | 21,915.00 | - | - | 29,909.96 | 25,285.39 |
注：①甬矽电子上市后估值以其2022年11月18日收盘价测算，好达电子及微导纳米参考行业市盈率测算；
②对于存在公开市场报价但流通受限的上市公司股票，在限售期内，以公允价值为基础，并引入流动性折扣确定股权投资的公允价值。上表分别假设流动性折扣为零和20%；
③测算日时，假设发行人所持壁仞科技股权账面价值与2022年9月末保持不变；
④上表“经测算的估值情况/最近一轮融资估值”中，好达电子、甬矽电子、微导纳米系2022年9月30日账面价值所对应的估值情况；
⑤鉴于微导纳米2022年1-6月经审计的净利润及2022年1-9月经审阅的净利润均为负值，2022全年度预计盈利，上表采用其2021年度净利润数据。假设微导纳米参考所处行业的最近一个月平均市净率测算，则其测算日账面价值分别为1,321.01万元和1,056.81万元（流动性折扣分别为零和20%），对应测算日财务性投资账面价值分别为30,398.51万元和25,676.23万元（流动性折扣分别为零和20%），亦均未超过合并报表归属于母公司净资产的30%。
截至测算日，考虑所投资企业公允价值变动并模拟测算发行人财务性投资上限具体如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 2022年9月30日归属于母公司所有者权益 | 178,046.19 |
| 情况1：流动性折扣为零，甬矽电子估值以测算日的收盘价测算，好达电子及微导纳米上市后估值以行业市盈率测算 | |
| 所投资企业公允价值变动的税后净影响 | 6,337.95 |
| 测算日归属于母公司所有者权益合计（考虑所投资企业公允价值变动）① | 184,384.15 |
| 财务性投资上限（②=①*30%） | 55,315.24 |
| 情况2：流动性折扣为20%，甬矽电子估值以测算日的收盘价测算，好达电子及微导纳米上市后估值以行业市盈率测算 | |
| 所投资企业公允价值变动的税后净影响 | 2,869.53 |
| 测算日归属于母公司所有者权益合计（考虑所投资企业公允价值变动）③ | 180,915.72 |
| 财务性投资上限（④=③*30%） | 54,274.72 |
结合前述测算可知，假设好达电子、微导纳米上市后估值以所处行业最近一个月平均静态市盈率予以模拟测算，则测算日发行人财务性投资金额分别为29,909.96万元和25,285.39万元（流动性折扣分别为零和20%）。由上表可知，经模拟测算，发行人测算日的财务性投资金额未超过合并报表归属于母公司净资产的30%。
3）好达电子、微导纳米参考可比上市公司估值水平测算
2-11
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 经测算的估值情况/最近一轮融资估值 | 上市后企业估值（以可比上市公司静态市盈率（扣非前）平均水平测算） | 测算日账面价值（流动性折扣为0） | 测算日账面价值（流动性折扣20%） |
| 1 | 好达电子 | 2,000.00 | 159,717.59 | 167,309.28 | 587.63 | 470.11 |
| 2 | 壁仞科技 | 3,500.00 | 投前估值 128亿 | - | 6,787.11 | 6,787.11 |
| 3 | 甬矽电子 | 11,415.00 | 550,326.47 | - | 21,726.55 | 17,381.24 |
| 4 | 微导纳米 | 5,000.00 | 474,279.40 | 457,098.72 | 2,413.49 | 1,930.79 |
| 合 计 | 21,915.00 | - | - | 31,514.78 | 26,569.25 | |
注：①甬矽电子上市后估值以其2022年11月18日收盘价测算，好达电子及微导纳米参考可比上市公司估值水平测算；
②对于存在公开市场报价但流通受限的上市公司股票，在限售期内，以公允价值为基础，并引入流动性折扣确定股权投资的公允价值。上表分别假设流动性折扣为零和20%；
③测算日时，假设发行人所持壁仞科技股权账面价值与2022年9月末保持不变；
④上表“经测算的估值情况/最近一轮融资估值”中，好达电子、甬矽电子、微导纳米系2022年9月30日账面价值所对应的估值情况；
⑤鉴于微导纳米2022年1-6月经审计的净利润及2022年1-9月经审阅的净利润均为负值，2022全年度预计盈利，上表采用其2021年度净利润数据。假设微导纳米以可比上市公司静态市销率平均水平测算，则其测算日账面价值分别为4,141.64万元和3,313.31万元（流动性折扣分别为零和20%），对应测算日财务性投资账面价值分别为33,242.93万元和27,951.77万元（流动性折扣分别为零和20%），亦均未超过合并报表归属于母公司净资产的30%。
截至测算日，考虑所投资企业公允价值变动并模拟测算发行人财务性投资上限具体如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 2022年9月30日归属于母公司所有者权益 | 178,046.19 |
| 情况1：流动性折扣为零，甬矽电子估值以测算日的收盘价测算，好达电子及微导纳米上市后估值以可比上市公司静态市盈率（扣非前）平均水平测算 | |
| 所投资企业公允价值变动的税后净影响 | 7,541.57 |
| 测算日归属于母公司所有者权益合计（考虑所投资企业公允价值变动）① | 185,587.77 |
| 财务性投资上限（②=①*30%） | 55,676.33 |
| 情况2：流动性折扣为20%，甬矽电子估值以测算日的收盘价测算，好达电子及微导纳米上市后估值以可比上市公司静态市盈率（扣非前）平均水平测算 | |
| 所投资企业公允价值变动的税后净影响 | 3,832.42 |
| 测算日归属于母公司所有者权益合计（考虑所投资企业公允价值变动）③ | 181,878.62 |
| 财务性投资上限（④=③*30%） | 54,563.58 |
2-12
结合前述测算可知，假设好达电子、微导纳米上市后估值以可比上市公司静态市盈率（扣非前）平均水平予以模拟测算，则测算日发行人财务性投资金额分别为31,514.78万元和26,569.25万元（流动性折扣分别为零和20%）。由上表可知，经模拟测算，发行人测算日的财务性投资金额未超过合并报表归属于母公司净资产的30%。
4）三种维度测算结果汇总
结合本题前述分析，甬矽电子以测算日2022年11月18日的收盘价为基础进行测算，好达电子、微导纳米分别参考科创板同行业公司上市后估值变化、行业市盈率和可比公司估值水平三种维度测算分析的具体结果如下：
单位：万元
| 序号 | 测算方式 | 流动性折扣为0 | 流动性折扣为20% | ||||
| 测算日账面价值 | 财务性投资上限 | 是否超过归属于母公司净资产的30% | 测算日账面价值 | 财务性投资上限 | 是否超过归属于母公司净资产的30% | ||
| 1 | 参考科创板同行业公司上市后估值变化测算 | 63,863.66 | 62,954.83 | 是 | 52,448.35 | 60,386.38 | 否 |
| 2 | 参考行业市盈率测算 | 29,909.96 | 55,315.24 | 否 | 25,285.39 | 54,274.72 | 否 |
| 3 | 参考可比上市公司估值水平测算 | 31,514.78 | 55,676.33 | 否 | 26,569.25 | 54,563.58 | 否 |
注：上表假设壁仞科技测算日的股权账面价值与2022年9月末保持不变。
由上表可知，若不考虑发行人所持甬矽电子、好达电子、微导纳米的流通受限股票在限售期内的流动性折扣时，当好达电子、微导纳米参考科创板同行业公司上市后估值变化情况（即上市后估值以最近一轮融资估值的5.05倍）进行测算，发行人截至测算日的财务性投资金额将略超过归属于母公司净资产的30%，为30.43%；若流动性折扣取20%时，该方式下的测算结果未超过归属于母公司净资产的30%。以行业市盈率（所处行业最近一个月平均静态市盈率）和可比上市公司估值水平（可比上市公司静态市盈率（扣非前）平均水平）模拟测算的财务性投资预计未超过归属于母公司净资产的30%。
从上市后市值倍数维度予以测算，好达电子和微导纳米上市后市值与上市前最近一轮融资估值的倍数上限为4.88倍（流动性折扣取零）或6.88倍（流动性折扣取20%）。其中，微导纳米已于2022年11月15日注册生效，在发行人
2-13
初始投资时点，该企业对应估值为73.50亿元，对应发行人所持股权价值为5,000万元。截至2022年9月30日，发行人所持微导纳米股权公允价值呈下降态势，因其投资时点估值水平较高，初始投资成本亦高于前述参考行业市盈率/市净率以及可比上市公司估值水平测算的公允价值，发行人预计其发行上市后的估值较初始投资成本的增幅空间相对有限。
3、所投资公司发行上市对发行人财务性投资情况的影响分析
甬矽电子、好达电子和微导纳米上市前，其公允价值的估值方法按同行业可比上市公司的平均市盈率倍数予以测算。由本题下述第“二、（二）”部分之“2、发行人财务性投资的估值变化情况”可知，截至2022年9月30日，发行人所持好达电子和微导纳米的股权公允价值呈下降态势，甬矽电子估值先上升后下降，三者合计值较2021年末账面价值有所下降，而壁仞科技的估值变化取决于其后续融资的估值情况，如未来被投资企业进行新一轮的融资，则预计将导致发行人财务性投资账面价值的上升。发行人投资的甬矽电子于2022年11月16日发行上市，其测算日（即2022年11月18日）收盘价所对应股权价值较发行人2022年9月末该股权账面价值增长了80.27%；不考虑流动性折扣情况下，发行人所持甬矽电子761.00万股股票的价值是发行人初始投资成本的1.90倍。
结合本题前述分析可知，截至2022年9月末，发行人财务性投资金额未超过归属于母公司净资产的30%；经结合甬矽电子首发上市以来的市值波动情况以及基于发行人2022年9月末净资产测算的模拟财务性投资占比、倍数上限及对应甬矽电子市值上限等情况，甬矽电子的首发上市不会导致发行人模拟测算的2022年9月末财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。截至测算日2022年11月18日，假设微导纳米、好达电子已首发上市且估值为其最近一轮融资估值的5.05倍，同时不考虑流通受限股票在限售期内的流动性折扣，亦不考虑发行人报告期后的盈利情况时，则发行人财务性投资金额将略超过归属于母公司净资产的30%，为30.43%。但如果该测算方法下考虑流动性折扣，或是以行业市盈率（所处行业最近一个月平均静态市盈率）和可比上市公司估值水平（可比上市公司静态市盈率（扣非前）平均水平）等其他方式模拟测算，则发行人财务性投资金额均不会超过归属于母公司净资产的30%。
2-14
综上，甬矽电子现已发行上市，如果好达电子和微导纳米均完成首发上市且上市后的估值增幅较大、超过前述模拟测算的倍数上限，或是届时未使用流动性折扣或实际使用的流动性折扣低，则有可能出现发行人最近一期末的财务性投资超过合并报表归属于母公司净资产的30%的情况。
二、涉及发行上市进程公司最近进展情况，并结合财务性投资估值变化情况、上市进展情况，以及申请人最新财务数据补充说明最近一期申请人财务性投资是否超过合并报表归属于母公司净资产的30%
（一）发行人最近一期末财务性投资的基本情况
根据上市公司2022年第三季度报告，截至2022年9月30日发行人合并报表归属于母公司的净资产为178,046.19万元，公司已持有和拟持有的财务性投资金额不得超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%，即53,413.86万元。截至2022年9月30日，发行人不存在类金融业务，合并报表层面不存在长期股权投资余额，公司主要可能涉及财务性投资的科目核查情况如下：
| 序号 | 项目 | 账面价值（万元） | 是否属于财务性投资 |
| 1 | 货币资金 | 27,024.82 | 否 |
| 2 | 交易性金融资产 | - | - |
| 3 | 应收票据 | 15,601.13 | 否 |
| 4 | 应收款项融资 | - | 否 |
| 5 | 其他应收款 | 4,433.03 | 否 |
| 6 | 其他流动资产 | 197.49 | 否 |
| 7 | 其他非流动金融资产 | 21,459.35 | 是 |
| 8 | 投资性房地产 | 128.23 | 否 |
| 9 | 其他非流动资产 | 71.19 | 否 |
| 合 计 | 68,915.24 | - | |
（1）货币资金
截至2022年9月30日，公司货币资金为27,024.82万元，由库存现金、银行存款和其他货币资金构成，其中其他货币资金主要是为取得信用证、使用进口押汇预付货款而向银行支付的保证金，以及开具银行承兑汇票的保证金。公司货币资金中不存在财务性投资。
2-15
（2）交易性金融资产
截至2022年9月30日，公司交易性金融资产金额为0万元，无以交易性金融资产列示的财务性投资。
（3）应收票据
截至2022年9月30日，公司应收票据为15,601.13万元，包括银行承兑汇票和商业承兑汇票。公司应收票据系日常经营业务产生，不属于财务性投资。
（4）应收款项融资
截至2022年9月30日，公司应收款项融资为0万元，无应收款项融资余额。
（5）其他应收款
截至2022年9月30日，公司其他应收款账面价值为4,433.03万元，主要构成为押金和保证金、备用金及代收代付款等，不属于财务性投资。
（6）其他流动资产
截至2022年9月30日，公司其他流动资产账面价值为197.49万元，系待抵扣进项税额、预缴税金和预付配股相关费用，不属于财务性投资。
（7）其他非流动金融资产
截至2022年9月30日，发行人其他非流动金融资产账面价值为21,459.35万元，均为分类以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 投资时间 | 持股比例 | 投资金额 | 账面金额 |
| 1 | 好达电子 | 2020年7月 | 0.47% | 2,000.00 | 721.80 |
| 2 | 壁仞科技 | 2020年8月 | 0.52% | 3,500.00 | 6,787.11 |
| 3 | 甬矽电子 | 2020年9月 | 2.19% | 11,415.00 | 12,052.15 |
| 4 | 微导纳米 | 2020年12月 | 0.66% | 5,000.00 | 1,898.29 |
| 合 计 | - | - | 21,915.00 | 21,459.35 | |
上述被投资单位均属于半导体行业，系公司围绕半导体产业链而参与的投资，符合公司主营业务及战略发展方向，基于谨慎性原则，公司将上述投资认
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定为财务性投资。
（8）投资性房地产
截至2022年9月30日，公司投资性房地产为128.23万元，为公司坐落于创业北路16号西侧的土地（已划转至全资子公司聚隆减速器），上述土地系发行人2020年10月将闲置的土地对外出租并采用成本模式进行后续计量，不属于为获取投资收益而进行的财务性投资。
（9）其他非流动资产
截至2022年9月30日，公司其他非流动资产账面价值为71.19万元，系公司预付的工程及设备款，不属于财务性投资。
（10）财务性投资情况总结
截至2022年9月30日，公司投资情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 账面价值 | 财务性投资金额 | 财务性投资占归属于母公司所有者净资产比例 |
| 1 | 其他非流动金融资产 | 21,459.35 | 21,459.35 | 12.05% |
| 合 计 | 21,459.35 | 21,459.35 | 12.05% | |
综上所述，截至2022年9月30日，公司财务性投资合计占归属于母公司所有者净资产的比例为12.05%，不超过30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订版）》和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定。
（二）根据财务性投资估值变化情况、上市进展情况以及申请人最新财务数据，最近一期发行人财务性投资未超过合并报表归属于母公司净资产的30%
1、发行人所投资企业情况上市进展情况
截至本回复出具日，发行人持有的财务性投资中相关被投资标的公司涉及发行上市进程的最近进展情况及具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 预计发行上市进程 | 投资 时点 | 所属行业 | 投资金额 | 持股 比例 | 2022-9-30账面价值 |
| 1 | 好达电子 | 中止（财报更新）（2021年11月通过上交所科创板上市委审核，2021年 | 2020.07 | 其他电子元件制造 | 2,000.00 | 0.47% | 721.80 |
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| 12月向证监会提交注册申请，目前注册状态为“进一步问询中”） | |||||||
| 2 | 壁仞科技 | 已完成A轮、Pre-B、Pre-B+及B轮四轮融资，尚未股改，上市时间未知 | 2020.08 | GPU | 3,500.00 | 0.52% | 6,787.11 |
| 3 | 甬矽电子 | 2022年11月16日完成首发上市 | 2020.09 | 集成电路制造 | 11,415.00 | 1.87% | 12,052.15 |
| 4 | 微导纳米 | 注册生效（2020年12月上交所科创板终止审核；2022年3月，微导纳米再次申请科创板首发，2022年8月通过上交所科创板上市委审核并于2022年11月15日注册生效） | 2020.12 | 半导体器件专用设备制造 | 5,000.00 | 0.66% | 1,898.29 |
| 合 计 | 21,915.00 | - | 21,459.35 | ||||
由上表可知，发行人财务性投资中1家企业已发行上市，1家企业处于注册阶段且尚未取得中国证监会同意注册，1家企业已取得证监会同意注册的批复。根据公开数据统计，科创板最近一年上市的企业自中国证监会同意注册公告日至发行完成并上市（首发上市日）平均用时49天，最短用时27天，最长用时125天，存在一定差异。根据科创板已上市公司的历史上市进展情况，企业通常至少在中国证监会同意注册的一个月后方能完成发行并上市，上述企业在2022年9月30日前均未完成发行上市，但可能在2022年12月31日前完成发行上市。
2、发行人财务性投资的估值变化情况
发行人目前持有的财务性投资自投资时点至今的估值变化情况具体如下：
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 投资 时点 | 初始投资金额 | 2020-12-31账面价值 | 2021-12-31账面价值 | 2022-3-31账面价值 | 2022-6-30账面价值 | 2022-9-30账面价值 |
| 1 | 好达电子 | 2020.07 | 2,000.00 | 2,000.00 | 2,000.00 | 910.11 | 873.95 | 721.80 |
| 2 | 壁仞科技 | 2020.08 | 3,500.00 | 5,857.28 | 6,787.11 | 6,787.11 | 6,787.11 | 6,787.11 |
| 3 | 甬矽电子 | 2020.09 | 11,415.00 | 11,415.00 | 11,415.00 | 14,145.70 | 14,253.20 | 12,052.15 |
| 4 | 微导纳米 | 2020.12 | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | 2,318.18 | 1,898.29 | 1,898.29 |
| 合 计 | 21,915.00 | 24,272.27 | 25,202.11 | 24,161.10 | 23,812.55 | 21,459.35 | ||
上述发行人所投资企业中，壁仞科技于2019年9月设立，成立时间较短，上市时间未知，其未来估值变化取决于后续融资的估值情况；好达电子、甬矽电子和微导纳米拟/已上市板块均为科创板，注册制下市场化定价机制进一步完善；报告期末，发行人参考被投资企业的同行业可比上市公司的平均估值倍数，对其股权公允价值进行测算，即其账面价值已考虑了发行上市对股权价值的影
2-18
响。
3、发行人最近一期末财务性投资符合相关规定
根据上市公司2021年年度报告、2022年第一季度报告、2022年半年度报告及2022年第三季度报告，截至2021年12月31日、2022年3月31日、2022年6月30日及2022年9月30日，公司期末财务性投资合计占归属于母公司所有者净资产的比例分别为21.32%、20.00%、13.42%和12.05%，均不超过合并报表归属于母公司净资产的30%，报告期末符合《注册办法》第九条第（六）项“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”相关规定。
由本题前述第“一、（三）”部分分析可知，经结合甬矽电子首发上市以来的市值波动情况以及基于发行人2022年9月末净资产测算的模拟财务性投资占比、倍数上限及对应甬矽电子市值上限等情况，甬矽电子的首发上市不会导致发行人模拟测算的2022年9月末财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。甬矽电子已于2022年11月16日发行上市，假设测算日2022年11月18日时好达电子和微导纳米均已完成首发上市且发行人本次配股尚未完成发行，同时假设壁仞科技的股权账面价值与2022年9月末保持不变，则好达电子和微导纳米上市后市值与上市前最近一轮融资估值的倍数上限为
4.88倍（流动性折扣取零）或6.88倍（流动性折扣取20%）。因此，如果好达电子、微导纳米上市后的估值增幅较大、超过前述模拟测算的倍数上限，或是届时未使用流动性折扣或实际使用的流动性折扣低，有可能导致发行人本次发行不符合《注册办法》相关发行条件。
综上可知，截至2022年9月30日，发行人财务性投资不超过合并报表归属于母公司净资产的30%；经结合甬矽电子首发上市以来的市值波动情况，甬矽电子的首发上市不会导致发行人财务性投资超过合并报表归属于母公司净资产的30%。如在本次发行前，发行人届时最近一期末的财务性投资超过了合并报表归属于母公司净资产的30%，则发行人承诺届时将终止本次发行。
三、会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，会计师执行了如下核查程序：
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1、查阅了中国证监会发布的科创板申请注册企业基本情况表（截至2022年11月18日），了解好达电子和微导纳米目前的注册状态；
2、查询了上海证券交易所网站，了解目前好达电子和微导纳米科创板上市进展状态；
3、查询了甬矽电子的发行结果公告以及首发上市以来的市值波动情况；
4、取得了壁仞科技相关投资协议，访谈了发行人总经理，了解目前壁仞科技的融资轮次及现有估值情况；
5、查询了同行业可比上市公司的公开资料及甬矽电子、好达电子、微导纳米的招股说明书，取得了好达电子及甬矽电子关于其盈利情况的说明，测算了被投资企业的估值情况及发行人对应所持股权的公允价值；
6、查询了科创板最近一年上市的同行业公司上市前后的估值变化情况、所投资公司行业市盈率及可比上市公司估值水平，结合甬矽电子首发上市以来的市值波动情况，模拟测算了甬矽电子首发上市对发行人2022年9月30日财务性投资的影响，并模拟测算了发行人2022年11月18日财务性投资的相关情况；
7、查阅了微导纳米更新披露的注册稿招股说明书，结合其2022年盈利情况，采用所处行业市净率及可比上市公司估值水平（平均静态市销率）测算首发上市对公允价值的影响，并模拟测算对应2022年11月18日财务性投资的相关情况；
8、统计了科创板最近一年上市的公司自同意注册公告日至首发上市日期的具体用时，分析取得中国证监会同意注册至发行完成并上市所需的平均用时；
9、取得了发行人出具的《关于财务性投资的说明函》以及《关于财务性投资的承诺函》（更新版）。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
1、截至2022年9月30日，发行人财务性投资未超过合并报表归属于母公司净资产的30%。经结合甬矽电子首发上市以来的市值波动情况以及基于发行人2022年9月末净资产测算的模拟财务性投资占比、倍数上限及对应甬矽电子
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市值上限等情况，甬矽电子的首发上市不会导致发行人模拟测算的2022年9月末财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。
2、发行人所投资的甬矽电子已于2022年11月16日发行上市，若假设测算日2022年11月18日时好达电子和微导纳米均已完成首发上市且发行人本次配股尚未完成发行，甬矽电子估值以测算日收盘价测算，发行人所持壁仞科技股权账面价值与2022年9月末保持不变，则测算结果如下：若不考虑发行人所持甬矽电子、好达电子、微导纳米的流通受限股票在限售期内的流动性折扣时，当好达电子、微导纳米参考科创板同行业公司上市后估值变化情况（即上市后估值以最近一轮融资估值的5.05倍）进行测算，发行人截至测算日的财务性投资金额将略超过归属于母公司净资产的30%，为30.43%；若流动性折扣取20%时，该方式下的测算结果未超过归属于母公司净资产的30%。以所处行业最近一个月平均静态市盈率和可比上市公司静态市盈率（扣非前）平均水平等维度模拟测算，发行人财务性投资未超过归属于母公司净资产的30%。因此，如果好达电子、微导纳米上市后的估值增幅较大、超过所模拟测算的倍数上限，或是届时未使用流动性折扣或实际使用的流动性折扣低，则有可能导致发行人最近一期末的财务性投资超过了合并报表归属于母公司净资产的30%。
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（本页无正文，为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）《关于香农芯创科技股份有限公司申请向不特定对象配股发行注册环节反馈意见落实函回复》之签章页）
| 签字注册会计师： | ||||||
| 范桂铭 | 杨 云 | |||||
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2022年11月22日