证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号： 2022-089
上海纳尔实业股份有限公司关于控股子公司签署《增资协议》暨增资扩股的公告
重要内容提示：
1、上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“纳尔股份”或“公司”）、纳尔股份之控股子公司东莞市骏鸿光学材料有限公司（以下简称“骏鸿光学”）及苏灿军与昆山市新源达电子有限公司（以下简称“新源达”）签订了《增资协议》，新源达将通过持股平台向骏鸿光学增资。
2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易在董事长审批权限内，无需提交公司董事会及股东大会审议。
一、交易概述
为进一步推动公司电子功能膜材料业务发展，充分整合行业内优质资源，公司近日与新源达以及骏鸿光学、苏灿军签署《增资协议》。由纳尔股份与新源达共同出资设立一家有限合伙企业（以下简称：合伙企业），其中纳尔股份或其关联公司为合伙企业的普通合伙人，新源达为合伙企业的有限合伙人；合伙企业的总认缴出资额为人民币303万元，其中新源达认缴出资额为：人民币300万元，纳尔股份或其关联公司认缴出资额为人民币3万元；再由合伙企业以人民币303万元认购骏鸿光学40.19万元新增注册资本。
增资完成后骏鸿光学的股权结构如下：
| 增资前 | 增资后 | ||||
| 股东姓名或名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 | 股东姓名或名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
| 上海纳尔实 业股份有限公司 | 554.69 | 51% | 上海纳尔实 业股份有限公司 | 554.69 | 49.19% |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 苏灿军 | 532.90 | 49% | 苏灿军 | 532.90 | 47.25% |
| - | - | - | 合伙企业 | 40.19 | 3.56% |
| 合计： | 1,087.59 | 100% | 合计： | 1,127.78 | 100.00% |
本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经有关部门批准。
二、出资方基本情况
公司名称：昆山市新源达电子有限公司
法定代表人：邱宏茂
统一信用代码：91320583575376949K
注册地址：昆山市玉山镇新城南路500号7号房
三、交易协议的主要内容
协议签署各方
甲方：昆山市新源达电子有限公司
乙方：东莞市骏鸿光学材料有限公司
丙方：上海纳尔实业股份有限公司
丁方：苏灿军
（一）合作事项
由甲方与丙方共同出资设立一家有限合伙企业（以下简称：合伙企业），其中丙方为合伙企业的普通合伙人，甲方为合伙企业的有限合伙人；合伙企业的总认缴出资额为人民币303万元，其中甲方认缴出资额为：人民币300万元，丙方认缴出资额为人民币3万元；再由合伙企业以人民币303万元认购骏鸿光学40.19万元新增注册资本,合伙企业增资后对乙方的持股比例为3.56%。
（二）基于上述合作事项，各方就以下内容达成一致：
2.1股权交割
2.1.1甲方应在本协议生效之日起10个工作日内将其全部出资额一次性转入合伙企业指定募集账户，合伙企业收到上述出资额之日起5日内，应将其对乙方的出资额转入乙方指定账户，此资金将全部用于乙方日常经营活动。
2.2.2乙方应自收到上述出资额之日起10个工作日内，办理工商变更登记手续，工商变更登记手续完成后，乙方应向甲方出具加盖乙方公章并由其法定代表人签字的出资证明书和股东名册。
2.2交易完成后乙方股权结构
本次增资后，乙方的注册资本为：人民币1,127.78万元。本次交易后，乙方的股权结构如下：
| 股东姓名或名称 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
| 合伙企业 | 40.19 | 3.56% |
| 苏灿军 | 532.90 | 47.25% |
| 纳尔股份 | 554.69 | 49.19% |
| 合计 | 1,127.78 | 100.00% |
（三）关于合伙企业的后续安排
根据《上海纳尔实业股份有限公司与杨师芳及东莞市骏鸿光学材料有限公司、苏灿军股权转让及增资认购协议》（以下简称“《纳尔增资协议》”）中相关条款，若乙方应满足《纳尔增资协议》中“7.5后续收购”条件后，则丙方将启动收购合伙企业持有乙方股权，具体收购方式如下：
若乙方2022年-2024年累计完成净利润为人民币4000万元（扣除非经常性损益，且以丙方聘请的会计师事务所审核认定的结果为准），且2025年-2026年净利润增长不低于10%，则丙方将启动收购合伙企业持有乙方股权。
乙方2025、2026年度的净利润扣除非经常性损益，且应以丙方聘请的会计师事务所审核认定的结果为准。
丙方应当以下述两种支付方式择一选择支付后续收购对价，即：
①现金占股权收购对价的40%，股票占股权收购对价的60%。其中股票价格
为后续收购协议签署日前20个交易日的均价（以届时深交所、证监会相关规定为准），股票锁定期1年，自完成登记日起开始计算，不设解禁条件。
②100%现金收购。
甲方对上述支付方式拥有最终决定权，但应在丙方启动对乙方其他股东股权收购前10日确定。
四、本次交易的目的和对公司的影响
本次增资扩股是为了进一步扩大控股子公司的资本实力，满足控股子公司业务拓展过程中的资金需求，充分发挥各投资方在电子功能膜行业方面的优势，有利于促进上下游产业链协同，有利于骏鸿光学抓住市场机遇做大做强电子功能膜业务，推动骏鸿光学快速发展。
本次增资扩股不会改变公司对控股子公司的股权控制，预计对公司未来财务状况和经营成果将产生积极影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、备查文件
1、《增资协议》
特此公告。
上海纳尔实业股份有限公司
董事会2022年11月24日