股票代码：002379 股票简称：宏创控股 公告编号：2022－071
山东宏创铝业控股股份有限公司关于公司2023年度日常关联交易额度预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
根据业务发展和生产经营需要，山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称“公司”）预计与关联方山东宏桥新型材料有限公司（以下简称“山东宏桥”）、山东宏拓实业有限公司（以下简称“宏拓实业”）、邹平县宏正新材料科技有限公司（以下简称“邹平宏正”）、邹平宏发铝业科技有限公司（以下简称“邹平宏发”）、邹平县汇盛新材料科技有限公司（以下简称“邹平汇盛”）、滨州市宏诺新材料有限公司(以下简称“滨州宏诺”）、滨州绿动热电有限公司（以下简称“滨州绿动”）、邹平县宏茂新材料科技有限公司(以下简称“邹平宏茂”)、滨州市沾化区汇宏新材料有限公司（以下简称“沾化汇宏”）、邹平县宏旭热电有限公司（以下简称“邹平宏旭”）、云南宏合新型材料有限公司（以下简称“云南宏合”）、山东瑞信招标有限公司（以下简称“瑞信招标”）2023年发生日常经营性关联交易，预计年度累计交易总金额不超过人民币265,870.00万元（不含税）。邹平宏正、邹平汇盛为宏拓实业全资下属公司，宏拓实业基于财务集中管理、统一结算等实际情况，分别将出售液态铝、铝锭结算公司由邹平宏正、邹平汇盛调整为宏拓实业。基于上述原因，公司采购液态铝、铝锭关联交易主体变更为宏拓实业，公司关联交易情况并未发生实质性变更。公司于2022年11月24日召开第六届董事会2022年第二次临时会议，会议审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易额度预计的议案》，关联董事赵前方回避表决，独立董事已事前认可本次日常经营性关联交易事项，并发表了同意的独立意见。本次日常关联交易预计需提交公司股东大会审议。关联股东山东宏桥将回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，结合公司以往的实际情况，按照公司2023年度生产经营计划，对公司2023年度日常关联交易额度预计情况如下：
单位：人民币万元（不含税）
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2023年度预计交易金额 | 截至2022年11月20日已发生额 （未经审计） |
| 向关联人采购原材料、电力等 | 邹平宏茂 | 采购废铝母线等 | 市场价原则 | 4,800.00 | 1,477.80 |
| 滨州宏诺 | 采购废铝母线等 | 市场价原则 | 2,600.00 | - | |
| 沾化汇宏 | 采购废铝母线等 | 市场价原则 | 6,300.00 | 282.30 | |
| 邹平汇盛 | 采购废铝母线等 | 市场价原则 | 6,300.00 | - | |
| 滨州绿动 | 采购电力等 | 市场价原则 | 12,500.00 | 6,387.73 | |
| 邹平宏旭 | 采购电力等 | 市场价原则 | 2,500.00 | 1,679.69 | |
| 邹平宏发 | 采购热轧卷等 | 市场价原则 | 12,000.00 | 7,756.01 | |
| 山东宏拓 | 采购铝锭、液态铝等 | 市场价原则 | 208,000.00 | 187,156.97 （注释2） | |
| 山东宏桥及其关联方(注释1） | 采购配件等 | 市场价原则 | 650.00 | - | |
| 向关联人销售铸轧卷 | 云南宏合 | 销售铸轧卷等 | 市场价原则 | 10,000.00 | - |
| 向关联人提供租赁 | 滨州绿动 | 提供变电站土地租赁 | 市场价原则 | 20.00 | 14.53 |
| 租赁关联人土地 | 邹平宏正 | 租赁邹平县宏程铝业科技有限公司厂区土地使用权 | 市场价原则 | 180.00 | 137.48 |
| 接受招标服务 | 瑞信招标 | 接受招标服务 | 市场价原则 | 20.00 | 11.40 |
| 合计 | 265,870.00 | 204,903.91 | |||
注释1：因山东宏桥下属公司较多，难以披露全部关联人信息，因此对于预计发生交易金
额未达到公司上一年度经审计净资产0.5%的关联人，以同一实际控制人为口径进行合并列示。
注释2：鉴于邹平宏正、邹平汇盛为宏拓实业全资下属公司，宏拓实业2022年度发生额为邹平宏正、邹平汇盛2022年度发生额合并列示。
（三）2022年度截至披露日日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元（不含税）
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 截至2022年11月20日已发生额 （未经审计） | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购原材料、电力等 | 滨州绿动 | 采购电力等 | 6,387.73 | 10,700.00 | 55.16 | -40.30 | 详见2021年12月10日、2022年7月16日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2022年度日常关联交易额度预计的议案》《关于调整公司2022年度日常关联交易额度预计的议案》 |
| 邹平宏发 | 采购热轧卷等 | 7,756.01 | 12,000.00 | 3.06 | -35.37 | ||
| 邹平汇盛 | 采购铝锭等 | 15,884.48 | 20,400.00 | 6.27 | -22.13 | ||
| 邹平宏茂 | 采购废铝母线等 | 1,477.80 | 10,300.00 | 0.58 | -85.65 | ||
| 北海汇宏 | 采购废铝母线等 | 4,879.00 | 5,500.00 | 1.93 | -11.29 | ||
| 邹平宏正 | 采购液态铝等 | 171,272.49 | 173,000.00 | 67.58 | -1.00 | ||
| 沾化汇宏 | 采购废铝母线等 | 282.30 | 800.00 | 0.11 | -64.71 | ||
| 邹平宏旭 | 采购电力等 | 1,679.69 | 2,400.00 | 14.50 | -30.01 | ||
| 小计 | 209,619.50 | 235,100.00 | - | -10.84 | |||
| 向关联人销售铸轧卷、冷轧卷 | 云南宏泰 | 销售铸轧卷、冷轧卷等 | 5,390.66 | 12,000.00 | 1.72 | -55.08 | |
| 小计 | 5,390.66 | 12,000.00 | - | -55.08 | |||
| 向关联人提供租赁 | 滨州宏诺 | 提供变电站土地租赁 | 0.00 | 20.00 | - | -100.00 | |
| 小计 | 0.00 | 20.00 | - | -100.00 | |||
| 租赁关联人土地 | 魏桥铝电 | 租赁邹平县宏程铝业科技有限公司厂区土地使用权 | 0.00 | 180.00 | - | -100.00 | |
| 小计 | 0.00 | 180.00 | - | -100.00 | |||
| 接受招标服务 | 瑞信招标 | 接受招标服务 | 11.40 | 20.00 | 100.00 | -43.00 | |
| 小计 | 11.40 | 20.00 | - | -43.00 | |||
| 合计 | 215,021.56 | 247,320.00 | - | -13.06 | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 2022年度，公司与上述关联方日常关联交易的实际发生总金额未超过预计总金额。2022年实际发生的日常关联交易与2022年度预计金额存在较大差异主要原因为：2022年度，公司分别采购邹平宏茂、沾化汇宏废铝母线少于2022年度预计金额85.65%、64.71%，主要系废铝母线为关联方产能搬迁、大修时产生，采购量受限于搬迁进度，其产生存在不确定性所致；公司分别采购滨州绿动和邹平宏旭电力、邹平宏发热轧卷、邹平汇盛铝锭，销售云南宏泰销售铸轧卷、冷轧卷，接受瑞信招标服务少于2022年度预计金额40.30%、30.01%、35.37%、22.13%、55.08%、43.00%，主要系公司为满足企业经营及时性需求，根据实际经营发展情况和市场需求调整了采购及销售事项，为防止交易预计不足给日常经营带来不便情况出现，公司在预计2022年度日常关联交易时，预计金额较为宽松。根据租赁资产的实际情况和有关最新安排，公司向关联方提供变电站土地租赁的交易主体变更为滨州绿动，以及公司租赁关联方土地使用权的交易主体变更为邹平宏正。 上述差异不会对公司的生产经营造成实质影响。 | ||||||
| 公司独立董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 经核查，公司董事会对2022年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司的实际情况，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。 | ||||||
二、关联人介绍及关联关系
（一）关联方介绍
1、关联方名称：山东宏桥新型材料有限公司
成立时间：1994年07月27日法定代表人：张波注册资本：1175933万元人民币公司类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）公司住所：山东省邹平县经济开发区会仙一路统一社会信用代码：913716006138582965经营范围：一般项目：选矿；常用有色金属冶炼；有色金属压延加工；金属材料销售；煤炭及制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。截止2022年9月30日，山东宏桥资产总额为人民币6,979,446.69万元，负债总额为人民币3,863,164.08万元，净资产为人民币3,116,282.61万元，2022年1-9月实现营业收入为人民币3,399,902.91万元，净利润为人民币-7,782.28万元。(未经审计）
2、关联方名称：山东宏拓实业有限公司
成立时间：2016年11月17日法定代表人：张波注册资本：750000万元人民币公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）公司住所：山东省滨州市邹平县经济开发区月河四路东侧统一社会信用代码：91371626MA3CLRU104经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：有色金属合金制造；有色金属压延加工；建筑砌块制造；建筑砌块销售；砖瓦销售；新材料技术研发；新型金属功能材料销售；有色金属合金销售；企业管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；金属矿石销售；矿物洗选加工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截止2022年9月30日，宏拓实业资产总额为人民币10,993,316.01万元，负债总额为人民币8,283,786.28万元，净资产为人民币2,709,529.73万元，2022年1-9月实现营业收入为人民币5,088,496.05万元，净利润为人民币208,561.54万元。(未经审计）
3、关联方名称：邹平县宏正新材料科技有限公司
成立时间：2016年04月22日法定代表人：张行涛注册资本：70,000.00万元人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）公司住所：山东省滨州市邹平县经济开发区月河四路东侧统一社会信用代码：91371626MA3C9G8T48经营范围：新型结构金属材料生产技术的研发；销售铝矾土；铝锭、铝板、铝箔、铝带、铝型材压延加工及销售。备案范围内的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2022年9月30日，邹平宏正资产总额为人民币4,303,342.90万元，负债总额为人民币1,549,541.04万元，净资产为人民币2,753,801.86万元，2022年1-9月实现营业收入为人民币1,750,229.85万元，净利润为人民币135,604.20万元。(未经审计）
4、关联方名称：邹平宏发铝业科技有限公司
成立时间：2015年06月25日
法定代表人：王新建
注册资本：70000万元人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住所：山东省滨州市邹平县经济技术开发区会仙一路南侧
统一社会信用代码：91371626348898739C
经营范围：一般项目：新材料技术研发；有色金属合金制造；有色金属压延加工；新型金属功能材料销售；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属矿石销售；矿物洗选加工；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截止2022年9月30日，邹平宏发资产总额为人民币903,735.89万元，负债总额为人民币823,967.18万元，净资产为人民币79,768.71万元，2022年1-9月实现营业收入为人民币744,529.62万元，净利润为人民币27,040.72万元。(未经审计）
5、关联方名称：邹平县汇盛新材料科技有限公司
成立时间：2016年04月21日
法定代表人：潘生进
注册资本：590000万元人民币公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）公司住所：山东省滨州市邹平县韩店镇会仙五路以北、新民河以西统一社会信用代码：91371626MA3C9FJ47C经营范围：新型结构金属材料生产技术的研发；销售铝矾土；铝锭、铝板、铝箔、铝带、铝型材压延加工及销售。备案范围内的进出口业务。（以上经营项目不含危险化学品；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截止2022年9月30日，邹平汇盛资产总额为人民币2,105,761.28万元，负债总额为人民币1,183,783.40万元，净资产为人民币921,977.88万元，2022年1-9月实现营业收入为人民币1,668,614.51万元，净利润为人民币192,079.40万元。(未经审计）
6、关联方名称：滨州市宏诺新材料有限公司
成立时间：2011年11月02日法定代表人：路来峰注册资本：150000万元人民币公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）公司住所：滨州经济开发区220国道以北统一社会信用代码：91371600586055278L经营范围：铝矿砂(铝矾土)贸易;铝锭、铝板、铝箔、铝带和铝制品的生产销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截止2022年9月30日，滨州宏诺资产总额为人民币378,931.24万元，负债总额为人民币133,022.73万元，净资产为人民币245,908.51万元，2022年1-9月实现营业收入为人民币888,585.38万元，净利润为人民币65,389.79万元。(未经审计）
7、关联方名称：滨州绿动热电有限公司
成立时间：2019年04月24日
法定代表人：高观涛
注册资本：340000万元人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）公司住所：滨州市经济技术开发区黄河二路以南、渤海二十二路以西统一社会信用代码：91371600MA3PLPM32J经营范围：热力、电力（不含小火电）的生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截止2022年9月30日，滨州绿动资产总额为人民币353,452.31万元，负债总额为人民币57,578.43万元，净资产为人民币295,873.88万元，2022年1-9月实现营业收入为人民币359,438.07万元，净利润为人民币-1,581.92万元。(未经审计）
8、关联方名称：邹平县宏茂新材料科技有限公司
成立时间：2016年04月21日法定代表人：张行涛注册资本：150000万元人民币公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）公司住所：山东省滨州市邹平县魏桥镇小清河以南、242省道以西统一社会信用代码：91371626MA3C9FJ98L经营范围：新型结构金属材料生产技术的研发；销售铝矾土；铝锭、铝板、铝箔、铝带、铝型材压延加工及销售。备案范围内的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截止2022年9月30日，邹平宏茂资产总额为人民币682,303.64万元，负债总额为人民币350,436.19万元，净资产为人民币331,867.45万元，2022年1-9月实现营业收入为人民币503,129.32万元，净利润为人民币116,814.10万元。(未经审计）
9、关联方名称：滨州市沾化区汇宏新材料有限公司
成立时间：2013年08月13日法定代表人：孟凡勇注册资本：300000万元人民币公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
公司住所：山东省滨州市沾化区滨海镇大义路以北、疏港路以东统一社会信用代码：913716240769500298经营范围：一般项目：常用有色金属冶炼；有色金属压延加工；金属材料销售；金属矿石销售；矿物洗选加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
截止2022年9月30日，沾化汇宏资产总额为人民币1,126,447.08万元，负债总额为人民币899,092.30万元，净资产为人民币227,354.78万元，2022年1-9月实现营业收入为人民币971,081.72万元，净利润为人民币46,993.51万元。(未经审计）
10、关联方名称：邹平县宏旭热电有限公司
成立时间：2016月04月21日
法定代表人：王新阁
注册资本：820000万元人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住所：山东省滨州市邹平市韩店镇金玉大道与新民河交叉口西北50米
统一社会信用代码：91371626MA3C9FJ39H
经营范围：热力、电力（不含小火电）的生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2022年9月30日，邹平宏旭资产总额为人民币2,615,800.50万元，负债总额为人民币390,156.97万元，净资产为人民币2,225,643.53万元，2022年1-9月实现营业收入为人民币390,800.93万元，净利润为人民币6,521.28万元。(未经审计）
11、关联方名称：云南宏合新型材料有限公司
成立时间：2021月4月27日
法定代表人：景伟
注册资本：1200000万元人民币
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
公司住所：云南省红河哈尼族彝族自治州泸西县产业园区绿色新材料制造片区统一社会信用代码：91532527MA6Q9D831M
经营范围：铝矿砂（铝矾土）贸易；铝锭、铝板、铝箔、铝带、铝制品、铝型材和氧化铝的加工及销售；货物及技术进出口等业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截止2022年9月30日，云南宏合资产总额为人民币5,159.07万元，负债总额为人民币684.91万元，净资产为人民币4,474.16万元，2022年1-9月实现营业收入为人民币0.00万元，净利润为人民币-1,392.79万元。(未经审计）
12、关联方名称：山东瑞信招标有限公司
成立时间：2017年07月25日
法定代表人：伊学刚
注册资本：300万元人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住所：山东省滨州市邹平县经济开发区会仙一路南侧
统一社会信用代码：91371626MA3F9XG23F
经营范围：招标代理服务；废旧物资购销；机电设备、车辆及其配件、办公及劳保用品；五金工具、化验设备、机械设备维修；建筑施工劳务分包；建筑工程设计施工；机械设备安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2022年9月30日，瑞信招标资产总额为人民币1,938.46万元，负债总额为人民币619.98万元，净资产为人民币1,318.48万元，2022年1-9月实现营业收入为人民币685.36万元，净利润为人民币361.39万元。(未经审计）
（二）关联关系
公司与山东宏桥、宏拓实业、邹平宏正、邹平宏发、邹平汇盛、滨州宏诺、滨州绿动、邹平宏茂、沾化汇宏、邹平宏旭、云南宏合、瑞信招标，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的情形，从而构成关联方。
（三）履约能力分析
上述关联交易系基于公司正常生产经营所需而发生，，关联方山东宏桥、宏拓
实业、邹平宏正、邹平宏发、邹平汇盛、滨州宏诺、滨州绿动、邹平宏茂、沾化汇宏、邹平宏旭、云南宏合、瑞信招标均为依法存续且正常经营的公司，资信良好，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。
三、关联交易主要内容
（一）交易的定价政策及定价依据
上述关联交易价格系参照市场定价协商制定，定价方式公允、合理；上述关联交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，体现了保护全体股东利益的原则，也是基于公司正常生产经营需要而发生，具有必要性、合理性和公允性。
（二）关联交易主要内容
以上关联交易事项为2023年度预计日常关联交易事项，交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格及第三方价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同。
四、交易目的和对上市公司的影响
（一）交易目的
公司与上述关联方的日常交易是为了保证公司正常的生产经营与销售，均属于正常的产品购销，且双方已存在业务合作基础，上述日常交易安排支持了公司的生产经营和持续发展。
（二）交易对本公司的影响
公司日常性关联交易是为满足公司经营生产需要，是按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行。公司与关联方交易公允，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。该关联交易事项不会对公司独立性产生影响，公司不会使得公司对关联方形成依赖，符合公司经营发展需要。
五、独立董事意见
公司独立董事对上述日常关联交易预计的事项予以了事前认可，同意将本议案提交公司董事会审议，并且对上述日常关联交易预计的事项发表了独立意见：
我们对公司提交的《关于公司2023年度日常关联交易额度预计的议案》进行了
认真审查。经核查，公司董事会对2022年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司的实际情况，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。公司预计的2023年度日常关联交易属于正常的商业交易行为，是基于日常经营的必要性，在公平、公正、互利的基础上进行的，拟发生的关联交易价格均参照市场价格确定，不会损害公司及中小股东的利益，也不会对公司独立性构成影响。公司董事会审议2023年度预计关联交易事项时，关联董事回避了表决，表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定。我们同意该项关联交易的预计，同意将本议案提交公司股东大会审议。
六、备查文件
1、第六届董事会2022年第二次临时会议决议；
2、独立董事关于公司第六届董事会2022年第二次临时会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司第六届董事会2022年第二次临时会议相关事项的独立意见；
4、上市公司关联交易情况概述表（2）。
特此公告。
山东宏创铝业控股股份有限公司董事会
二〇二二年十一月二十五日