| 证券代码：603185 | 证券简称：上机数控 | 公告编号：2022-161 |
无锡上机数控股份有限公司第三届董事会第五十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
无锡上机数控股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五十七次会议于2022年11月24日在公司会议室以现场方式召开，会议通知及相关资料于2022年11月24日通过现场送达、电子邮件、传真方式发出。本次董事会应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、行政部门规章、规范性文件和《无锡上机数控股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于二次修订公司2022年度非公开发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律法规及其他规范性文件要求，公司第三届董事会第四十四次会议及2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》，公司第三届董事会第四十九次会议决议审议通过了《关于修订公司2022年度非公开发行股票方案的议案》。结合公司的实际情况，董事会根据2022年第三次临时股东大会的授权，对公司本次非公开发行股票中的有关内容进行相应修订，具体修订内容如下：
1、发行数量
修订前：
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币600,000.00万元（含600,000.00万元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
截至《发行预案》公告日，发行人股本为38,678.3735万股，本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过11,603.5120万股（含本数），并以中国证监会的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。
修订后：
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币581,900.00万元（含581,900.00万元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
截至2022年6月30日，发行人股本为38,678.3735万股，本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，以2022年6月30日的股本测算，即不超过11,603.5120万股（含本数），并以中国证监会的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项的，公司将结合实际情况，对本次发行数量上限进行相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、募集资金投向
修订前：
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币600,000万元（含600,000万元），扣除发行费用后，募集资金用于“年产5万吨高纯晶硅项目”以及“补充流动资金项目”，具体投入如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 总投资额 | 本次募集资金投入 |
| 1 | 年产5万吨高纯晶硅项目 | 471,967.94 | 420,000.00 |
| 2 | 补充流动资金项目 | 180,000.00 | 180,000.00 |
| 总投资 | 651,967.94 | 600,000.00 | |
在本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况使用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。修订后：
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币581,900万元（含581,900万元），扣除发行费用后，募集资金用于“年产5万吨高纯晶硅项目”以及“补充流动资金项目”，具体投入如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 总投资额 | 本次募集资金投入 |
| 1 | 年产5万吨高纯晶硅项目 | 471,967.94 | 420,000.00 |
| 2 | 补充流动资金项目 | 161,900.00 | 161,900.00 |
| 总投资 | 633,867.94 | 581,900.00 | |
在本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况使用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案的各事项发表了同意的独立意见。
（二）审议通过《关于公司2022年度非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案》
根据本次非公开发行相关安排以及公司的实际情况，公司对《关于公司2022年度非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》进行了修订。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度非公开发行股票预案（三次修订稿）》。
独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于公司2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
根据本次非公开发行相关安排以及公司的实际情况，公司对《关于公司2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》进行了修订。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（二次修订稿）的议案》
根据本次非公开发行方案调整的具体情况，为了保障中小投资者利益，公司对已制定的填补回报的相关措施进行了修订，公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人补充更新了相应承诺。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2022年度非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（二次修订稿）的公告》（公告编号：2022-164）。
独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、《无锡上机数控股份有限公司第三届董事会第五十七次会议决议》；
2、《无锡上机数控股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五十七次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
无锡上机数控股份有限公司董 事 会2022年11月25日