宏源证券股份有限公司
关于上海钢联电子商务股份有限公司
2011 年度持续督导跟踪报告
宏源证券股份有限公司（以下简称：“本保荐机构”、“宏源证券”）作为上
海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“上海钢联”、“公司”）的首次公开发
行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》等有关规定，对上海钢联 2011 年度规范运作情况进行
了跟踪，情况如下：
一、上海钢联执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占
用发行人资源的制度的情况
（一）上海钢联的控股股东、实际控制人及其他关联方
1、上海钢联的控股股东及实际控制人
上海钢联的控股股东为上海兴业投资发展有限公司（以下简称“兴业投
资”），截至 2011 年 12 月 31 日，兴业投资持有公司 1,587.50 万股股份，占总股
本的 39.69%。上海广信科技发展有限公司（以下简称“广信科技”）、上海复星
高新技术发展有限公司（以下简称“复星高新”）分别持有兴业投资 90.00%和
10.00%的股权，郭广昌先生通过持有广信科技和复星高新各 58.00%的股权，实
际控制公司控股股东兴业投资，为上海钢联的实际控制人。
2、其他持有公司股权占发行后总股本 5%以上的股东
报告期内，上海钢联董事长朱军红先生直接持有上海钢联 331.50 万股，占
公司总股本的 8.29%。
3、公司控制的子公司
报告期内，公司控股子公司包括北京钢联麦迪电子商务有限公司（公司持
有其 100%股权）、无锡钢联电子商务有限公司（公司持有其 100%股权）、上海
钢银电子商务有限公司（公司持有其 58.36%股权）、上海博扬广告有限公司（公
司持有其 51.00%股权）。
4、其他主要关联方
报告期内，除本公司外，公司控股股东兴业投资控制的企业包括德邦证券
有限责任公司、中州期货有限公司。
报告期内，公司实际控制人郭广昌先生持有广信科技、复星高新、复星国
际控股有限公司 58.00%的股权，直接控制该三家公司,并通过该三家公司间接控
制诸多企业，主要包括复星控股有限公司、复星传媒控股有限公司、复星投资控
股有限公司、复星国际（0656.HK）、复星地产控股有限公司、复星黄金控股有
限公司、复星产业控股有限公司、上海复星高科技（集团）有限公司、南京钢铁
联合有限公司、海南矿业股份有限公司、复星医药（600196.SH）、复地集团股份
有限公司、豫园商城（600655.SH）、南钢股份（600282.SH）等。
5、其他关联自然人
公司其他关联自然人包括：公司董事、监事和高级管理人员；实际控制人、
董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员。
（二）上海钢联执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规
占用上海钢联资源的制度情况
上海钢联按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规
定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事
制度》、《关联交易管理制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书制度》、《子公司
管理制度》、《对外投资管理制度》等规章制度。2011 年度，根据公司发展需要，
公司重新修订了《公司章程》，并新建立了《内幕信息知情人登记管理制度》、《防
范大股东及其关联方资金占用制度》、《内部问责制度》、《投资者关系管理制度》
公司建立了规范健全的法人治理结构，上海钢联及控股子公司均按照有关法律法
规的要求规范运作，防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用上海钢联
资源。
（三）保荐机构意见
保荐机构查阅了公司 2011 年年度财务报告、公司股东大会、董事会、监
事会等相关文件，检查了公司与关联方的关联交易协议，抽查了关联交易相关凭
证、公司其他应收/应付款往来明细等资料，并通过同上海钢联管理层、财务人
员及其他相关人员沟通交流的方式对控股股东、实际控制人、其他关联方是否存
在占用上海钢联资源的情况进行了核查。
保荐机构认为：上海钢联较好的执行并完善了防止控股股东、实际控制人、
其他关联方违规占用上海钢联资源的制度，2011 年度控股股东、实际控制人及
其他关联方没有违规占用上海钢联资源。
二、上海钢联执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便
损害发行人利益的内控制度情况
（一）上海钢联具有健全的组织机构
上海钢联根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》的相关规定，
已建立了股东大会、董事会、监事会、经理层等组织机构，在董事会下设置了战
略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会。上海
钢联的股东大会由全体股东组成，为公司最高权力机构；上海钢联的董事会由九
名董事组成，其中独立董事三名；上海钢联的监事会由三名监事组成，其中职工
代表监事一名，设监事会主席一人；上海钢联的经理层共七名，包括一名总经理
（兼任财务负责人）、五名副总经理、一名董事会秘书。
（二）上海钢联制订了一系列防止其董事、监事、高级管理人员利用职务
之便损害公司利益的内控制度
上海钢联制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》
《监事会议事规则》、《战略委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与
考核委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》等工作制度，这些制度明确了各
治理机构的职责权限和相互制衡机制。2011 年度上海钢联股东大会、董事会和
监事会正常运行，各司其责，有效防范了董事、监事、高级管理人员利用职务之
便损害公司利益。
同时，上海钢联制订了《总经理工作细则》、《董事会秘书制度》、《独立董
事制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《内部控制制度》、《内部
审计制度》、《募集资金管理办法》等一系列规章制度。上海钢联制定的上述制度
尽可能避免董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益。
（三）保荐机构意见
保荐机构通过和相关人员访谈，查阅公司 2011 年度财务报告、查阅公司股
东大会、董事会、监事会会议记录和决议等相关文件，检查公司其他应收、应付
款往来明细，抽查董事、监事、高级管理人员的现金报销单以及工资支付记录等
资料，保荐机构认为：上海钢联较好地执行并完善了防止其董事、监事、高级管
理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度，2011 年度上海钢联董事、监事、
高级管理人员没有利用职务之便损害上海钢联利益。
三、上海钢联执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度情况
（一）关联交易相关制度
上海钢联按照《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事工
作制度》等规章制度，保障关联交易公允性和合规性。
1、《公司章程》对关联交易的规定
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：……（五）对股东、实际
控制人及其关联方提供的担保。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。
有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司其他股东及公司董事会可以
申请有关联关系的股东回避，上述申请应在股东大会召开前以书面形式提出，董
事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表
决前尚未提出异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以要求监
事会对申请做出决议。
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务 ：……
（九）不得利用其关联关系损害公司利益。
独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外，还
具有以下职权：……（五）对重大关联交易发表独立意见。
董事会行使下列职权：……（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
