湖北宏裕新型包材股份有限公司并中信证券股份有限公司:
现对由中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的湖北宏裕新型包材股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”） 公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出问询意见。
请发行人与保荐机构在20个工作日内对问询意见逐项予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。
本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。
| 以下问题涉及重大事项提示和风险揭示：问题2.业绩大幅下滑的风险， 3.与主要客户合作的稳定性，6.关联交易与独立性，7. 毛利率远低于可比公司的合理性，8. 原油、铝材价格变化对生产经营的影响。 |
目录
一、基本情况 ...... 3
问题1. 第二大股东股份转让的原因及合理性..................... 3
二、业务与技术 ...... 3
问题2. 业绩大幅下滑的风险................................... 3
问题3. 与主要客户合作的稳定性............................... 6
问题4. 产品核心技术先进性及市场竞争力....................... 7
问题5. 生产经营合规性....................................... 9
三、公司治理与独立性 ...... 11
问题6. 关联交易与独立性.................................... 11
四、财务会计信息与管理层分析 ...... 13
问题7. 毛利率远低于可比公司的合理性........................ 13
问题8. 原油、铝材价格变化对生产经营的影响.................. 14
问题9. 应收账款坏账准备计提的充分性........................ 17
问题10. 在建工程是否存在延迟转固的情形..................... 19
问题11. 其他财务问题....................................... 20
五、募集资金运用及其他事项 ...... 23
问题12. 募投项目的必要性及合理性........................... 23
问题13. 其他问题........................................... 25
一、基本情况
问题1.第二大股东股份转让的原因及合理性申报材料显示，发行人第二大股东席大凤持有发行人
29.9997%的股份。2020年9月，席大凤以4,000万元的价格向夷陵城发投基金、太一股权投资基金转让其持有发行人5%的股份；2022年2月，席大凤丈夫、发行人核心技术人员、董事、总经理邹家武离职。
请发行人：（1）补充披露席大凤对外转让股权的原因及合理性，受让方是否与发行人董监高、客户及供应商存在关联关系，是否存在股份代持及其他利益安排。（2）补充披露邹家武的持股情况、在公司管理及技术研发方面发挥的具体作用，其离职的具体原因及对发行人的影响，是否存在规避监管的情形，是否对发行人的持续经营构成重大不利影响。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
二、业务与技术
问题2.业绩大幅下滑的风险
根据申报材料，报告期各期，发行人营业收入分别为45,069.48万元、51,909.46万元、58,733.49万元和33,474.54万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为4,460.31万元、6,686.20万元、2,727.73万元和2,369.85万元，2021年扣除非经常性损益后的净利润下滑59.20%。
（1）业绩变动是否符合下游行业变动趋势。请发行人：
①结合各期的订单数量及金额、实现收入、所处行业的整体增长率水平等，分产品说明不同下游领域收入变动情况及原
因，并结合可比公司同类产品销售情况及细分行业发展情况，分析说明报告期内收入变动是否合理，如存在差异请分析原因。②说明2021年第二、三季度收入同比下滑但2021年第四季度起各个季度收入均大幅增长，2020年四季度收入显著低于其他年度的原因及合理性，说明是否存在跨期确认收入或故意提前、推迟确认收入的情形。③结合市场、客户、型号、产品结构、性能指标等因素，说明主要产品价格变动的原因及合理性，各类产品销售与同期市场价格差异情况。④结合各类下游领域收入所对应的各期主要客户类型、产品类型、数量、价格变动、产品成本构成等因素说明2021年经营业绩大幅下滑的原因及合理性，结合主要客户的经营情况说明发行人业绩变动趋势与同行业可比公司变动是否一致，相关变动情况是否符合下游行业发展趋势，是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响，公司对业绩下滑拟采取的措施及预计效果，并结合期后经营业绩说明是否存在业绩持续大幅下滑的风险。
（2）境外销售的具体情况。根据申报材料，报告期各期，公司境外销售收入分别占当年主营业务收入比例为5.92%、
5.70%、4.91%和6.05%。请发行人：①补充说明报告期内境外销售情况，包括境外销售的国家及地区、主要客户名称、销售金额、与发行人是否签订框架协议以及相关协议的主要条款内容、境外销售模式、收入确认方式、订单获取方式、定价原则、信用政策、退换货政策等，结合出口地区和出口产品，分析说明报告期各期主要出口地区的客户变动情况、
销售金额及占比波动情况、以及相应变动原因，相关产品是否实现终端销售，相较于其同类产品供应商的竞争优劣势，并结合前述情况说明合作的稳定性、可持续性。②补充说明境外客户的基本情况及在产业链所处的环节、地位，发行人获取境外客户的途径和方法，目前主要出口地区是否存在不利于发行人同境外客户合作的贸易政策、外汇政策等，如果有请分析具体影响并进行充分的风险揭示。③说明在销售所涉国家和地区是否已依法取得从事相关业务所必须的法律法规规定的资质、许可，报告期内是否存在被境外销售所涉及国家和地区处罚或者立案调查的情形。④结合物流运输记录、海关数据、出口退税情况、中国出口信用保险公司数据等，说明境外销售的真实性，补充披露与境外客户的退换货约定，报告期内是否发生退换货情况、退换货原因，相关货品的处理方式和补偿情况。
（3）各类产品收入的可持续性。请发行人：①按产品类型分类列示报告期各期末以及目前在手合同或订单数量、金额（含税），各期新签合同数量、金额（含税），目前正在执行的重要合同的起止日期和执行进度；并结合在手订单的获得、执行的周期，说明发行人业务的稳定性及可持续性。②结合在手订单情况、下游客户相关需求及行业竞争状况、公司竞争力、在手订单和客户拓展计划、同行业可比公司发展情况等，详细分析公司各类业务收入的稳定性、可持续性。
③补充说明寄售模式下收入确认依据，合理性，此类模式下的收入占比情况、所涉及的客户。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，并：（1）按照《业务适用指引第1号》1-15的规定进行核查，充分论证其业绩下滑超过50%的情形下是否存在充分的相反证据认定其对发行人持续经营能力不构成重大不利影响；（2）说明对收入真实性、准确性的核查过程、方法和结论，包括但不限于客户核查的方式及范围、比例，客户经营情况及是否与采购规模相匹配等；（3）说明境外销售的核查过程、核查方法、核查范围、核查程序、获取的证据及结果。
问题3.与主要客户合作的稳定性
根据申报材料，报告期各期，发行人前五大客户收入占比分别为78.34%、72.77%、68.03%和64.85%，客户集中度在报告期内持续下降。
请发行人：（1）补充说明主要客户收入变动情况、原因及合理性，并结合下游客户经营情况和合同签订履行情况，说明与主要客户的交易是否具备稳定性。（2）补充说明报告期各期发行人各类产品销售额占终端客户同类产品总采购额的比重及终端客户采购同类产品的其他供应商情况。（3）说明发行人与主要客户同类供应商相比的竞争优势，产品迭代升级能否满足客户对于包装需求的提升，是否存在因不能跟随客户包装需求变化而失去订单的风险。（4）说明与安琪酵母合作的主要合同条款、信用政策、付款条款，与其他客户相比是否存在差异。（5）说明成为主要客户的合格供应商的过程及合法合规性，报告期内已经取得的主要客户认证或
进入合格供应商体系情况，与上述客户的合作历史、进入条件、过程和时长，合作的主要权利义务的内容、期限，是否具有排他性或优先权，说明对主要客户的具体定价方法和依据，同类产品对不同客户的售价是否有差异。（6）结合过往品牌客户获取方式、下游需求增长情况、细分行业集中度及发展趋势、公司与竞争对手的比较情况等，说明发行人开拓新客户的优劣势、取得订单的具体情况，开拓其他客户是否存在困难，为减少客户集中度较高的风险所采取的具体措施及实施效果。（7）结合前述情况、发行人的竞争优劣势以及主要客户的供应商淘汰机制等，综合分析发行人与上述客户合作是否稳定可持续、是否存在被替代的风险，是否对发行人的持续经营能力存在重大不利影响，并对相关事项做重大事项提示和风险揭示。
请保荐机构和申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
问题4.产品核心技术先进性及市场竞争力
根据申请文件，发行人自成立以来通过自主研发、与高校和其他机构合作研发等方式不断进行技术创新以及工艺改进，目前已掌握食药级高性能复合膜绿色生产关键技术、食品级高抗冲聚丙烯（PP）制品快速注塑成型关键技术、聚乙烯（PE）微孔透气膜吹塑成型生产关键技术三大关键技术，形成了复合袋在密封性、耐蒸煮性、高阻隔性等方面的技术优势。
（1）产品核心技术先进性的具体体现。申报材料显示，
公司掌握的酵母包装技术包括多层共挤改性技术、多材质材料复合技术、膜材料表面改性技术等，使活性干酵母保质期由12个月提升至24个月。请发行人：①补充披露食药级高性能复合膜绿色生产关键技术、食品级高抗冲聚丙烯（PP）制品快速注塑成型关键技术、聚乙烯（PE）微孔透气膜吹塑成型生产关键技术三大关键技术及酵母包装技术的形成过程，以及上述技术在包装产品的应用情况。②结合酵母包装产品在阻隔特性、生物相容性和理化性能指标方面，功能包装产品在耐高温、耐化学介质、防水防潮等功能性，休闲食品包装在充气气密性、耐压性、耐酸碱性能等方面补充说明产品先进性的具体体现。③结合与可比公司客户对象、技术储备及产品价格情况详细说明发行人产品的核心竞争力及技术先进性。
（2）核心技术是否依赖高端设备。申报材料显示，随着客户对产品功能化及个性化等要求不断提升，行业内企业需要购置先进的设备来满足相应的市场要求。而先进设备往往需要提前多年进行预约定制、安装、调试等程序才能最终投产。依托较为高端的生产设备及规模化生产线，公司具备为下游客户提供规模化定制产品及快速批量交货的能力，可承接高端产品的生产制造项目，具备复杂工艺的产能领先优势。请发行人：①补充披露现有生产设备及生产线的种类、数量及在各类产品的应用情况，说明发行人相应高端生产设备的的采购渠道及获取难度。②说明是否存在对国外设备供应商的依赖，并说明三大关键技术及酵母包装技术等核心技术与
工艺是否需依赖国外设备进行升级，如是，请做重大事项提示和风险揭示。（梳理披露现有高端设备、合并）
（3）创新性及核心竞争力。①结合与同行业竞争对手在客户资源、技术迭代、酵母包装专业程度方面相比的优劣势情况，具体说明发行人的创新性。②说明参与制定《塑料制品薄膜和薄片气体透过性试验方法压差法》（20193296-T-607）、《塑料制品薄膜和薄片气体传输率的测定等压法》（20193298-T-607）等多项国家等行业标准的相关事实依据，公司的角色定位和人员、资源投入情况，在标准制定过程中参与的具体环节。③说明与三峡大学、华中科技大学合作研发项目的原因及背景，关于专利权属的具体约定、主要研发成果及在生产经营中的具体应用情况。
请保荐机构及发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
问题5.生产经营合规性
（1）产品生产的质量控制措施。申报材料显示，公司下游客户以食品生产类企业为主，公司的包装产品存在与客户产品直接接触的情况，报告期内，发行人客户退换货金额分别为155.74万元、35.42万元、81.19万元和48.39万元。请发行人：①列表披露并说明报告期内及期后产品退换货的具体原因，是否因产品质量或食品安全导致，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在因产品质量或食品安全等问题受到处罚的情形。②说明发行人与主要客户或供应商之间关于产品质量责任分摊的具体安排，以及产品质量的内部控制制度及有
效性。
（2）环保合规性。根据申请文件，公司产生危险固废为生产过程中产生的废油墨、废导热油、废矿物油、废活性炭、沾染含矿物油和废油墨的抹布、废弃包装物等。2020年1月9日，发行人因存在未按规定安装污染防治设施及将危废（废油墨桶、废胶水桶）提供给无经营许可证的单位进行利用，被宜昌市生态环境局夷陵区分局责令立即停止违法行为。请发行人：①补充说明是否属于高耗能、高污染企业，生产经营污染物排放量、处理设施的处理能力，委托的无资质企业处理危险废物的原因及整改情况，危险废物是否存在超期存放情形，转移、运输是否符合环保监管要求。②补充披露报告期内主要生产流程，公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况。说明发行人及子公司生产经营、募投项目是否符合国家和地方环保要求。
（3）“限塑令”对发行人的影响。申报材料显示，2020年1月16日，《关于进一步加强塑料污染治理的意见》（以下简称“限塑令”）明确，到2020年，率先在部分地区、部分领域禁止、限制部分塑料制品的生产、销售和使用，预计到2022年底，一次性塑料制品的消费量将明显减少，可降解塑料将替代该类产品。请发行人补充披露发行人产品中涉及的具体包装种类、型号，客观披露“限塑令”对发行人产品在各阶段销售的具体影响并充分揭示风险。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表意见，请说明核查依据和核查过程。
三、公司治理与独立性
问题6.关联交易与独立性根据申请材料，安琪酵母直接持有公司65 %的股权，为公司控股股东。2019年至2022年1-6月，公司与安琪酵母及其关联方之间发生关联销售的金额分别为16,814.53万元、18,633.44万元、17,760.44万元和9,415.54万元，占发行人同期营业收入的比例分别为37.03%、35.74%、30.12%及27.93%，占安琪酵母包装材料采购金额的比例分别为30.74%、31.20%、
25.71%和25.41%。此外，报告期内，公司存在因资金集中管理而形成的关联方资金归集和关联方内部贷款情况。
（1）关联交易的合理性及公允性。申请材料显示，公司对安琪酵母销售毛利率高于其他客户。请发行人：①补充披露向安琪酵母销售产品的原因，结合向安琪酵母销售各类产品与向无关联关系第三方销售产品的价格差异，以及安琪酵母采购同类产品其他供应商的价格对比情况说明发行人的定价依据及公允性、毛利率高于其他客户的原因及合理性。
②说明发行人在安琪酵母同类供应商中的地位，关联交易额与安琪酵母采购额的匹配关系，订单获取的可持续性，发行人是否对安琪酵母构成重大依赖。③说明发行人关联交易履行的决策程序是否完备，是否存在与关联方相互承担成本费用、调节经营业绩的情形，是否存在利益输送或特殊利益安排。
（2）财务内控不规范的原因及整改情况。申报材料显示，发行人加入安琪酵母现金管理平台系统，实行资金集中归集
与下拨管理，每个工作日下午5点招商银行自动将发行人银行存款账户金额划入安琪酵母现金管理平台进行集中管理账户，形成内部存款。发行人与安琪酵母存在转贷、大额资金拆借等情况。2020年12月28日，安琪酵母与发行人签署《解除转贷协议》并对资金集中管理账户进行了清算。请发行人：①补充披露报告期内向现金管理平台支付的资金金额、取得的资金金额与结余金额情况；现金管理服务的范围、起止时间、具体管理的模式与流程。②说明发行人参与安琪酵母现金管理平台的背景、平台运作机制、起止时间，签署的相关协议及其具体内容。结合相关账户在报告期各期的实际余额及受限情况，说明是否存在常态化的互相提供资金的机制，相关资金拆借是否具有真实的业务背景，是否收取利息，是否损害发行人利益。③补充披露大额资金拆借的具体情况，发行人及关联方实际资金拆借及归还，借款返还或收回的情况是否符合公司的内部管理制度，是否构成资金占用，发行人控股股东、实际控制人及其关联方是否存在通过现金管理平台占用发行人资金的情形。④补充披露转贷协议及解除转贷协议的具体内容，说明发行人与安琪酵母发生转贷的背景和原因、合法合规性及整改情况。⑤说明发行人是否违反《贷款通则》《流动资金贷款管理暂行办法》《商业银行法》等相关法律法规规定，是否存在相应重大违法行为，是否存在纠纷或潜在纠纷。⑥结合公司治理情况，进一步说明发行人是否建立了公司财务管理、防范资金占用相关内控制度及其执行情况，前述制度是否能够保障发行人财务的独立性。
（3）是否具备独立性。申报材料显示，发行人与控股股东之间存在共用SAP系统、OA系统和邮箱服务器的情况。公司部分员工的社会保险和住房公积金由公司控股股东安琪酵母代缴，其中2019年代缴金额33.38万元、2020年代缴金额为25.66万元。请发行人说明：①是否符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》（以下简称《适用指引第1号》）1-25的要求。②发行人在资产、业务（技术）、人员、机构、财务等方面与安琪酵母的关系，是否存在资产、人员、机构、财务共用，发行人对共用系统及代缴社保公积金的规范整改情况，防范关联方资金占用的具体措施，内部控制是否有效建立并执行，是否对安琪酵母构成重大依赖。③安琪酵母及其控制的其他企业是否存在可能对发行人持续经营造成重大不利影响的风险。
请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查上述事项，说明核查方式及过程并发表明确意见。请保荐机构、发行人律师、申报会计师说明是否按照《适用指引第1号》1-25的要求逐项进行核查并发表明确意见，并对于发行人是否具备独立持续经营能力，是否存在发行人向上市公司输送利益、损害发行人利益的情形发表明确意见。
四、财务会计信息与管理层分析
问题7.毛利率远低于可比公司的合理性
根据申报材料，报告期内发行人主营业务毛利率分别为
19.83%、21.32%、12.76%和14.43%，各类产品毛利率在2021
年均大幅下降，可比公司平均毛利率分别为27.97%、27.71%、
22.30%和21.53%。
请发行人：（1）说明各类产品销售单价、单位成本及其构成在报告期内变动的合理性，量化分析上述因素的变动对细分产品毛利率及综合毛利率的影响，说明2021年毛利率大幅下降、2022年1-6月吹膜产品毛利率变动趋势与其他产品不一致的原因。（2）结合产品结构、客户类型、定价方式、同期市场价格差异等因素分析并披露各类产品内外销毛利率的差异及变动的原因。（3）结合产品及服务内容、业务模式、业务开发能力、客户类型、原材料价格传导机制、市场竞争情况、产品技术先进性、定价机制、市场、技术、渠道等方面的竞争优势与核心竞争力、期后销售单价及毛利率变动情况等，说明公司毛利率远低于同行业可比公司的真实、合理性，是否存在毛利率大幅下降风险及应对措施，请充分揭示风险并作重大事项提示。（4）补充说明报告期各期前五大客户对应的销售收入和毛利率情况，说明公司是否存在毛利率显著异常的订单或客户，如有请说明异常的原因。
请保荐机构和申报会计师核查上述事项并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。
问题8.原油、铝材价格变化对生产经营的影响
根据申报材料，发行人主要原材料为基膜、塑料粒子、辅料和其他材料等，基膜和塑料粒子作为石化行业下游产品，受国际市场原油价格走高影响，2021年单位采购成本整体出现了大幅上涨；自2022年以来，原材料价格整体上已呈现逐
步回落的趋势；2021年末各类存货均出现大幅增长。
（1）供应商的具体情况。请发行人：①结合具体产品的生产过程说明各类原材料在产品生产过程中的作用，量化分析主要原材料的采购量、耗用量、结转量与发行人产量、销量、存货之间的配比关系，与理论上主要原材料投入产出比是否存在差异，如存在请说明原因及合理性。②按主要原材料分类披露前五大供应商基本情况、合作历史、定价结算方式，同种原材料采购价格在不同供应商之间是否存在显著差异，以及各主要供应商采购金额、次序变动的原因和合理性。
③补充披露是否存在客户指定供应商的情况，如是，披露相关情况并说明此类采购是否属于委托加工情况，相应会计处理是否准确。
（2）原材料价格大幅上升的风险。请发行人：①结合原油价格的走势、采购批次、采购协议等说明报告期内采购塑料粒子、PE膜、尼龙膜、PET膜等各类原材料的价格变动趋势不一致的原因及合理性，报告期后各类原材料采购价格的变化趋势。②结合行业发展情况、采购价格变化对生产经营的影响，量化分析原油、铝材等产品价格上涨对生产成本的影响，分析公司是否存在原材料价格大幅上升的风险，并进一步披露是否存在应对原材料价格大幅上涨的相关措施，是否存在不能获取原材料的风险，并进行相关风险提示。
（3）各类存货金额大幅提高的原因。请发行人：①结合报告期各期销售情况、销售模式变化、市场需求及价格变动等，分析说明各类存货金额变化的原因，并说明自制半成品
的具体情况。②结合产成品生产周期、客户采购周期、下游应用领域等，说明存货中订单产品与非订单产品的具体情况，2021年末各类存货金额均大幅提高的原因，与同行业可比公司是否存在明显差异。③结合备货策略说明各期末存货是否与当期末在手订单相匹配，并结合期后销售情况说明各期末备货水平的合理性，说明存货占资产总额比例以及存货周转率变动是否与业务发展相匹配。④结合客户订货模式、原材料采购周期、产品生产周期等，进一步说明原材料占存货比重与同行业可比公司是否存在明显差异，产品成本结转是否及时准确。⑤补充说明PE膜自用量占产量的比例，占生产彩印复合包材产品所用此类原料的比例，自产对成本节约的影响，未来自产膜比例是否进一步提升。
（4）存货盘点及跌价准备计提的充分性。请发行人：①说明报告期各期末对各存货项目尤其是发出商品进行盘点的情况，包括盘点范围、盘点方法、地点、品种、金额、比例等，说明执行盘点的部门与人员、是否存在账实差异及处理结果。②说明报告期内发行人产品是否存在退换货、质量纠纷等情况，如是，说明具体情况及解决措施。③补充说明报告期各期原材料、在产品、库存商品、发出商品的库龄情况，是否有具体订单对应，结合在手订单、库龄1年以上存货的具体情况、期后存货结转和使用情况。④分析说明报告期各期末各类别存货跌价准备的具体测算过程，包括但不限于可变现净值的确认依据、相应减值测算过程，对库龄1年以上存货计提跌价准备的情况，说明计提存货跌价准备是否
充分。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项，说明对发行人库存商品、发出商品、半成品执行的核查程序、核查数量及占比、核查金额及占比，说明存货监盘的情况（包括但不限于监盘时间、监盘地点、监盘人员及结果）并发表明确意见。
问题9.应收账款坏账准备计提的充分性
根据申报材料，报告期各期末，应收账款账面余额分别为7,985.25万元、7,621.32万元、9,246.51万元和10,794.88万元，报告期各期计提的应收账款坏账损失分别为45.94万元、-22.00万元、85.57万元和81.46万元。
（1）应收账款前十名的具体情况。请发行人：①结合报告期内各类收入变化情况，分析说明报告期各期末应收账款按产品类型的构成，以及各类应收账款与对应收入的匹配关系。②补充说明报告期各期末应收账款前十名单位名称、当期回款金额占发行人当期对其销售金额比例、销售内容、信用政策、期末余额、账龄、坏账准备计提情况、期末超出信用期限的金额，说明报告期应收账款前十名单位与销售收入前十大客户的差异原因，分析报告期内是否存在部分客户当期回款金额占发行人当期对其销售金额的比例与当期平均水平及其他报告期该客户回款比例存在明显差异的情形，如存在请解释说明原因。③补充披露一年以内应收账款的账龄情况，并结合结算政策、逾期情况、实际回款方等说明应收账款前十名经营情况、偿还能力及期后回款情况。④补充说明报告期内主要产品条线、主要客户的销售信用政策，是否
发生变化，是否存在通过放宽信用政策、加大赊销力度扩大收入情形。
（2）坏账准备计提的充分性。请发行人：①说明信用期外应收账款的具体情况，超过约定付款期限的应收账款的回款计划，各期末逾期应收账款期后收回情况，回收应收账款的内控制度及运行情况。②补充说明应收账款的账龄确定方法，计提坏账准备的具体过程和步骤，坏账准备计提比例的确定依据，与可比公司坏账准备计提政策相比明显偏低的原因及合理性。③结合发行人所处细分行业环境、市场供求趋势与竞争程度、主要客户的经营情况、信用政策变动以及期后回款等方面，分析说明发行人是否存在客户无法及时支付的回款风险，并结合主要客户经营情况说明坏账准备计提是否充分。
（3）应收账款期后回款情况。请发行人说明截至回复日各期末应收账款的期后回款情况，说明申报时2022年6月30日期后6个月回款金额的统计口径，补充披露报告期内应收账款的逾期标准，说明发行人对逾期应收账款是否持续催收，相关客户是否与发行人保持联络，说明上述客户是否存在无法回款的现时风险，对于长期未回款客户是否形成回款计划，针对上述情况的风险防控措施。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见，说明核查范围、方式及依据；各期末应收账款函证的比例、未回函的比例和原因，替代方式及其充分性，分类说明函证调整情形及金额。
问题10.在建工程是否存在延迟转固的情形根据申报材料，发行人报告期各期由在建工程转入的机器设备分别为250.00万元、8,862.90万元、7,561.29万元和0万元，主要是年产2.3万吨功能性包装新材料项目和年产3万吨健康产品包装材料智能工厂项目。
请发行人：（1）补充说明在建工程项目的建设周期、转固时点及依据，披露报告期各期重要在建工程的具体情况，项目的预算投入、预计工期、实际施工进展，量化分析说明主要在建工程完工后每期新增的折旧金额，对产品单位成本的影响，是否存在延迟转固的情形。（2）说明报告期各期末各类机器设备的具体情况，包括金额、数量、用途、成新率、先进性水平等情况，结合报告期内购买合同、相关市场价格对比情况，说明机器设备账面价值是否真实准确。（3）说明产能的计算方式、报告期各期在建工程转固定资产与产能增加的匹配关系，各类产品产能、产量及产能利用率情况，在产能持续扩充的情况下产能利用率未同步提升的原因及合理性，是否存在产能无法消化的情形。（4）结合借款利息资本化的会计政策，说明各期确认资本化金额、利率是否准确，是否存在停工或实质转固无法满足资本化条件的情形。（5）结合具体生产流程补充说明租赁设备涉及的主要生产环节，是否涉及核心生产工艺，是否从关联方租赁，固定资产中租赁设备的金额及占比，租赁设备的原因及合理性，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。（6）补充说明固定资产、在建工程盘点情况，包括盘点时间、地点、人员、范围、盘
点方法、程序、盘点比例、账实相符的情况、盘点结果，是否存在盘点差异及产生原因、处理措施。（7）说明主要固定资产减值测试的过程和计算方法，结合业务、固定资产使用情况，说明固定资产是否存在减值迹象。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见，说明核查方式、依据、范围和结论，并说明对报告期固定资产、在建工程实施的监盘程序、比例及结果。
问题11.其他财务问题
（1）大额应付款项的合理性。报告期各期，发行人应付账款分别为7,742.26万元、10,331.95万元、10,669.43万元和11,566.83万元，应付票据分别为6,538.80万元、7,565.28万元、10,246.35万元和5,603.66万元，金额较高且变动较大。请发行人：①结合生产变化情况、采购付款流程、结算方式、付款周期等，说明报告期各期应付账款、应付票据与采购金额、成本的匹配关系，2020年应付账款、2021年应付票据大幅增长的原因及合理性。②补充披露报告期各期应付账款账龄分布情况及账龄1年以上未支付的原因，说明与主要供应商期后结算情况，是否严格按照采购合同的条款按时付款。
③说明报告期内主要供应商与应付账款、应付票据对象之间的匹配性，结合公司付款政策、供应商资金规模、市场地位、采购规模，说明前五大应付账款与主要供应商存在差异的原因及合理性，采购内容是否与销售订单匹配。④说明货币资金中不存在银行承兑汇票保证金的原因及合理性，是否存在不能按期兑付情形。
（2）是否存在流动性风险。报告期末，公司货币资金余额为4,491.66万元，流动负债余额为34,171.67万元，其中短期借款余额为14,759.79万元，资产负债率为57.20%，2022年1-6月经营活动产生的现金流量净额为-114.73万元，较上年同期减少了104.07%。请发行人：①结合业务开展情况，说明上述短期借款约定的支付时间以及截至目前的支付、偿还情况。②结合目前的营运资金周转情况、短期借款到期情况、公司融资渠道及融资能力等，说明公司是否存在无法偿还到期债务的风险，公司已采取或拟采取改善公司现金流状况的措施，并结合银行授信额度、经营现状和资金来源等因素补充披露与流动性相关的风险并做重大风险提示。
（3）期间费用变动的合理性。请发行人：①补充说明员工薪酬支出在主营业务成本、销售费用、管理费用、研发费用之间分摊的方法，工时管理的相关内部控制及内控制度的执行有效性，说明研发投入的归集、核算是否符合《业务适用指引第1号》1-4的规定，并量化分析报告期内销售人员、管理人员、研发人员、生产人员等数量、平均薪资与业务规模是否匹配，与同期同行业可比公司、同地区公司及当地平均水平相比是否存在显著差异。②结合研发项目补充说明研发费用逐年增加的原因，研发项目投入（包括报告期内已完成项目及在研项目）与产品的关系、对发行人业绩的贡献。
③说明研发费用中材料费投入的主要内容，材料投入占比较高的原因及合理性，费用化的材料是否建立相关备查，是否形成样品，如是，具体说明样品的会计处理。④结合费用发
生的对方单位说明是否存在关联方或潜在关联方为发行人承担成本或代垫费用的情况，是否存在少计费用的情况。
（4）预付账款长期未结算原因。根据申报材料，报告期各期末，发行人预付款项账面余额分别为212.37万元、680.66万元、644.34万元和412.88万元，其中2019年、2020年末存在3年以上的预付款项。请发行人：①补充说明报告期内预付账款的具体构成及变化原因，是否与发行人生产经营特点、结算模式相适应。②补充说明报告期前五名预付款项所属业务类型、发生原因、预付金额与合同条款约定的付款进度是否一致，相关商品或服务到货或服务履行情况、期后结转及付款情况，是否存在未转成本挂账的情形。③说明账龄超过一年以上的预付账款的预付对象、金额、账龄及未结算原因，是否存在无法回收风险。
（5）进一步披露政府补助的具体情况。请发行人：①补充说明政府补助项目的具体情况，包括但不限于文件名称及文号、补助事由及用途、补助时间或期间、补助金额、补助条件、付款安排等，政府补助计入当期损益或递延收益的会计处理依据。②说明公司申报的2020年省级制造业高质量发展专项资金政府补助被要求退回的具体情况，相关会计处理是否准确。③补充说明发行人报告期内政府补助、各项税收优惠的金额和占利润比例，说明报告期内经营成果对政府补助、税收优惠等是否存在重大依赖，2021年净利润大幅下滑的情况下政府补助大幅增加的原因及合理性。
（6）设备采购长期未交付的原因。根据申报材料，报告
期各期其他非流动资产余额分别为1,896.99万元、712.25万元、3,202.30万元和2,125.16万元，主要为预付设备款。请发行人说明报告期各期预付设备款的具体内容、预期交付时间、结算条款、长期未交付的原因、交易对手方与公司及相关方存在关联关系、交易对手方是否具备履约能力、是否存在无法履约或无法收回款项的风险。
请保荐机构和申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
五、募集资金运用及其他事项
问题12.募投项目的必要性及合理性
根据申请文件，发行人预计募集资金总额为3.43亿元，其中拟使用1.43亿元用于年产3万吨健康产品包装材料智能工厂二期项目、1.25亿元用于年产8000吨功能性新材料项目、5,172.54万元用于研发中心建设项目、2,000.00万元用于补充流动资金。
（1）年产3万吨健康产品包装材料智能工厂二期项目规划合理性。申报材料显示，“年产3万吨健康产品包装材料项目”一期工程1.5万吨生产线已于2020年底逐步开始正式运行投产，二期项目将继续新增1.5万吨健康产品包装材料生产能力。2019年至2022年1-6月，公司彩印复合包材的产量分别为2.2万吨、2.5万吨、3.28万吨和1.7万吨，产能利用率分别为89.07%、86.71%、80.80%和84.49%。请发行人：①补充披露4-5万吨级彩印复合包材产能企业的基本情况，说明市场竞争格局，前述企业主要优势领域及核心产品
以及与公司的比较情况。②结合前述情况，说明公司拟新增
1.5万吨产能规划的合理性以及具体的产能消化方案。
（2）功能性新材料新增产能的消化情况。申报材料显示，项目建成达产后，将形成8,000吨功能性新材料生产能力，包括3,000吨功能PP薄膜和5,000吨涂布型镀氧化铝薄膜。请发行人：补充披露报告期内PP薄膜和涂布型镀氧化铝薄膜具体生产的产能、产能利用率，结合报告期的产能、产量、产能利用率、订单及销售区域情况，说明公司拟投产8000吨功能性新材料产能规划的合理性。
（2）研发中心建设的合理性。申报材料显示，项目将围绕“柔版彩色印刷与色彩还原技术的研究与应用”、“新型多层共挤聚乙烯PE微孔透气膜材料开发”、“以聚烯烃为基材的真空镀膜包装材料研究与应用”、“可降解可循环利用包装新材料的研发与应用”四大课题进行深入研究与技术创新。请发行人补充披露：在研项目的主要方向及应用前景，项目研发课题与公司现有业务技术的协同性，结合公司目前的客户、需求及市场发展状况等因素详细分析研发项目的市场前景。
（3）补充流动资金的合理性。根据公开发行说明书，发行人拟投入2000万元用于补充流动资金。请发行人补充披露募集资金用于补充流动资金的具体安排，结合公司生产经营计划、资金安排以及报告期持续分红背景下说明补充流动资金的必要性及合理性。
请保荐机构、发行人律师就上述事项核查并发表明确意见。
问题13.其他问题
（1）发行相关问题。请发行人结合市盈率说明发行底价的确定依据、合理性、与停牌前交易价格的关系；现有股价稳定预案能否切实有效发挥稳定作用。请结合企业投资价值，综合分析说明现有发行规模、底价、稳价措施等事项对本次公开发行股票并上市是否存在不利影响。
（2）报告期内变更主办券商。公司先后变更过2次持续督导主办券商，自2021年起由世纪证券变更为中泰证券，最后变更为中信证券，请发行人补充说明多次变更主办券商的具体原因。
（3）董事变动的原因及合理性。2021年1月14日，因实行独立董事工作制度，发行人召开2021年第一次临时股东大会，增选鲁再平、纪志成、张英为公司独立董事。2022年3月25日，发行人召开第三届董事会第四次会议，鉴于独立董事鲁再平先生已无法履行董事职责，公司董事会选举闻碧静女士为公司第三届董事会独立董事候选人。请发行人补充披露并说明鲁再平无法履行董事职责的具体原因以及对发行人的影响。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说
明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及股票公开发行并在北交所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
二〇二二年十一月二十四日