证券代码：300240 证券简称：飞力达 编号：2022-059
江苏飞力达国际物流股份有限公司关于公司2019年股票期权激励计划第二个行权期可行权的
公告
特别提示：
1、本次符合可行权条件的激励对象为72人，可行权的股票期权数量为348.50万股，占公司目前总股本36,915.4750万股的0.9440%。
2、本次行权选择自主行权模式，本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告。
江苏飞力达国际物流股份有限公司（以下简称“飞力达”或“公司”）于2022年11月24日召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》，董事会认为公司2019年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）第二个行权期行权条件已满足。同意符合行权条件的72名激励对象在第二个行权期可行权
348.50万份股票期权，行权价格为6.57元/股，现将相关事项说明如下：
一、 本激励计划概述及已履行的相关程序
1、2019年10月11日，公司召开了第四届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对本激励计划相关事宜发表了同意的独立意见。
2、2019年10月11日，公司召开了第四届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司<2019年
股票期权激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。
3、2019年10月12日起至2019年10月21日，公司对授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，2019年10月23日公司监事会发表了《监事会关于公司2019年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2019年10月28日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了公司《关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019年11月14日，公司召开了第四届董事会第十九次会议，第四届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。2019年12月9日公司完成授予登记并披露了《关于2019年股票期权激励计划股票期权授予登记完成的公告》。
6、2020年11月27日，公司召开了第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司对2名不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计11万份进行注销。本次注销完成后，公司2019年股票期权激励计划授予的但尚未行权的股票期权数量为755万份，授予对象由80人调整为78人；审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司2019年权益分派方案已实施完毕，2019年股票期权激励计划中授予的股票期权行权价格由6.65元/份调整为6.63元/份；审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，同意符合行权条件的78名激励对象在第一个行权期可行权
377.50万份股票期权，行权价格为6.63元/份。公司监事会对注销部分股票期权，调整2019年股票期权激励计划行权价格、行权数量等事项发表了核查意见，独立董事发表了相关独立意见，律师事务所对此出具了法律意见书。
7、2020年12月3日，公司完成了部分股票期权的注销工作，具体详见公司于2020年12月3日在巨潮资讯网上发布的《关于2019年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：2020-055）
8、2020年12月30日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了股票期权自主行权事项的相关登记申报工作，详情请见公司2020年12月30日披露于巨潮资讯网的《关于2019年股权激励计划股票期权第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》。(公告编号：2020-057)
9、2022年8月19日，鉴于公司2021年权益分派方案已实施完毕，公司召开了第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，2019年股票期权激励计划中授予的股票期权行权价格由6.63元/份调整为6.57元/份，公司独立董事对此发表了独立意见，律师事务所对此出具了法律意见书。
二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
因公司实施2019年、2021年权益分派方案，根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，激励对象获授的股票期权完成授予登记后，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。因此，2019年股票期权激励计划中授予的股票期权行权价格调整为6.57元/份。
鉴于2019年股票期权激励计划的第一个行权期已于2022年11月14日到期，公司部分激励对象由于个人原因，未能将其第一个行权期的行权额度全部行权，公司将对其在第一个行权期已授予但未能行权的股票期权合计18万份予以注销。鉴于2019年股票期权激励计划中有2名激励对象因个人原因离职，3名激励对象考核结果不合格，另有1名激励对象病逝，已不符合激励条件，公司将对该6名激励对象在第二个行权期已获授但尚未行权的股票期权合计29万份予以注销。本次注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计47万份。本次注销完成后，公司2019年股票期权激励计划授予的但尚未行权的股票期权数量为348.50万份，授予对象由78人调整为72人。
除以上调整外，本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划内容一致。
三、本激励计划第二个行权条件成就的说明
1、等待期已届满
本激励计划股票期权授予日为2019年11月15日，授予登记完成日为2019年12月9日，根据《2019年股票期权激励计划（草案）》的规定，授予的股票期权自
本激励计划授予日起满12个月后，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在未来48个月内分两期行权。截至2022年11月14日本激励计划股票期权第二个等待期已届满。第二个行权期自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止，第二个行权期可申请行权的股票期权为本激励计划股票期权总量的50%。
2、第二个行权期行权条件成就的说明
| 第二个行权期行权条件 | 成就情况 |
| 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 2. 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形； （7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。 | 全体激励对象均未发生前述情形，均满足行权条件。 |
| 3、公司业绩考核要求： 2021年净利润不低于4320万元，较2019年业绩目标复合增长率不低于20% | 公司2021年实现净利润236,801,695.49元，归属于上市公司股东的净利润187,162,880.74元，复合增长率为81.17%，公司业绩符合考核要求。 |
| 根据考核结果：除2名激励对象因个人原因离职，3名激励对象考核结果不合格，另1名激励对象病逝，已授予的股票期权需要注销外，其余72名激励对象考核结果均为合格（含）以上，第二个行权期个人行权比例均为100%。 | |||||||
综上所述，董事会认为公司2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就，根据公司2019年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意为上述72名激励对象办理行权事宜，根据《2019年股票期权激励计划（草案）》的规定，第二个行权期可申请行权的股票期权总数为本激励计划股票期权总量的50%，即，本次可行权股票期权总数为348.50万股。
四、本激励计划股票期权第二个行权期的行权安排
1、可行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及标的股票种类为人民币（A股）普通股。
2、本激励计划第二个行权期可行权的激励对象及可行权数量：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（份） | 占授予期权总数的比例 | 本期可行权数量（份） |
| 1 | 耿昊 | 总裁 | 480,000 | 6.89% | 240,000 |
| 2 | 王佩芳 | 副总裁 | 320,000 | 4.59% | 160,000 |
| 3 | 杨帆 | 副总裁 | 240,000 | 3.44% | 120,000 |
| 4 | 王晓娟 | 副总裁 | 240,000 | 3.44% | 120,000 |
| 5 | 唐军红 | 副总裁 | 240,000 | 3.44% | 120,000 |
| 6 | 沈丽莉 | 副总裁 | 240,000 | 3.44% | 120,000 |
| 7 | 顾海疆 | 资讯总监 | 120,000 | 1.72% | 60,000 |
| 8 | 孙亮 | 财务总监 | 180,000 | 2.58% | 90,000 |
| 小计 | 2,060,000 | 29.56% | 1,030,000 | ||
| 9 | 核心管理（技术、业务）骨干（64名） | 4,910,000 | 70.44% | 2,455,000 | |
| 小计 | 4,910,000 | 70.44% | 2,455,000 | ||
| 合计 | 6,970,000 | 100.00% | 3,485,000 | ||
注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入造成。
3、本次可行权股票期权啊的行权价格为6.57元/份。若在行权前公司有派息、
资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权数量和行权价格将进行相应调整。
4、本次可行权股票期权的行权期限：自手续办理结束后至2024年11月14日止。
5、行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事项”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。激励对象必须在行权期限内行权完毕，行权期限结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
6、本次行权方式为自主行权。
7、个人所得税纳税安排：本次激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
五、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
行权专户资金用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。本次行权激励对象应缴纳的个人所得税由公司代收代缴。
六、不符合条件的股票期权处理方式
根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的规定，激励对象符合行权条件，必须在计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，该部分股票期权自动失效，公司注销。
七、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
1、本期行权对上市公司股权结构的影响
单位：万股
| 变动前总股本 | 本次变动股数 | 变动后总股本 | |
| 股份数量 | 36,915.4750 | 348.5000 | 37,263.9750 |
2、2019年股票期权激励计划第二个行权期可行权的股票期权共计348.50万
份，如果全部行权，公司股本总额将增加348.50万股，占全部行权后总股本37,263.9750万股的0.9352%。综上，本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次激励计划第二个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
八、本次行权对公司当年财务状况和经营成果的影响
1、对公司当年财务状况和经营成果的影响
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据《2019年股票期权激励计划（草案）》的规定，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由36,915.4750万股增加至37,263.9750万股，对公司基本每股收益影响较小，具体影响以经会计师审计的数据为准。
2、选择自主行权模式对股票期权估值方法的影响
公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
九、公司参与股权激励的董事、高级管理人员在公告前6个月内买卖公司股票情况的说明
在本公告前6个月内，除公司董事、总裁耿昊先生2022年6月20日通过大宗交易增持公司股份120万股；副总裁唐军红先生2022年7月5日通过集中竞价减持公司股份1.5万股以外，公司其他参与股权激励的董事、高级管理人员在公告前6个月内均无买卖公司股票情况。
十、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司2021年度业绩满足公司2019年股票期权激励计划第二个行权期的可行权条件，根据个人绩效考核结果，除2名激励对象因个人原因离职，3名激励对象考核结果不合格，另1名激励对象病逝，公司将注销该6名激励对象在第二个行权期已获授但尚未行权的股票期权外，其余72名激励对象考核结果均为合格（含）以上。本期可行权的激励对象不存在公司
《2019年股票期权激励计划（草案）》中规定的不得行权的情形，其作为激励对象的行权资格合法、有效。综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意公司72名激励对象第二个行权期个人行权比例均为100%。
十一、独立董事意见
1、根据《上市公司股权激励管理办法》、《2019年股票期权激励计划（草案）》等有关规定以及公司2019年第二次临时股东大会的授权，公司2019年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已成就，且公司及激励对象均未发生《2019年股票期权激励计划（草案）》中规定的不得行权的情形。
2、本次行权符合《2019年股票期权激励计划（草案）》中的有关规定，激励对象符合行权的资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、公司2019年股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定；
4、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；
5、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们同意符合行权条件的激励对象在公司2019年股票期权激励计划第二个行权期内自主行权。
十二、监事会意见
监事会对公司2019年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件及可行权激励对象名单进行了核查后，认为：根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》及《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司2019年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已满足；本次可行权的72名激励对象行权资格合法、有效，满足公司2019年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件；公司2019年股票期权激励计划第二个行权期的行权事项安排符合相关法律、法规和规范性文件；同意符合行权条件的激励对象在规定的行权期内采取自主行权的方式行权。
十三、律师出具的法律意见书
国浩律师（上海）事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股票期权激励计划第二个行权期行权相关事项已经取得必要的授权和批准，本次行权的行权条件已满足，行权的具体安排符合《2019年股票期权激励计划（草案）》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
十四、备查文件
1、公司第五届董事会第十七次会议决议；
2、公司第五届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（上海）事务所出具的《关于公司2019年股票期权激励计划第二个行权期行权事宜及注销部分已授予股票期权的法律意见书》；
5、2019年股票期权激励计划第二个行权期可行权激励对象名单；
6、监事会关于公司2019年股票期权激励计划第二个行权期可行权激励对象名单的核查意见。
江苏飞力达国际物流股份有限公司
董事会2022年11月24日