深圳证券交易所
关于对延安必康制药股份有限公司的关注函
公司部关注函〔2022〕第420号
延安必康制药股份有限公司董事会：
你公司于2022年11月23日披露《关于出售九州星际科技有限公司股权的公告》称，你公司控股子公司江苏九九久科技有限公司（以下简称“九九久科技”）拟将其持有的九州星际科技有限公司（以下简称“九州星际”）100%股权出售给南京九州星际新材料有限公司（以下简称“南京九州星际”），本次交易作价人民币21亿元。我部对此表示高度关注。请你公司核实以下问题并做出书面说明：
1、截至2022年6月末，九州星际净资产为13.65亿元，2022年上半年分别实现营业收入为4.74亿元、净利润为0.83亿元。
（1）请结合九州星际的设立目的、经营状况、资产状况等，分析九州星际对你公司生产经营和财务报表的影响，说明本次转让九州星际股权的原因，本次交易的定价依据及合理性，是否存在损害上市公司利益的情形。
（2）请说明本次股权转让的相关会计处理、处理依据，以及对公司2022年净利润、净资产的影响金额，并结合本次出售九州星际的权利义务、风险转移安排等，说明影响本次出售股权进展的风险因素，充分提示相关风险。
（3）公告显示，如九州星际发生相关事项，因交割日前的事项导致九州星际在交割日后承担担保责任、被处罚的，九九久科技应当承担全部损失，九州星际实际损失超过3,000万元的，南京九州星际有权单方解除本次交易。请说明该等条款设置的合理性，是否存在其他的协议或利益安排，是否具备商业实质。
2、公告显示，交易对手方南京九州星际成立于2022年11月16日，注册资本1亿元。
（1）请结合南京九州星际资金实力、资金来源以及股权转让款付款安排说明其履约能力。请独立董事核查并发表明确意见。
（2）请说明你公司拟采取何种措施保障对方按期支付股权转让款，请充分提示相关风险。
3、截至2022年11月23日，九九久科技与九州星际存在资金往来余额1.75亿元，九九久科技为九州星际的全资子公司江苏九州星际高性能纤维制品有限公司提供担保2900万元。请你公司核查是否存在其他资金往来和担保事项，如有，请详细说明资金往来和担保事项的发生原因，拟采取的解决措施和期限，可能存在的风险。请独立董事核查并发表明确意见。
4、你公司2018年非公开发行的“18必康01”公司债券实
质违约且仍未兑付，本金、利息合计约7亿元。根据《2022年三季度报告》，你公司货币资金余额为8.42亿元，经营活动产生的现金流量净额为3.11亿元，现金及现金等价物净增加0.49亿元。请你公司说明：
（1）“18必康01” 公司债券目前的偿付进展和诉讼进展，请结合九九久科技目前的财务状况、资金情况和现金流情况，说明不能及时偿还债券的原因。
（2）根据你公司前期披露的《关于为“18必康01”债增加增信措施及变更还本付息安排暨对外担保及关联交易的公告》《关于为“18必康01”债增加增信的进展公告》，你公司已将所持九九久科技的全部股权为“18必康01”债券持有人提供质押担保，质权人为债券受托管理人招商证券股份有限公司。请你公司说明本次交易是否已经获得债券持有人和债券受托管理人同意和授权，上述情况是否会对你公司本次股权转让形成障碍或不利影响。
（3）请你公司说明本次出售九州星际股权转让款的交易对价的用途，是否用于偿还“18必康01”公司债券，你公司拟采取何种措施保障本次股权转让款用于偿还相关债务。
（4）根据《2022年三季度报告》，你公司目前涉及多起诉讼案件，且部分资产已被查封、冻结。请你公司说明上述情况是否会对你公司本次股权转让形成障碍或不利影响，本次股权转让后，九九久科技和九州星际涉及的诉讼及仲裁是否需要你公司承担
连带或其他责任，是否会对上市公司形成不利影响。
5、请你公司说明除本次交易外，九九久科技未来十二个月是否存在其他资产处置或出售股权的计划，如有，请详细说明。
我部对此表示关注。请你公司就上述问题做出书面说明，在2022年12月1日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理二部2022年11月24日