国泰君安证券股份有限公司
关于
绿亨科技集团股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在
北京证券交易所上市
之
上市保荐书
保荐机构
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
二〇二二年十月
3-2-1
目 录
一、发行人基本情况 ...... 3
二、发行人本次发行情况 ...... 12
三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员 ....... 13四、本次证券发行履行的决策程序 ...... 14
五、保荐机构关于发行人符合上市条件的逐项说明 ...... 14
六、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责的情况的说明 ...... 17
七、保荐机构承诺事项 ...... 17
八、持续督导期间的工作安排 ...... 18
九、保荐机构和保荐代表人的联系地址及通讯方式 ...... 19
十、保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 19
十一、推荐结论 ...... 19
3-2-2
国泰君安证券股份有限公司关于绿亨科技集团股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所
上市之上市保荐书
北京证券交易所：
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”“国泰君安”）接受绿亨科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”“绿亨科技”“公司”）的委托，担任绿亨科技向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构。
保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》（以下简称“《保荐业务细则》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《发行注册办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、法规、北京证券交易所和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《绿亨科技集团股份有限公司招股说明书》中相同的含义。
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一、发行人基本情况
（一）基本信息
| 公司名称 | 绿亨科技集团股份有限公司 |
| 注册地址 | 广州市南沙区南沙街海滨路167号804房 |
| 办公地址 | 北京市海淀区高里掌路1号院4号楼2层 |
| 有限公司成立日期 | 2004年9月2日 |
| 股份公司成立日期 | 2016年9月27日 |
| 联系电话 | 010-82470383 |
| 传真号码 | 010-82473823 |
| 电子信箱 | luhengkeji@luheng.com.cn |
| 互联网网址 | http://www.luhengkeji.com.cn/ |
| 业务范围 | 农业科学研究和试验发展；蔬菜种植；水果种植；肥料销售；初级农产品收购；化工产品销售（不含许可类化工产品）；企业总部管理；财务咨询；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；法律咨询（不包括律师事务所业务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农药批发；农作物种子经营；货物进出口；技术进出口；农药零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
（二）主营业务
发行人主要从事农药产品和蔬菜种子的研发、生产和销售。农药产品主要包括杀菌剂、除草剂和杀虫剂，蔬菜种子产品主要包括茄果、瓜豆、叶菜和鲜食玉米类种子。自成立以来，发行人始终坚持“精品＋网络”的经营理念，通过自主研发和产学研合作研发，缩短研发周期，提高研发效率，助力优质品种选育、产品配方优化及后续开发。截至目前，发行人共取得植物新品种权19项、农作物审定品种14项、农作物登记品种139项；共取得农药原药登记证4项、农药制剂登记证97项；共取得专利权44项，其中发明专利5项，实用新型专利38项，外观专利1项。
发行人产品的终端用户是广大种植户，具有数量多、分布广的特点。鉴于此，
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发行人全方位布点，建立了覆盖全国的营销网络，使发行人能够敏锐地识别市场潜在需求，并提前布局研发、储备新品种、新产品，及时向市场推出适应需求的产品。
经过长期发展，发行人现行推广的农药产品涵盖杀菌剂、杀虫剂、除草剂等主要品类，蔬菜种子涵盖四十余种作物的众多优质品种，形成了丰富而独特的产品体系，在业内树立了较高的品牌知名度和影响力。发行人是国家高新技术企业、中国农业技术推广协会副会长单位、中国种子协会蔬菜分会副会长单位、广东省重点农业龙头企业。
（三）主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表的主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年 6月30日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 | 2019年 12月31日 |
| 资产总计 | 48,858.55 | 50,209.70 | 45,187.63 | 34,989.85 |
| 负债总计 | 4,727.67 | 8,832.90 | 10,095.29 | 7,576.29 |
| 股东权益 | 44,130.88 | 41,376.80 | 35,092.34 | 27,413.57 |
| 归属于母公司股东权益 | 41,640.70 | 38,901.05 | 32,659.86 | 24,661.31 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 19,438.47 | 39,195.82 | 32,924.67 | 27,091.63 |
| 营业利润 | 2,965.86 | 7,106.28 | 5,934.31 | 5,045.86 |
| 利润总额 | 2,957.22 | 7,000.36 | 6,121.21 | 5,019.13 |
| 净利润 | 2,697.49 | 6,284.11 | 5,494.77 | 4,541.88 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 2,683.06 | 6,240.84 | 5,449.61 | 4,142.77 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 2,639.32 | 5,653.05 | 4,988.56 | 3,726.98 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
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| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,835.35 | 5,886.77 | 6,775.50 | 5,477.37 |
| 投资活动使用的现金流量净额 | 2,175.32 | -6,440.05 | -8,403.66 | -8,364.44 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,631.11 | -1,930.00 | 3,688.75 | 323.96 |
| 现金及现金等价物净增加 | 2,379.55 | -2,483.29 | 2,060.60 | -2,563.11 |
4、财务指标
| 财务指标 | 2022年度/ 2022年6月30日 | 2021年度/ 2021年12月31日 | 2020年度/ 2020年12月31日 | 2019年度/ 2019年12月31日 |
| 流动比率（倍） | 4.54 | 2.36 | 2.01 | 2.27 |
| 速动比率（倍） | 1.92 | 1.11 | 1.09 | 1.09 |
| 资产负债率（合并） | 9.68% | 17.59% | 22.34% | 21.65% |
| 资产负债率（母公司） | 6.83% | 9.21% | 7.80% | 9.57% |
| 应收账款周转率（次/年） | 389.45 | 7,150.31 | 3,972.71 | 501.00 |
| 存货周转率（次/年） | 1.91 | 1.98 | 2.03 | 1.80 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 3,940.82 | 8,433.63 | 6,852.67 | 5,708.40 |
| 利息保障倍数（倍） | 117.25 | 59.80 | 59.25 | 38.30 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 2,683.06 | 6,240.84 | 5,449.61 | 4,142.77 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 2,639.32 | 5,653.05 | 4,988.56 | 3,726.98 |
| 研发投入占营业收入的比例 | 3.00% | 3.49% | 2.69% | 3.04% |
| 每股经营活动产生的现金流量（元/股） | 0.13 | 0.42 | 0.48 | 0.43 |
| 每股净现金流量（元/股） | 0.17 | -0.18 | 0.15 | -0.20 |
| 归属于母公司股东的每股净资产（元/股） | 2.98 | 2.79 | 2.34 | 1.92 |
注：上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额
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4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
5、存货周转率=营业成本/存货平均余额
6、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出+固定资产折旧+使用权资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
7、利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出
8、研发投入占营业收入的比例=研发投入/营业收入
9、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
10、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
11、归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司的净资产/期末股本总额
（四）主要风险
1、经营风险
（1）市场竞争风险
相对拜耳、巴斯夫等国际农化巨头和先锋、孟山都等国际种业巨头，我国农药企业和种子企业规模普遍偏小，行业集中度低，市场竞争激烈。未来，我国农药行业和种子行业将逐步向规模化、集约化方向发展，形成规模较大的龙头企业，提升我国农药行业和种子行业的整体竞争力。在此过程中，公司将面临同行业企业带来的竞争压力。若公司未来无法把握行业整合的发展机遇，不能在产品研发、生产和销售等方面保持竞争力，则可能面临较大的市场竞争风险。
（2）产品责任纠纷风险
公司农药产品种类丰富，不同产品适用的作物品种和病害种类不尽相同，而广大终端种植户的专业知识和用药习惯差异较大，导致农药施用效果可能不及预期，甚至导致作物产生不良反应，进而引起产品责任纠纷并导致公司品牌受损。
农作物种子是农业生产的基础，其质量要求较高，国家对种子的纯度、净度、水分和发芽率等质量指标制定了严格的强制性标准。种子的质量表现受种植地气候、种植时点和种植方式等因素影响，导致存在客户与公司发生责任纠纷的风险。
（3）原材料价格波动风险
公司营业成本中的原材料占比较高，原材料价格波动对公司的盈利能力影响较大。报告期内，受市场需求、气候条件和宏观环境的影响，公司主要原材料价
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格有所波动，导致公司营业成本和利润水平发生变动。当农药业务原材料价格上涨30%时，将导致发行人利润总额下降53.31%；当种子业务原材料价格上涨30%时，将导致发行人利润总额下降23.13%。如果未来原材料价格发生较大波动，且公司无法通过有效手段降低成本，则公司的盈利能力可能受到一定冲击。因此，公司面临原材料价格波动风险。
（4）农药制剂成品外采比例较高的风险
报告期内，发行人农药制剂业务中，外采制剂收入占比分别为73.96%、
70.29%、55.33%和46.79%，外采比例较高。若制剂外采供应商与发行人终止合作，发行人需要通过申请农药登记证或向其他供应商采购的方式保障产品供应，但受农药登记证审核周期较长、更换供应商存在摩擦成本、部分农药登记证为供应商独家持有等因素的影响，将对发行人的经营业绩产生不利影响。
（5）业务季节性波动风险
农业生产的季节性决定了农药产品的生产销售也具有季节性，除广东、广西、云南的部分地区和海南外，农药产品的需求旺季一般为每年的3月至9月，因此，公司农药业务具有明显的季节性。若公司不能针对业务开展的季节性制定完备的应对措施，将会对公司的经营业绩产生不利影响。
此外，农业生产的季节性导致种业公司必须按照季节从事种子的生产、加工和销售，当年销售的种子需要提前一年安排生产。虽然农业生产对种子具有刚性需求，但由于产销不同期，若公司确定的制种数量和品种结构与市场实际需求存在较大差异，则可能会导致公司库存积压或丧失市场推广时机，进而对公司的经营业绩产生不利影响。
（6）环境保护风险
农药生产过程中会产生废水、废气和固体废弃物等。公司历来重视环境保护和污染物防治工作，未发生过环保事故或受到环保部门的处罚。但随着国家对环保工作的要求日益严格，对环保违规行为的处罚力度日益加大，公司仍存在因管理不当或不可抗力导致不能持续满足监管要求而被处罚的风险，进而影响公司的正常生产和持续经营。
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（7）安全生产风险
公司农药业务使用的部分原料和中间体为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质，在研发、生产、运输和仓储过程中存在一定的安全风险。虽然公司已经建立了较为完善的安全管理体系，并持续进行安全投入，但不排除公司未来因设备故障、生产工艺不完善、操作不当等原因发生安全事故的可能性，并可能由此产生较大的经济损失和声誉损失。
（8）市场需求变动风险
公司坚持渠道下沉，客户群体中存在较多的乡镇农资零售商和种植户，经营范围和经营规模有限，容易受农产品价格、国家补贴政策和自然条件变化等因素影响，对作物品种的种植意愿变动较快，进而影响对种子品种和农药用药的需求。若公司不能有效应对市场需求变动，将对公司的经营业绩产生不利影响。
（9）新型冠状病毒疫情对公司经营造成不利影响的风险
2020年起至今，我国发生新型冠状病毒疫情，公司及主要客户、供应商的生产经营均受到一定程度的影响，公司原材料采购、产品生产及销售受全国大范围延期复工影响相比正常状态有所延后，主要下游应用领域均受到不同程度的影响。截至目前，我国新型冠状病毒疫情已趋于稳定，公司以及主要客户、供应商逐渐恢复正常经营，下游终端客户需求亦在逐渐恢复过程中。
（10）长库龄种子占比较高的风险
报告期各期末，公司种子业务存货余额分别为6,169.78万元、7,434.22万元、6,996.40万元和6,406.70万元，其中3年以上长库龄种子的余额分别为1,192.29万元、1,829.33万元、2,485.08万元和2,271.56万元，占比分别为
19.32%、24.61%、35.52%和35.46%，占比较高，主要原因是公司采用“一年育种、多年销售”的制种策略，部分种子销售不及预期导致存货积压并形成长库龄种子。由于蔬菜种子市场需求波动较大，如果产品需求下滑，将导致种子积压并形成长库龄种子，对公司的生产经营造成不利影响。
2、技术风险
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（1）农药新产品研发风险
公司农药产品主要应用于农作物病虫草害防治。农作物种类繁多，地域分布广泛，受种植结构、极端天气、抗药性增强等因素影响，病虫草害的种类、频率和严重程度可能存在较大不确定性，农药企业需要不断丰富产品线，推出符合市场需求的产品。当前农药市场竞争激烈，如果公司新产品研发失败，或者研发的新产品不适应市场需求，将导致公司农药业务受到不利影响。
（2）种子新品种培育及推广风险
随着种业企业创新能力的不断升级，农作物新品种的选育效率不断加快，对原有品种的竞争日益激烈，种业企业需要持续研发选育新品种才能保持竞争优势。但新品种及其父本、母本需要具有一致性、新颖性、特异性和稳定性，培育要求高、周期长、投入大，且新品种能否具有推广价值，能否适应多样化的自然条件，能否达到种植户的认可，均具有较高的不确定性。公司存在种子新品种培育及推广风险。
（3）核心人才流失风险
公司农药新产品、新工艺、新配方的研发和种子新品种的培育均主要依赖经验丰富、技术过硬的核心技术人才。公司已经组建具有丰富行业经验的技术研发团队和高效成熟的研发体系，不断提升核心竞争能力。但随着同行业企业纷纷加大研发投入，人才竞争日益激烈，若公司不能提供更专业、更具潜力的职业发展平台和更具竞争力的薪资待遇，将面临核心人才流失风险。
（4）种质资源流失风险
种质资源是公司种子业务的重要资产，种质资源在进行研发活动和委托代繁时存在流失风险。公司已经与核心技术人员签订保密协议，防止种质资源在研发阶段外泄。同时，公司通过提高委托代繁合作方选择标准、与合作方保持长期合作、在协议中约定保密义务、在代繁全流程进行定期与不定期检查等方式，控制种质资源流失风险。若未来出现种质资源流失事件，将对公司种子业务的经营业绩产生不利影响。
3、法律风险
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（1）房产租赁风险
公司在沧州、郑州和昆明等地租赁房产用于仓储、员工住宿和办公。其中部分租赁房产存在出租方未提供权属证明的情形，亦有部分租赁房产尚未办理租赁备案。虽然公司在过去的经营中并未出现因前述租赁房产瑕疵受到处罚或需要搬迁的情形，并取得出租方同意承担因无法正常租赁使用产生的损失的承诺，但不排除未来因上述情况导致公司在租赁有效期内无法继续使用该等房产的风险。
（2）未决诉讼风险
截至本上市保荐书签署之日，公司尚存在几宗涉案金额在100万元以上的未决诉讼。虽然公司已聘请律师积极应诉，但由于案件审理结果存在一定不确定性，若公司于上述诉讼中败诉，将对公司的经营业绩产生不利影响。
（3）子公司自有土地被认定为闲置土地的风险
子公司天津绿亨位于大港区海洋石院子内地块，因所在园区规划原因，尚未取得政府开工建设批准文件。因该土地未按照国有土地出让合同约定开工建设，存在被土地出让方要求支付违约金或被无偿收回土地使用权的风险，同时存在被政府主管部门认定为土地闲置而被征收土地闲置费、被收回土地使用权，或因土地闲置受到相关国土资源部门行政处罚的法律风险。
4、财务风险
（1）税收优惠政策变动风险
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》以及《财政部国家税务总局关于若干农业生产资料征免增值税政策的通知》（财税字[2001]113号）规定，公司批发和零售的种子、农药产品享受免征增值税优惠政策。根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施条例》《关于实施农林牧渔业项目企业所得税优惠问题的公告》（国家税务总局公告2011年第48号）规定，公司研发、繁育、销售的种子产品享受免征企业所得税优惠政策。同时，子公司天津绿亨、寿光绿亨持有《高新技术企业证书》，享受15%企业所得税优惠税率。
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若未来国家变更或取消上述税收优惠政策，或公司不再满足上述税收政策条件，公司将不再享受相关优惠政策，对公司的经营业绩产生不利影响。
（2）存货跌价风险
报告期各期末，公司存货余额分别为8,066.88万元、9,493.95万元、11,535.99万元和11,699.96万元，跌价准备分别为874.67万元、1,430.36万元、1,847.44万元和1,682.20万元。存货余额较高且持续增长，主要是为适应公司业务规模扩大，保障对下游客户及时供货而增加备货规模。虽然公司已制定较为完善的存货管理制度，配备良好的仓储环境，并对变质、毁损和呆滞存货严格计提跌价准备，但由于市场行情的不确定性，如果行业需求下滑或公司经营出现误判，可能导致公司产品积压，使得公司面临存货减值风险。
5、募投项目风险
（1）募投项目未达预期的风险
公司本次发行募集资金拟投向“年产1000吨2-氯烟酸和2000吨3-氰基吡啶及8000吨农药制剂项目”“南沙绿亨育种研究院基地新建项目”和补充流动资金，建设项目系为进一步提升公司农药产能和生产技术水平，延伸农药产业链链条，加强研发育种能力，具有较好的市场前景。虽然公司对本次募投项目进行了充分的可行性研究，但若募投项目无法达到预期效益，将对公司未来业务发展和整体业绩产生不利影响。
（2）新增产能消化风险
本次募投项目“年产1000吨2-氯烟酸和2000吨3-氰基吡啶及8000吨农药制剂项目”建成并全部投产后，将新增8000吨农药制剂产能，较现有产能有明显提升，且新增的2-氯烟酸和3-氰基吡啶系生产烟嘧磺隆原药所需中间体，与公司现有产能结构存在差异。基于充分的市场调研和行业分析，结合公司较强的市场竞争力和稳定的客户资源，公司认为新增产能可以得到有效消化。但是，假如宏观政策、市场环境或行业技术水平出现重大变化，导致产品需求大幅萎缩或公司市场竞争力急剧下降，则公司可能面临项目收益不及预期，甚至产生亏损的风险，从而对公司经营带来不利影响。
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（3）规模扩张导致的管理风险
近年来，公司发展速度较快，经营规模不断扩大，组织结构和管理体系日益复杂。本次募投项目建成投产后，公司的经营规模将进一步扩大，对公司的组织架构、内部控制、运行管理等方面提出了更高要求。虽然公司已建立较为完善的经营管理体系，管理团队业务经验丰富，但公司若不能及时适应业务发展需要和资本市场监管要求，适时调整和优化管理体系，加强组织协调和团队建设，公司将面临一定的经营管理风险。
6、实际控制人控制不当风险
截至本上市保荐书签署之日，刘铁斌先生直接持有公司61.71%股份，一致行动人刘铁英女士直接持有公司2.07%股份，因此刘铁斌先生合计控制公司63.78%股份，为公司控股股东、实际控制人。若公司内部控制制度不能得到有效执行，刘铁斌先生利用其对公司的控制权，对公司的经营、人事和财务等方面进行不当控制，可能使得公司的法人治理结构不能有效发挥作用，给公司经营带来风险。
7、新股发行失败的风险
本次新股发行会受到市场环境、投资者偏好、价值判断等诸多因素影响，具有不确定性。若本次发行过程中出现认购数量不足、发行后公司市值未达到上市条件等情形，则将导致本次发行失败。
二、发行人本次发行情况
| 证券种类 | 人民币普通股（A股） |
| 每股面值 | 人民币1.00元 |
| 发行股数、占发行后总股本的比例 | 不超过4,049.57万股（未考虑超额配售选择权）；不超过4,657.00万股（含行使超额配售选择权），具体发行数量由公司与主承销商协商确定，并以中国证监会等监管部门核准数量为准。本次发行均为新股，不涉及股东公开发售股份 |
| 定价方式 | 通过发行人和主承销商自主协商直接定价、合格投资者网上竞价或网下询价等中国证监会及北京证券交易所认可的方式确定发行价格，最终定价方式将由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况及监管要求协商确定 |
| 发行方式 | 采用中国证监会、北京证券交易所认可的发行方式 |
| 发行对象 | 符合《北京证券交易所投资者适当性管理办法（试行）》规定具备参与北京证券交易所发行和交易条件的合格投资者 |
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| 战略配售情况 | 本次发行不存在战略配售的情况 |
| 承销方式 | 余额包销 |
三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员
（一）具体负责本次推荐的保荐代表人
彭凯先生，本项目保荐代表人，国泰君安投资银行部董事总经理。曾负责或参与研奥电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市、九号机器人有限公司首次公开发行存托凭证（CDR）并在科创板上市、浪潮电子信息产业股份有限公司非公开发行股票并在主板上市、浪潮电子信息产业股份有限公司配股并在主板上市、山东联合化工股份有限公司重大资产重组、深圳市天健集团股份有限公司非公开发行股票并在主板上市、中航光电科技股份有限公司非公开发行股票并在中小板上市、合力泰科技股份有限公司重大资产重组及非公开发行股票并在中小板上市、福建傲农生物科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市、湖北中航精机科技股份有限公司重大资产重组等，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
沈昭先生，本项目保荐代表人，国泰君安投资银行部助理董事。曾负责或参与北京倍肯恒业科技发展股份有限公司新三板挂牌和定向发行、山东奔速电梯股份有限公司新三板定向发行等，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人及其他项目组成员
徐宇先生，本项目协办人，国泰君安投资银行部高级经理。曾负责或参与研奥电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市、三未信安科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市、英科医疗科技股份有限公司公开发行可转换公司债券等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
其他项目组成员：胡秀娟、李蕾、王浩伟。
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四、本次证券发行履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及北京证券交易所有关规定的决策程序，具体如下：
2021年11月16日，发行人召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》等与本次发行上市相关的议案；发行人于2021年12月3日召开了2021年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》等与本次发行上市相关的议案。2022年7月11日，发行人召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于进一步明确公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市发行方案的议案》《关于公司2022年1-3月财务报表审阅报告的议案》等议案，并决议将《关于进一步明确公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市发行方案的议案》提交2022年第三次临时股东大会审议；2022年7月29日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于进一步明确公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市方案的议案》。
五、保荐机构关于发行人符合上市条件的逐项说明
保荐机构依据《股票上市规则》的相关规定，对发行人是否符合向不特定合格投资者公开发行股票的上市条件进行了逐项核查，具体情况如下：
（一）发行人本次发行符合《股票上市规则》第2.1.2条的规定
1、发行人为在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司
经核查，发行人股票于2017年2月16日起在全国股份转让系统挂牌公开转让，2020年6月19日进入创新层至今。因此，发行人为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司，符合《股票上市规则》第2.1.2条第（一）款的规定。
2、发行人符合中国证监会规定的发行条件
根据《国泰君安证券股份有限公司关于绿亨科技集团股份有限公司向不特定
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合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之发行保荐书》第三节“对本次证券发行的推荐意见”中“三、发行人符合《公司法》《证券法》规定的发行条件”和“四、发行人符合《发行注册办法》规定的发行条件”，发行人符合《证券法》《发行注册办法》规定的公开发行股票的条件，符合中国证监会规定的发行条件，符合《股票上市规则》第2.1.2条第（二）款的规定。
3、经核查，绿亨科技2021年12月末归属于母公司所有者的股东权益38,901.05万元，即最近一年期末净资产不低于5,000万元，符合《股票上市规则》第2.1.2条第（三）款的要求；绿亨科技拟向不特定合格投资者公开发行股份数量不超过4,049.57万股（未考虑超额配售选择权）；不超过4,657.00万股（含行使超额配售选择权），发行对象预计不低于100人，符合《股票上市规则》第
2.1.2条第（四）款的要求；公司发行后股本为18,020.59万股（未考虑超额配售选择权，按发行后最低股本数测算）或18,628.02万股（含行使超额配售选择权，按发行后最低股本数测算），即公开发行后公司股本总额不少于3,000万元，符合《股票上市规则》第2.1.2条第（五）款的要求；公开发行后，公司股东人数不少于200人，公众股东持股比例预计不低于公司股本总额的25%，符合《股票上市规则》第2.1.2条第（六）款的规定。
4、经核查，发行人符合《股票上市规则》第2.1.2条第（八）款北京证券交易所规定的其他上市条件。
（二）发行人本次发行符合《股票上市规则》第2.1.3条的规定
发行人审议通过了《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》，其中明确本次发行底价为8.00元/股，公司现有股本为13,971.02万股，若按照发行后最低股本数测算，公司发行后股本为18,020.59万股（未考虑超额配售选择权）或18,628.02万股（含行使超额配售选择权），公司预计发行时公司市值不低于2亿元。发行人2020年、2021年公司净利润（扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低计算）分别为4,988.56万元和5,653.05万元，均不低于1,500万元；同期加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低计算）分别为18.21%和15.82%。
综上，发行人满足《股票上市规则》第2.13条第（一）项“（一）市值不
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低于2亿元，最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%”的标准。
（三）发行人本次发行符合《股票上市规则》第2.1.4条的规定
1、经核查，最近36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人，不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
2、最近12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未曾受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责；
3、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见的情形；
4、发行人及其控股股东、实际控制人不存在被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；
5、最近36个月内，发行人不存在未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告；
6、发行人不存在中国证监会和北京证券交易所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。
发行人不存在《股票上市规则》第2.14条规定的不得申请公开发行并上市的情形。
综上，发行人符合向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市条件。
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（四）发行人本次发行符合《股票上市规则》第2.1.5条的规定本次发行上市无表决权差异安排，符合《股票上市规则》第2.1.5条的规定。
六、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责的情况的说明
（一）截至本上市保荐书签署之日，不存在保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）截至本上市保荐书签署之日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）截至本上市保荐书签署之日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）截至本上市保荐书签署之日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）截至本上市保荐书签署之日，不存在保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
七、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构对本次发行保荐的一般承诺
保荐机构已按照法律法规和中国证监会及北京证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺
保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会等有关规定对发行人进行了充分的尽职调查和辅导，保荐机构有充分理由确信发行人至少符合下列要求：
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1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
八、持续督导期间的工作安排
保荐人持续督导期间为公开发行完成后当年剩余时间及其后3个完整会计年度。保荐机构在持续督导期间工作安排如下：
（一）事前审阅发行人信息披露文件及向中国证监会和北京证券交易所提交的其他文件；
（二）督促发行人建立健全并有效执行信息披露制度，发布风险揭示公告；
（三）督促发行人建立健全并有效执行公司治理、内部控制等各项制度：
1、对发行人发生的关联交易、对外担保、变更募集资金用途，以及其他可能影响持续经营能力、控制权稳定的风险事项发表意见；
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2、对发行人发生的资金占用、关联交易显失公允、违规对外担保、违规使用募集资金及其他可能严重影响公司和投资者合法权益的事项开展专项现场核查；
3、就发行人存在的重大违法违规行为和其他重大事项及时向北交所报告。
4、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
5、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
（四）督促发行人或其控股股东、实际控制人信守承诺，持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
（五）中国证监会和北交所规定或者保荐协议约定的其他职责。
九、保荐机构和保荐代表人的联系地址及通讯方式
| 机构名称 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 法定代表人 | 贺青 |
| 保荐代表人 | 沈昭、彭凯 |
| 联系地址 | 北京市西城区金融大街甲9号金融街中心南楼16层 |
| 联系电话 | 010-83939257 |
| 传真号码 | 010-66162609 |
十、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十一、推荐结论
保荐机构认为：绿亨科技集团股份有限公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市符合《公司法》《证券法》《发行注册办法》《股票上市规则》等有关法律、法规的相关规定，保荐机构同意推荐发行人本次公开发行股票并在北交所上市。
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于绿亨科技集团股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之上市保荐书》之签章页）
| 项目协办人： | |||||
| 徐 宇 | |||||
| 保荐代表人： | |||||
| 沈 昭 | 彭 凯 | ||||
| 内核负责人： | |||||
| 刘益勇 | |||||
| 保荐业务负责人： | |||||
| 李俊杰 | |||||
| 法定代表人： | |||||
| 贺 青 | |||||
| 国泰君安证券股份有限公司 年 月 日 | |||||