国泰君安证券股份有限公司
关于
绿亨科技集团股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在
北京证券交易所上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
二〇二二年十月
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国泰君安证券股份有限公司关于绿亨科技集团股份有限公司向不特定合格投资者
公开发行股票并在北京证券交易所上市
之发行保荐书
北京证券交易所：
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“国泰君安”）接受绿亨科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“绿亨科技”）的委托，担任其向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本项目”）的保荐机构，委派沈昭和彭凯作为具体负责推荐的保荐代表人，特此向北京证券交易所出具本项目发行保荐书。本保荐机构和本保荐机构委派参与本项目发行保荐工作的保荐代表人沈昭、彭凯承诺：根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《发行注册办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《股票上市规则》”）、《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所（以下简称“北交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《绿亨科技集团股份有限公司招股说明书》中相同的含义。
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目录
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4
一、保荐机构名称 ...... 4
二、保荐机构指定保荐代表人基本情况 ...... 4
三、保荐机构指定本次发行项目协办人和项目组其他成员基本情况 ...... 4
四、本次保荐的发行人证券发行类型 ...... 5
五、发行人基本情况 ...... 5
六、保荐机构和发行人关联关系的核查 ...... 5
七、内部审核程序和内核意见 ...... 6
八、关于投资银行类业务中聘请第三方行为的说明及核查意见 ...... 7
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 9
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 ...... 9
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 ...... 9
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 11
一、保荐机构对本次发行的推荐结论 ...... 11
二、本次发行履行的决策程序具备合规性 ...... 11
三、发行人符合《公司法》《证券法》规定的发行条件 ...... 12
四、发行人符合《发行注册办法》规定的发行条件 ...... 14
五、发行人符合《股票上市规则》规定的发行并上市条件 ...... 15
六、填补摊薄即期回报事项的核查意见 ...... 17
七、发行人已达到发行监管对公司独立性的基本要求 ...... 18
八、发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定 ...... 19
九、关于发行人私募投资基金股东备案情况的核查结论 ...... 20
十、发行人及其控股股东等责任主体承诺事项的核查意见 ...... 21
十一、关于发行人利润分配政策的核查情况 ...... 22
十二、关于发行人报告期财务会计信息的核查情况 ...... 22
十三、审计截止日后发行人经营状况的核查 ...... 24
3-1-3十四、发行人存在的主要风险 ...... 24
十五、对发行人发展前景的评价 ...... 31
十六、保荐机构对本次证券发行的保荐结论 ...... 52
附件一： ...... 54
附件二： ...... 56
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
本保荐机构名称为国泰君安证券股份有限公司。
二、保荐机构指定保荐代表人基本情况
本保荐机构指定沈昭、彭凯作为绿亨科技向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目的保荐代表人。
沈昭先生，曾负责或参与北京倍肯恒业科技发展股份有限公司新三板挂牌和定向发行、山东奔速电梯股份有限公司新三板定向发行等，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
彭凯先生，曾负责或参与研奥电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市、九号机器人有限公司首次公开发行存托凭证（CDR）并在科创板上市、浪潮电子信息产业股份有限公司非公开发行股票并在主板上市、浪潮电子信息产业股份有限公司配股并在主板上市、山东联合化工股份有限公司重大资产重组、深圳市天健集团股份有限公司非公开发行股票并在主板上市、中航光电科技股份有限公司非公开发行股票并在中小板上市、合力泰科技股份有限公司重大资产重组及非公开发行股票并在中小板上市、福建傲农生物科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市、湖北中航精机科技股份有限公司重大资产重组等，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
三、保荐机构指定本次发行项目协办人和项目组其他成员基本情况
国泰君安指定徐宇作为绿亨科技本次发行的项目协办人，胡秀娟、李蕾和王浩伟作为绿亨科技本次发行的项目经办人。
徐宇先生，曾负责或参与研奥电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市、三未信安科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市、英科医疗科技股份有限公司公开发行可转换公司债券等项目，在保荐业务执业过程中严
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格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
四、本次保荐的发行人证券发行类型
向不特定合格投资者公开发行人民币普通股（A股）股票并在北京证券交易所上市。
五、发行人基本情况
| 公司名称 | 绿亨科技集团股份有限公司 |
| 英文名称 | Luheng Technology Group Co.,Ltd. |
| 证券简称 | 绿亨科技 |
| 证券代码 | 870866 |
| 注册资本 | 13,971.02万元 |
| 法定代表人 | 刘铁斌 |
| 有限公司成立日期 | 2004年9月2日 |
| 股份公司成立日期 | 2016年9月27日 |
| 住所 | 广州市南沙区南沙街海滨路167号804房 |
| 邮政编码 | 511475 |
| 经营范围 | 农业科学研究和试验发展；蔬菜种植；水果种植；肥料销售；初级农产品收购；化工产品销售（不含许可类化工产品）；企业总部管理；财务咨询；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；法律咨询（不包括律师事务所业务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农药批发；农作物种子经营；货物进出口；技术进出口；农药零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 证券发行类型 | 向不特定合格投资者公开发行人民币普通股（A股） |
六、保荐机构和发行人关联关系的核查
（一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有、控制发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有、控制保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
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（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，保荐机构的董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
七、内部审核程序和内核意见
根据《证券法》《保荐办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰君安制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》《投资银行类业务立项评审管理办法》《投资银行类业务内核管理办法》《投资银行类业务尽职调查管理办法》《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。
（一）内部审核程序
国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。
根据国泰君安《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于7人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为6个月。
国泰君安内核程序如下：
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1、内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经投行质控部审核的相关申报材料和问核文件；
2、提交质量控制报告：投行质控部提交质量控制报告；
3、内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，安排内核会议和内核委员；
4、召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；
5、落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、回复和补充尽调情况；
6、投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。
（二）内核意见
国泰君安内核委员会于2022年3月18日召开内核会议对绿亨科技项目进行了审核，投票表决结果：8票同意，0票不同意，投票结果为通过。
国泰君安内核委员会审议认为：绿亨科技集团股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市符合《公司法》《证券法》《保荐办法》等法律、法规和规范性文件中有关股票发行并上市的法定条件。保荐机构内核委员会同意将绿亨科技集团股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件上报北京证券交易所审核。
八、关于投资银行类业务中聘请第三方行为的说明及核查意见
保荐机构对照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕年22号）的要求，对本项目中是否聘请第三方及相关聘请行为的合法合规性，进行了充分必要的核查：
（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构在本项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
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（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，发行人还聘请了上海环科环境认证有限公司对旗下生产型企业开展上市环境保护核查，同时聘请了北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司作为本次申报文件的制作机构。发行人与该等机构的交易价格系双方基于市场价格友好协商确定，资金来源为公司自有资金支付，支付方式均为银行转款。
发行人已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，上述中介机构根据相关规定对本次发行出具了专业意见或报告，发行人的聘请行为合法合规。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及北京证券交易所的规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托，本保荐机构组织编制了本次公开发行股票申请文件，同意推荐发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺
保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并作出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会和北交所有关证券发行并在北交所上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《保荐办法》采取的监管措施；
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（九）中国证监会和北交所规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次发行的推荐结论
经过全面尽职调查和审慎核查，本保荐机构认为：发行人内部运行规范，管理良好，具有良好的发展前景，已具备了《公司法》《证券法》《发行注册办法》《股票上市规则》等法律、法规规定的向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的基本条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，申请文件真实、准确、完整，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，国泰君安保荐绿亨科技申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市。
二、本次发行履行的决策程序具备合规性
（一）发行人本次证券发行已履行的决策程序
经查验发行人提供的董事会会议资料和股东大会会议资料，发行人已就其向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市事宜履行了以下决策程序：
1、第二届董事会第十八次会议关于本次发行上市事项的审核
2021年11月16日，发行人召开第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》等与本次公开发行相关的议案，并决议将相关议案提交股东大会审议。该次会议应出席董事共9名，实际出席9名，符合《公司法》及发行人《公司章程》关于召开董事会法定人数的规定。
2、2021年第四次临时股东大会关于本次发行上市事项的审核
2021年12月3日，发行人召开2021年第四次临时股东大会，出席和授权出席该次股东大会的股东共49人，占发行人有表决权股份总数的90.68%，符合《公司法》及发行人《公司章程》的规定。与会股东审议通过了需要股东大会审议的议案。
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3、第二届董事会第二十五次会议关于本次发行上市事项的审核2022年7月11日，公司召开第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于进一步明确公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市方案的议案》《关于公司2022年1-3月财务报表审阅报告的议案》等议案，并决议将《关于进一步明确公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市方案的议案》提交2022年第三次临时股东大会审议。该次会议应出席董事共9名，实际出席9名，符合《公司法》及发行人《公司章程》关于召开董事会法定人数的规定。
2022年7月29日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于进一步明确公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市方案的议案》。
（二）保荐机构核查意见
经本保荐机构核查，发行人已依照《公司法》《证券法》《发行注册办法》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则（试行）》等法律法规的有关规定，就本次发行上市召开了董事会和股东大会；发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的相关议案，已经发行人董事会、股东大会审议通过；相关董事会、股东大会决策程序合法合规，决议内容合法有效。
三、发行人符合《公司法》《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对发行人符合《证券法》关于公开发行新股条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：
（一）发行人符合《公司法》规定的条件
1、根据发行人《公司章程》及审议通过的本次发行方案等相关议案，发行人的全部资产分为等额股份，发行人本次发行的股票为境内人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百二十五条和第一百二十六条的规定。
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2、发行人本次发行的股票每股的面值为1.00元，股票发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3、发行人已就本次公开发行的股份种类、股份数额、发行价格、发行对象、本次公开发行相关议案的有效期等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
（二）发行人符合《证券法》规定的条件
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；发行人具有生产经营所需的职能部门且运行良好。符合《证券法》第十二条第一款第一项的规定。
2、发行人具有持续经营能力
经核查致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的发行人最近三年审计报告等财务资料，发行人主营业务最近三年经营情况等业务资料，发行人盈利情况、财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第二项的规定。
3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）针对发行人最近三年的财务报告出具了标准无保留审计意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第三项的规定。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
本保荐机构取得了发行人及其控股股东、实际控制人关于无重大违法违规情况的说明，获取了相关部门出具的证明文件，并经网络平台查询，确认发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第四项的规定。
5、符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
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发行人符合中国证监会规定的其他发行条件，符合《证券法》第十二条第一款第五项的规定。具体详见“四、发行人符合《发行注册办法》规定的发行条件”相关内容。
四、发行人符合《发行注册办法》规定的发行条件
本保荐机构依据《发行注册办法》的相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票条件进行了逐项核查，核查情况如下：
（一）发行人符合《发行注册办法》第九条的规定
发行人于2017年2月16日起在全国中小企业股份转让系统挂牌，2020年6月19日进入创新层，截至目前已经挂牌满12个月。发行人符合《发行注册办法》第九条的规定。
（二）发行人符合《发行注册办法》第十条的规定
1、具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人提供的公司治理制度文件、报告期内发行人的三会会议文件等材料，并经保荐机构核查，发行人已按照《公司法》等法律、法规、部门规章的要求设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，具备健全且运行良好的组织机构。发行人符合《发行注册办法》第十条第一款的规定。
2、具有持续经营能力，财务状况良好
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，报告期内，发行人营业收入分别为27,091.63万元、32,924.67万元、39,195.82万元、19,438.47万元，归属于母公司所有者的净利润分别为4,142.77万元、5,449.61万元、6,240.84万元、2,683.06万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为3,726.98万元、4,988.56万元、5,653.05万元、2,639.32万元，发行人具有持续经营能力，财务状况良好。发行人符合《发行注册办法》第十条第二款的规定。
3、最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见的审计报告
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根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，发行人近三年审计报告均为标准无保留意见。发行人符合《发行注册办法》第十条第三款的规定。
4、依法规范经营
保荐机构核查了发行人主管政府部门出具的市场监督、税务、应急管理局、人力资源和社会保障局等无违规证明；同时，网页查询了国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、中国市场监管行政处罚文书网等。经核查，公司及其控股股东依法规范经营，最近3年内，不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近12个月内未受到中国证监会行政处罚。发行人符合《发行注册办法》第十条第四款的规定。
（三）发行人不存在《发行注册办法》第十一条规定的相关情形
根据相关政府部门出具的证明以及公司或其他相关主体出具的承诺，并经保荐机构核查，公司或其他相关主体不存在《发行注册办法》第十一条规定的下列情形：
1、最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
2、最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
3、最近一年内，发行人及其控股股东、实际控制人未受到中国证监会行政处罚。
五、发行人符合《股票上市规则》规定的发行并上市条件
（一）发行人于2017年2月16日起在全国中小企业股份转让系统挂牌，2020
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年6月19日进入创新层，截至目前已经挂牌满12个月。发行人符合《股票上市规则》第2.1.2条第（一）款的要求。
（二）发行人符合《股票上市规则》第2.1.2条第（二）款的要求。具体详见本发行保荐书“第三节对本次证券发行的推荐意见”之“四、发行人符合《发行注册办法》规定的发行条件”相关内容。
（三）公司2021年末归属于母公司的净资产38,901.05万元，不低于5,000万元。发行人符合《股票上市规则》第2.1.2条第（三）款的要求。
（四）公司拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过4,049.57万股（未考虑超额配售选择权）或不超过4,657万股（含行使超额配售选择权），发行股份不少于100万股，发行对象预计不少于100人。发行人符合《股票上市规则》第2.1.2条第（四）款的要求。
（五）公司现股本13,971.02万股，本次公开发行后，公司股本总额不少于3,000万元。发行人符合《股票上市规则》第2.1.2条第（五）款的要求。
（六）公司现股本13,971.02万股，本次拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过4,049.57万股（未考虑超额配售选择权）或不超过4,657万股（含行使超额配售选择权），公开发行后，公司股东人数不少于200人，公众股东持股比例预计不低于公司股本总额的25%。发行人符合《股票上市规则》第2.1.2条第（六）款的要求。
（七）根据可比公司的估值水平推算，预计发行时公司市值不低于2亿元；2020年、2021年净利润（扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低计算）分别为4,988.56万元和5,653.05万元，均不低于1,500万元；同期加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低计算）分别为18.21%和15.82%，符合《股票上市规则》第2.1.3条第一套标准。发行人符合《股票上市规则》第2.1.2条第（七）款的要求。
（八）公司符合《股票上市规则》第2.1.2条第（八）款北京证券交易所规定的其他上市条件。
（九）根据相关政府部门出具的证明以及公司或其他相关主体出具的承诺，
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并经保荐机构核查，本次发行上市符合《股票上市规则》第2.1.4条规定的要求，具体如下：
1、最近36个月内，发行人或其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
2、最近12个月内，发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；或未因证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责；
3、发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
4、发行人或其控股股东、实际控制人未被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；
5、最近36个月内，发行人按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，并在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告；
6、不存在中国证监会和北京证券交易所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。
（十）本次发行上市无表决权差异安排，符合《股票上市规则》第2.1.5条的规定。
综上，发行人符合向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市条件。
六、填补摊薄即期回报事项的核查意见
针对公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市可能使公司的
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即期回报被摊薄的情况，发行人及其控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员出具了相关承诺，符合相关要求。
七、发行人已达到发行监管对公司独立性的基本要求
（一）资产完整方面
本保荐机构对发行人主要职能部门、高级管理人员及主要股东法定代表人进行了访谈，了解了发行人的组织结构、业务流程及实际经营情况，了解了发行人控股股东、实际控制人刘铁斌及主要股东目前的实际经营情况和拥有资产情况，确认发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。本保荐机构查阅了发行人商标、土地使用权等无形资产以及房地产权证、主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料，并通过对发行人生产运营的尽职调查，发行人具备与经营有关的研发、生产系统和配套设施，合法拥有与主营业务相关的土地、办公场所、设备以及商标、专利的所有权或者使用权。
（二）人员独立方面
本保荐机构查阅了发行人聘任高级管理人员的相关协议，抽查了员工签署的《劳动合同》，查看了发行人人事管理制度等文件，并根据发行人、发行人董事、监事、高级管理人员的书面确认，以及对有关人员的访谈，发行人总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员未在主要股东及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，未在主要股东及其控制的其他企业领取薪酬，财务人员均系公司专职工作人员，未在主要股东及其控制的其他企业中兼职。
（三）财务独立方面
本保荐机构查阅了发行人及其子公司的财务管理制度，以及本保荐机构对银行、税务、发行人财务部门等进行的访谈和走访，同时根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（致同专字（2022）第371A003850号），发行人具有独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度，发行人未与主要股东及其控制的其他企业共用银行账户，发行人财务独立。
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（四）机构独立方面
本保荐机构查阅了发行人的工商营业执照、房屋租赁合同、不动产权证等文件，对发行人的生产经营场所进行了实地走访。确认发行人拥有独立的生产经营和办公场所，与关联企业不存在混合经营、合署办公的情形。发行人的机构设置均独立于其他关联企业，也未发生主要股东干预发行人机构设置和生产经营活动的情况，发行人机构独立。
（五）业务独立方面
本保荐机构查阅了发行人关联企业的营业执照及其主营业务情况，查阅了发行人与关联企业间的相关合同等，发行人与主要股东及其控制的企业间不存在同业竞争，也不存在影响发行人独立性或显失公平的关联交易。
经核查，发行人资产完整、人员、财务、机构及业务独立，已达到发行监管对公司独立性的基本要求；且发行人已在招股说明书按《信息披露内容与格式准则》的要求中对独立性进行信息披露，该信息披露内容真实、准确、完整。
八、发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定
（一）募集资金投资计划
经核查，根据发行人的发展规划，发行人拟向不特定合格投资者公开发行不超过4,657.00万股（含本数）股票，募集资金扣除发行费用后拟投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资规模 | 拟使用募集资金金额 | 项目代码 |
| 1 | 年产1000吨2-氯烟酸和2000吨3-氰基吡啶及8000吨农药制剂项目 | 20,000.00 | 20,000.00 | 2110-130989-89-01-952399 |
| 2 | 南沙绿亨育种研究院基地新建项目 | 5,000.00 | 5,000.00 | 2108-440115-04-01-364935 |
| 3 | 补充流动资金 | 12,256.00 | 12,256.00 | - |
| 合计 | 37,256.00 | 37,256.00 | - | |
本保荐机构查阅了发行人所属的行业资料、研究报告、相关产业政策，确认
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发行人的募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，建设类项目已获得立项核准、备案。
（二）本次募集资金投向符合国家产业政策及相关法规的说明
发行人本次公开发行股票募集资金将全部用于公司的主营业务。本次募集资金拟投资于“年产1000吨2-氯烟酸和2000吨3-氰基吡啶及8000吨农药制剂项目”“南沙绿亨育种研究院基地新建项目”及补充流动资金，上述募投项目中建设类项目均已在各项目建设当地的发展改革部门备案。“南沙绿亨育种研究院基地新建项目”已完成《建设项目环境影响登记表》备案（备案号202144011500000178）。“年产1000吨2-氯烟酸和2000吨3-氰基吡啶及8000吨农药制剂项目”一期项目的已取得沧州市生态环境局海兴县分局《关于河北绿亨化工有限公司年产1000吨2-氯烟酸和2000吨3-氰基吡啶及8000吨农药制剂项目（一期工程）环境影响报告书的批复》（海环评字〔2022〕6号），二期项目的环境影响报告表尚未完成编制；河北海兴经济开发区管委会出具证明，该项目符合当地环保政策，预计取得环评批复不存在实质性障碍。募集资金投资项目均在发行人现有土地上实施，发行人已合法拥有或租赁取得募投项目所需用地，项目用地不存在障碍。
九、关于发行人私募投资基金股东备案情况的核查结论
根据中国证监会《关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》，保荐机构对于发行人股东是否属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金以及是否按照规定履行备案程序进行了核查，核查意见如下：
截至2022年4月15日，发行人共有278名股东，其中非自然人股东共5名，分别为管鲍齐赢（北京）资产管理有限公司、管鲍齐赢（北京）资产管理有限公司-管鲍有为二号私募创业投资基金、深圳海内资本管理有限公司-海内知源1号私募证券投资基金、银橙投资管理有限公司、首泰金信（北京）股权投资基金管理股份有限公司。其中：
根据基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询结果以及发行人提供的材料，管鲍齐赢（北京）资产管理有限公司-管鲍有为二号私募创业投资基金属于“三
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类股东”（契约型基金、资产管理计划、信托计划），其类型为契约型私募基金，已履行了私募基金备案程序，备案编号为STK979。其管理人管鲍齐赢（北京）资产管理有限公司已依据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定履行了私募基金管理人登记程序，于2016年1月14日取得编号为P1030124的《私募投资基金管理人登记证明》。
根据基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询结果以及发行人提供的材料，深圳海内资本管理有限公司-海内知源1号私募证券投资基金亦属于“三类股东”，其类型为契约型私募基金，其已履行了私募基金备案程序，备案编号为SSB199。其管理人深圳海内资本管理有限公司已依据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定履行了私募基金管理人登记程序，于2015年6月11日取得编号为P1015491的《私募投资基金管理人登记证明》。根据全国企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询结果及银橙投资管理有限公司出具的确认函，银橙投资管理有限公司系新三板挂牌公司“银橙科技”（证券代码：830999）全资子公司，不属于私募基金或私募基金管理人。
根据基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询结果，首泰金信（北京）股权投资基金管理股份有限公司已依据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定履行了私募基金管理人登记程序，于2014年4月22日取得编号为P1000519的《私募投资基金管理人登记证明》。
经核查，保荐机构认为：发行人现有股东中属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金及私募投资基金管理人的股东已履行私募基金备案或私募基金管理人登记程序。
十、发行人及其控股股东等责任主体承诺事项的核查意见
保荐机构对照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》要求，对发行人
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及其控股股东、公司董事及高级管理人员等责任主体公开承诺事项及其未履行承诺时的约束措施进行了核查，同时核查了发行人及其法人股东关于出具相关承诺的内部决策程序。
经核查，保荐机构认为：发行人及其股东作出的相关承诺函履行了相应的内部决策程序；发行人及其股东、发行人董事、监事、高级管理人员作出的相关承诺合法有效、内容合理、具备可操作性；未履行承诺的约束措施合法有效，具备可操作性。
十一、关于发行人利润分配政策的核查情况
本保荐机构查阅了《公司章程》和《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后未来三年股东分红回报规划的议案》等文件，认为：发行人已对上市后利润分配的基本原则、具体政策、决策机制与程序，以及由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而调整利润分配政策的决策机制与程序等作出了明确规定，注重对投资者合理、稳定的投资回报；《公司章程》及招股说明书中对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规及规范性文件的规定；发行人利润分配决策机制健全、有效，有利于保护公众投资者的合法权益。
十二、关于发行人报告期财务会计信息的核查情况
根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）、《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）的有关规定，本保荐机构对发行人2019年、2020年及2021年的财务会计信息开展了核查工作，对可能造成粉饰业绩或财务造假的重点事项予以关注。
本保荐机构对发行人的主要供应商和客户、发行人最近一个会计年度是否存在新增客户、发行人的重要合同、会计政策及会计估计和发行人的销售收入、销售成本、期间费用、货币资金、应收账款、存货、固定资产情况、银行借款情况进行了核查，获取了发行人的相关资料清单、明细表、说明、原始单据及相关财务资料，分析了发行人主要财务指标是否存在重大异常等情况。同时，本保荐机
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构通过发函询证、实地走访主要客户和供应商，实地查勘相关资产的真实状况等手段对发行人提供的相关信息的真实性和完整性进行了有效核查。
经核查，本保荐机构认为：
1、发行人报告期内的主要财务指标不存在重大的异常；
2、发行人不存在以下可能造成粉饰业绩或财务造假的情形：
（1）以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。即首先通过虚构交易（例如，支付往来款项、购买原材料等）将大额资金转出，再将上述资金设法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回；
（2）发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。如直销模式下，与客户串通，通过期末集中发货提前确认收入，或放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加；
（3）关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源；
（4）保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长；
（5）利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润；
（6）采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等；
（7）将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的；
（8）压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩；
（9）推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利
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润，粉饰报表；
（10）期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足；
（11）推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间；
（12）其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
十三、审计截止日后发行人经营状况的核查
保荐机构关注了发行人审计截止日后主要经营状况是否发生重大变化，发行人的经营模式、主要客户及供应商的构成是否发生重大变化。
经核查，本保荐机构认为：财务报告审计截止日至本发行保荐书签署之日，公司总体经营情况良好，经营模式未发生重大变化；公司客户结构稳定，主要供应商合作情况良好，不存在出现重大不利变化的情形；公司所处行业及市场发展情况较好，未出现重大不利变化。
十四、发行人存在的主要风险
（一）经营风险
1、市场竞争风险
相对拜耳、巴斯夫等国际农化巨头和先锋、孟山都等国际种业巨头，我国农药企业和种子企业规模普遍偏小，行业集中度低，市场竞争激烈。
未来，我国农药行业和种子行业将逐步向规模化、集约化方向发展，形成规模较大的龙头企业，提升我国农药行业和种子行业的整体竞争力。在此过程中，公司将面临同行业企业带来的竞争压力。若公司未来无法把握行业整合的发展机遇，不能在产品研发、生产和销售等方面保持竞争力，则可能面临较大的市场竞争风险。
2、产品责任纠纷风险
公司农药产品种类丰富，不同产品适用的作物品种和病害种类不尽相同，而广大终端种植户的专业知识和用药习惯差异较大，导致农药施用效果可能不及预
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期，甚至导致作物产生不良反应，进而引起产品责任纠纷并导致公司品牌受损。农作物种子是农业生产的基础，其质量要求较高，国家对种子的纯度、净度、水分和发芽率等质量指标制定了严格的强制性标准。种子的质量表现受种植地气候、种植时点和种植方式等因素影响，导致存在客户与公司发生责任纠纷的风险。
3、原材料价格波动风险
公司营业成本中的原材料占比较高，原材料价格波动对公司的盈利能力影响较大。报告期内，受市场需求、气候条件和宏观环境的影响，公司主要原材料价格有所波动，导致公司营业成本和利润水平发生变动。当农药业务原材料价格上涨30%时，将导致发行人利润总额下降53.31%；当种子业务原材料价格上涨30%时，将导致发行人利润总额下降23.13%。如果未来原材料价格发生较大波动，且公司无法通过有效手段降低成本，则公司的盈利能力可能受到一定冲击。因此，公司面临原材料价格波动风险。
4、农药制剂成品外采比例较高的风险
报告期内，发行人农药业务中，外采制剂收入占比分别为73.96%、70.29%、
55.33%和46.79%，外采比例较高。若制剂外采供应商与发行人终止合作，发行人需要通过申请农药登记证或向其他供应商采购的方式保障产品供应，但受农药登记证审核周期较长、更换供应商存在摩擦成本、部分农药登记证为供应商独家持有等因素的影响，将对发行人的经营业绩产生不利影响。
5、业务季节性波动风险
农业生产的季节性决定了农药产品的生产销售也具有季节性，除广东、广西、云南的部分地区和海南外，农药产品的需求旺季一般为每年的3月至9月，因此，公司农药业务具有明显的季节性。若公司不能针对业务开展的季节性制定完备的应对措施，将会对公司的经营业绩产生不利影响。
此外，农业生产的季节性导致种业公司必须按照季节从事种子的生产、加工和销售，当年销售的种子需要提前一年安排生产。虽然农业生产对种子具有刚性需求，但由于产销不同期，若公司确定的制种数量和品种结构与市场实际需求存在较大差异，则可能会导致公司库存积压或丧失市场推广时机，进而对公司的经
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营业绩产生不利影响。
6、环境保护风险
农药生产过程中会产生废水、废气和固体废弃物等。公司历来重视环境保护和污染物防治工作，未发生过环保事故或受到环保部门的处罚。但随着国家对环保工作的要求日益严格，对环保违规行为的处罚力度日益加大，公司仍存在因管理不当或不可抗力导致不能持续满足监管要求而被处罚的风险，进而影响公司的正常生产和持续经营。
7、安全生产风险
公司农药业务使用的部分原料和中间体为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质，在研发、生产、运输和仓储过程中存在一定的安全风险。虽然公司已经建立了较为完善的安全管理体系，并持续进行安全投入，但不排除公司未来因设备故障、生产工艺不完善、操作不当等原因发生安全事故的可能性，并可能由此产生较大的经济损失和声誉损失。
8、市场需求变动风险
公司坚持渠道下沉，客户群体中存在较多的乡镇农资零售商和种植户，经营范围和经营规模有限，容易受农产品价格、国家补贴政策和自然条件变化等因素影响，对作物品种的种植意愿变动较快，进而影响对种子品种和农药用药的需求。若公司不能有效应对市场需求变动，将对公司的经营业绩产生不利影响。
9、新型冠状病毒疫情对公司经营造成不利影响的风险
2020年起至今，我国发生新型冠状病毒疫情，公司及主要客户、供应商的生产经营均受到一定程度的影响，公司原材料采购、产品生产及销售受全国大范围延期复工影响相比正常状态有所延后，主要下游应用领域均受到不同程度的影响。截至目前，我国新型冠状病毒疫情已趋于稳定，公司以及主要客户、供应商逐渐恢复正常经营，下游终端客户需求亦在逐渐恢复过程中。
但如果未来疫情控制不能持续向好或疫情发生不利变化，可能会进一步对公司生产经营和业绩规模带来不利影响。
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10、长库龄种子占比较高的风险报告期各期末，公司种子业务存货余额分别为6,169.78万元、7,434.22万元、6,996.40万元和6,406.70万元，其中3年以上长库龄种子的余额分别为1,192.29万元、1,829.33万元、2,485.08万元和2,271.56万元，占比分别为
19.32%、24.61%、35.52%和35.46%，占比较高，主要原因是公司采用“一年育种、多年销售”的制种策略，部分种子销售不及预期导致存货积压并形成长库龄种子。由于蔬菜种子市场需求波动较大，如果产品需求下滑，将导致种子积压并形成长库龄种子，对公司的生产经营造成不利影响。
（二）技术风险
1、农药新产品研发风险
公司农药产品主要应用于农作物病虫草害防治。农作物种类繁多，地域分布广泛，受种植结构、极端天气、抗药性增强等因素影响，病虫草害的种类、频率和严重程度可能存在较大不确定性，农药企业需要不断丰富产品线，推出符合市场需求的产品。当前农药市场竞争激烈，如果公司新产品研发失败，或者研发的新产品不适应市场需求，将导致公司农药业务受到不利影响。
2、种子新品种培育及推广风险
随着种业企业创新能力的不断升级，农作物新品种的选育效率不断加快，对原有品种的竞争日益激烈，种业企业需要持续研发选育新品种才能保持竞争优势。但新品种及其父本、母本需要具有一致性、新颖性、特异性和稳定性，培育要求高、周期长、投入大，且新品种能否具有推广价值，能否适应多样化的自然条件，能否达到种植户的认可，均具有较高的不确定性。公司存在种子新品种培育及推广风险。
3、核心人才流失风险
公司农药新产品、新工艺、新配方的研发和种子新品种的培育均主要依赖经验丰富、技术过硬的核心技术人才。公司已经组建具有丰富行业经验的技术研发团队和高效成熟的研发体系，不断提升核心竞争能力。但随着同行业企业纷纷加大研发投入，人才竞争日益激烈，若公司不能提供更专业、更具潜力的职业发展
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平台和更具竞争力的薪资待遇，将面临核心人才流失风险。
4、种质资源流失风险
种质资源是公司种子业务的重要资产，种质资源在进行研发活动和委托代繁时存在流失风险。公司已经与核心技术人员签订保密协议，防止种质资源在研发阶段外泄。同时，公司通过提高委托代繁合作方选择标准、与合作方保持长期合作、在协议中约定保密义务、在代繁全流程进行定期与不定期检查等方式，控制种质资源流失风险。若未来出现种质资源流失事件，将对公司种子业务的经营业绩产生不利影响。
（三）法律风险
1、房产租赁风险
公司在沧州、郑州和昆明等地租赁房产用于仓储、办公和员工住宿。其中部分租赁房产存在出租方未提供权属证明的情形，亦有部分租赁房产尚未办理租赁备案。虽然公司在过去的经营中并未出现因前述租赁房产瑕疵受到处罚或需要搬迁的情形，并取得出租方同意承担因无法正常租赁使用产生的损失的承诺，但不排除未来因上述情况导致公司在租赁有效期内无法继续使用该等房产的风险。
2、未决诉讼风险
截至本发行保荐书签署之日，公司尚存在几宗涉案金额在100万元以上的未决诉讼。虽然公司已聘请律师积极应诉，但由于案件审理结果存在一定不确定性，若公司于上述诉讼中败诉，将对公司的经营业绩产生不利影响。
3、子公司自有土地被认定为闲置土地的风险
发行人子公司天津绿亨位于大港区海洋石院子内地块因所在园区规划原因，尚未取得政府开工建设批准文件。因该土地未按照国有土地出让合同约定开工建设，存在被土地出让方要求支付违约金或被无偿收回土地使用权的风险，同时存在被政府主管部门认定为土地闲置而被征收土地闲置费、被收回土地使用权，或因土地闲置受到相关国土资源部门行政处罚的法律风险。
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（四）财务风险
1、税收优惠政策变动风险
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》以及《财政部国家税务总局关于若干农业生产资料征免增值税政策的通知》（财税字[2001]113号）规定，公司批发和零售的种子、农药产品享受免征增值税优惠政策。根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施条例》《关于实施农林牧渔业项目企业所得税优惠问题的公告》（国家税务总局公告2011年第48号）规定，公司研发、繁育、销售的种子产品享受免征企业所得税优惠政策。同时，子公司天津绿亨、寿光绿亨持有《高新技术企业证书》，享受15%企业所得税优惠税率。若未来国家变更或取消上述税收优惠政策，或公司不再满足上述税收政策条件，公司将不再享受相关优惠政策，对公司的经营业绩产生不利影响。
2、存货跌价风险
报告期各期末，公司存货余额分别为8,066.88万元、9,493.95万元、11,535.99万元和11,699.96万元，跌价准备分别为874.67万元、1,430.36万元、1,847.44万元和1,682.20万元。存货余额较高且持续增长，主要是为适应公司业务规模扩大，保障对下游客户及时供货而增加备货规模。虽然公司已制定较为完善的存货管理制度，配备良好的仓储环境，并对变质、毁损和呆滞存货严格计提跌价准备，但由于市场行情的不确定性，如果行业需求下滑或公司经营出现误判，可能导致公司产品积压，使得公司面临存货减值风险。
（五）募投项目风险
1、募投项目未达预期的风险
公司本次发行募集资金拟投向“年产1000吨2-氯烟酸和2000吨3-氰基吡啶及8000吨农药制剂项目”“南沙绿亨育种研究院基地新建项目”和补充流动资金，建设项目系为进一步提升公司农药产能和生产技术水平，延伸农药产业链链条，加强研发育种能力，具有较好的市场前景。虽然公司对本次募投项目进行了充分的可行性研究，但若募投项目无法达到预期效益，将对公司未来业务发展
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和整体业绩产生不利影响。
2、新增产能消化风险
本次募投项目“年产1000吨2-氯烟酸和2000吨3-氰基吡啶及8000吨农药制剂项目”建成并全部投产后，将新增8000吨农药制剂产能，较现有产能有明显提升，且新增的2-氯烟酸和3-氰基吡啶系生产烟嘧磺隆原药所需中间体，与公司现有产能结构存在差异。基于充分的市场调研和行业分析，结合公司较强的市场竞争力和稳定的客户资源，公司认为新增产能可以得到有效消化。但是，假如宏观政策、市场环境或行业技术水平出现重大变化，导致产品需求大幅萎缩或公司市场竞争力急剧下降，则公司可能面临项目收益不及预期，甚至产生亏损的风险，从而对公司经营带来不利影响。
3、规模扩张导致的管理风险
近年来，公司发展速度较快，经营规模不断扩大，组织结构和管理体系日益复杂。本次募投项目建成投产后，公司的经营规模将进一步扩大，对公司的组织架构、内部控制、运行管理等方面提出了更高要求。虽然公司已建立较为完善的经营管理体系，管理团队业务经验丰富，但公司若不能及时适应业务发展需要和资本市场监管要求，适时调整和优化管理体系，加强组织协调和团队建设，公司将面临一定的经营管理风险。
（六）实际控制人控制不当风险
截至本发行保荐书签署之日，刘铁斌先生直接持有公司61.71%股份，一致行动人刘铁英女士直接持有公司2.07%股份，因此刘铁斌先生合计控制公司63.78%股份，为公司控股股东、实际控制人。若公司内部控制制度不能得到有效执行，刘铁斌先生利用其对公司的控制权，对公司的经营、人事和财务等方面进行不当控制，可能使得公司的法人治理结构不能有效发挥作用，给公司经营带来风险。
（七）新股发行失败的风险
本次新股发行会受到市场环境、投资者偏好、价值判断等诸多因素影响，具有不确定性。若本次发行过程中出现认购数量不足、发行后公司市值未达到上市条件等情形，则将导致本次发行失败。
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十五、对发行人发展前景的评价
发行人主要从事农药产品和蔬菜种子的研发、生产和销售。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），农药产品业务所处行业为化学原料和化学制品制造业（C26）；蔬菜种子业务所处行业为农业（A01）。
（一）行业发展概况
农药的市场需求与人类对粮食及其他农作物的需求呈正相关关系。近年来，受全球人口持续增长、城市建设与工业用地增加、气候变化等因素的共同驱动，市场对农药的需求量和特性都提出了新的要求，农药行业获得了长足有效的发展。
1、农药行业
（1）全球农药市场概况
全球农药市场总体规模稳定上升。自2016年起，全球农药市场重回上升通道，2020年全球农药市场销售额为698.86亿美元，同比增长2.47%。其中，作物农药市场的销售额为620.36亿美元，同比增长2.71%。Phillips McDougall预计，2023年全球作物农药市场需求可达667.03亿美元，则2020至2023年全球作物农药市场将保持2.4%以上的增速发展。
全球农药市场销售规模
资料来源：Phillips McDougall，世界农化网
全球农药需求量呈现地区差异，农药消费水平与各地区的经济水平和地理环
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境密切相关。2020年，亚太地区农药市场规模为192.41亿美元，占全球农药市场的31.00%，是全球最大的农药消费市场。根据农药用途，农药可以分为除草剂、杀菌剂、杀虫剂和其他。除草剂占据农药市场主导地位，2020年，除草剂、杀菌剂和杀虫剂市场规模分别为274.07亿美元、168.04亿美元和156.81亿美元，市场份额分别为44.18%、27.09%和
25.28%。
2020年全球农药市场产品结构
资料来源：Phillips McDougall
（2）我国农药市场现状
1）落后产能退出市场，农药产量趋于稳定近年来我国农药年产量呈现两个明显阶段。第一阶段为2000-2014年，化学农药年产量处于快速增长阶段，从2000年的60.7万吨，增长到2014年的374.4万吨。随后我国环保安检各项政策持续推行，农药生产受到较大冲击，落后的中小产能陆续退出，表现为2015年至2019年的第二阶段，期间年产量逐渐回落，从2015年的374万吨降到2019年的211.81万吨，复合年均下降13.25%。2019年之后我国农药产量趋于稳定。2020年我国农药产量为214.8万吨，与2019年相比略有上升；2021年1-9月我国化学农药产量为189.4万吨，同比增长25.85%。总体上农药产量稳健发展并有上升态势。
中国化学农药产量
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资料来源：Wind
2）农药需求旺盛，环保型产品将成发展重点我国是农业大国，也是农药需求大国。2001至2013年，全国农药使用量逐年增长，在2013年达到峰值180.77万吨，但我国农药的有效利用率不高，多种农药的大量使用造成了土地污染。2015年起，农业部在全国范围内启动农药使用量零增长行动，力争在2020年实现农作物农药使用量零增长，推行精准科学施药，使用高效低毒低残留农药替代高毒高残留农药。与此同时，随着农产品价格持续走低，农民用药积极性降低。由此导致我国农药使用量逐年下降，2019年使用量降至139.17万吨。高效、低毒、低残留的环保型农药将成为后续发展的重点。
中国农药使用量情况
资料来源：国家统计局
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3）我国农药技术研发进步，与国外农药企业差距不断缩小近年来，通过充分发挥产学研协同效应，我国农药企业创制了一批具有自主知识产权的农药新品种并取得了国内外专利。同时，主要农药品种的生产工艺开发、生产装备集约化和大型化、工艺控制自动化、水基型剂型加工技术等共性关键技术已成功应用于农药工业化生产，促进了产业结构和产品结构优化调整。我国农药企业在技术设备和创新能力方面与国外农药企业（尤其是跨国农药企业）的差距不断缩小。4）市场集中度持续提升随着行业竞争加剧以及安全环保压力加大，我国农药行业处于新一轮整合期，落后的中小企业逐渐退出，头部企业加速扩张，市场份额稳步提升。中国农药工业协会发布的“2021全国农药行业销售TOP100”显示，2020年农药行业百强企业总销售额2,062.07亿元，同比增长12.31%；前二十企业总销售额1,120.52亿元，同比增长13.31%；销售额超过20亿元的企业达31家，较上年增加7家，产业整体集中度持续提升。5）产品结构持续优化，环保型产品成为主导我国不断推动农药产品结构调整，杀虫剂、杀菌剂和除草剂三大类农药比例更趋合理，2020年的市场份额分别为30.7%、24.7%和35.2%。高毒、高残留农药产量占农药总产量的比例已降至0.98%，低毒微毒农药占84.8%。此外，高效、安全、环境友好型新品种和新制剂所占比例明显提升，逐渐成为主导剂型。悬浮剂、可分散油悬浮剂、水分散粒剂等环保型剂型的产品占比由2015年的14.9%提高到2020年的23.8%，乳油、可湿性粉剂等传统剂型产品占比由2015年的53%降至2020年的39.4%。
（3）我国农药市场发展趋势
1）行业整合加速，向集约化、规模化、专业化方向发展我国农药产量位于全球前列，但行业集中度相比全球市场仍处于较低水平，随着行业竞争加剧以及安全环保压力加大，我国农药行业正处于新一轮整合期，拥有技术优势、规模优势的龙头企业将成为我国农药行业整合的主导力量，小企
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业将因难以承受市场竞争压力而逐步退出。
中国农药工业协会发布的《“十四五”全国农药产业发展规划》明确提出了行业集中目标：到2025年，着力培育10家产值超50亿元企业、50家超10亿元企业、100家超5亿元企业，园区内农药生产企业产值提高10个百分点。
中国农药工业协会发布的“2021全国农药行业销售TOP100”显示，到2020年，排名前20位的农药企业的销售额占百强企业总销售的54.34%，仅安道麦1家企业销售额超过100亿元。集约化、规模化是农药企业做大做强的必由之路，未来农药行业的小企业将不断退出，龙头企业则可以凭借资金优势，通过并购或者扩建新产能来提升市场占有率。
2）环保门槛不断提高，向高效、低毒、环境友好方向发展
近年来，在全面加强生态环境保护、打好污染防治攻坚战的背景下，我国环保标准提高、行业政策频出，《“十四五”全国农药产业发展规划》《2020年农药管理工作要点》等政策均明确提出淘汰高毒、高残留、高环境风险农药，使低毒农药替代高毒农药；淘汰高污染、高风险落后产能，引导农药行业高质量发展。这要求农药生产企业不断开发高效、低风险（低毒低残留）的绿色农药新品种，以应对日益严格的农药环保标准。绿色农药新品种既满足保护国家粮食安全、农产品质量安全和生态环境安全的需要，又有利于促进农药产品结构升级换代，保障农药行业的可持续发展，是行业未来发展的必然趋势。
3）下游集中用药形成趋势，对农药经营模式产生影响
我国地域差异较大，气候条件多样，各地区农民有完全不同的种植习惯和用药习惯，且农作物种植单位面积小、品种多、用户数量大，导致农药需求呈现高度分散、品种多样化、差异化的特征。随着新农村建设的不断推进，土地流转政策落地，自然村将逐渐减少，土地的使用和耕种将越来越集中。在此背景下，农药制剂企业的销售模式也将发生转变。原来一家一户、分散购药的格局将被打破，农药施药主体将由农民个体逐步向种植大户、社会化服务组织转变。
4）提高研发创新能力是我国农药企业发展的根本
目前，我国已成为全球第一大农药生产国，但主要以生产仿制非专利农药为
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主，自主研发能力较弱。农药生产产业链呈现典型的微笑曲线结构，产业链的高盈利集中在两侧，即研发端和销售端，国际大型跨国公司通过研发专利农药和控制销售渠道享受较高的利润回报率。随着我国供给侧改革、农药零增长政策的实施，我国农药企业逐渐呈现出规模化和集约化的趋势，出现了一批“大而强”的企业，大型企业通过加大研发投入、装备现代化的设备、积极与科研单位加强合作，不断研发创制更新品种来延续竞争力。随着我国农药行业的进一步发展，研发实力强的大型企业的不断崛起，中国农药由仿制为主走向自主研发创新的新格局。
2、蔬菜种子行业
（1）全球种子市场概况
20世纪初期以来，随着应用遗传学的发展和应用，农作物育种、良种繁育和推广工作取得巨大进步，农作物基因改良步伐加快，现代农作物种业产生并发展起来。经过100多年的发展，发达国家的种子产业已经进入成熟阶段。Kynetec数据显示，全球种业的市场规模由2015年的435亿美元增长至2020年463亿美元，年复合增长率为1.26%。
当前世界种业公司已经朝着大型化和科研、生产、销售、服务一体化方向发展。实力雄厚的大型种业公司通过资本、科技、人才优势等占领全球市场，使得种子行业的集中度不断提高，少数几家大型种子集团垄断了世界种子行业的大部分市场。
育种研发是种业公司发展的核心竞争力，跨国种子企业纷纷加大研发投入，不断提高研发、开发和创新能力，占领种业技术的制高点，实现了科研技术向育种成果的转化，在种子科技投资与成果回报之间形成良性循环。
（2）我国种子市场现状
进入21世纪之后，我国种子行业有了较快发展，研发渠道和种业主体呈现多元化趋势，《种子法》、《植物新品种保护条例》等法律法规的实施，维护品种权人的权益，推动新品种的培育，创新技术逐步成为种子企业的核心竞争优势。
当前，我国种业发展呈现出以下几个特征：
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1）种业发展环境显著改善，国家重视程度提高2000年《种子法》出台，我国种业发展进入市场化阶段，开始逐步与国际市场接轨，随后国家陆续出台支持种业发展的政策法规，在企业体制改革、自主研发、新品种知识产权保护、品种审定、打击私繁滥制等方面进行了规范与支持。随后的十余年里，种业支持政策体系不断完善、法律法规制度体系日益完备、行政管理体系及部门协调机制逐步健全，为我国种业发展创造了良好的发展环境，为企业育种制种提供了制度保障。国家高度重视种业发展，强调规范化鼓励创新。2020年12月举行的中央经济工作会议提出，要解决好种子和耕地的问题，加强种子库的建设，开展种源“卡脖子”技术攻关，立志打好种业的翻身仗。2021年7月召开的中央全面深化改革委员会第二十次会议审议通过了《种业振兴行动方案》，强调要保护好种质资源基础，加强基础性、前沿性研究，加快实施农业生物育种重大科技项目，开展种源关键核心技术攻关，扎实推进南繁硅谷等创新基地的建设。
2）种子企业资产与盈利规模增大近年来，我国种子企业的总资产与净资产规模持续增长，2019 年底分别达到2,479.47亿元和1,478.72亿元，较2018年底分别增长406.75亿元和253.20亿元。近年来，我国种子企业的盈利规模持续提升，2019年度全国种子企业共实现种子销售收入742.91亿元，销售净利润42.49亿元，较2018年分别增加50.93亿元和4.16亿元。
3）种业龙头规模扩张，行业集中度提高为规范种子行业，国务院先后发布了《国务院关于加快推进现代农作物种业发展的意见》、《全国现代农作物种业发展规划（2012-2020年）》等指导意见与规划，提高种业进入门槛，加强种子市场监管。截至2019年末，持有有效种子生产经营许可证的企业数为6,393家，相较于2010年的8,700家减少了26.52%，种业龙头的产品成为市场主流，行业集中度提高。2013至2019年我国固定资产超过5亿的种子企业数量逐年递增，种业龙头规模持续扩张。
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中国种子企业数量
数据来源：《2020年中国农作物种业发展报告》
中国资产过亿的种子企业数量
数据来源：《2020年中国农作物种业发展报告》4）自研能力提高，研发投入增长自2000年《种子法》颁布以来，我国种子行业进入市场化运作时期，种子企业迅速发展壮大，并通过自建研发机构、建立产学研稳定合作关系、购买研发成果等方式提高种子品种的竞争力。2019年，种子企业的科研总投入为45.68亿元，占同期商品种子销售额的比例为7.98%。当年种子企业申请农业植物品种权4,012件，同比增加1,334件。5）市场规模增长
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我国制定了一系列种业发展支持政策，为种业发展创造了良好环境。经过多年发展，我国种子行业取得了长足进步，农作物选育水平、良种水平和供应能力显著提升。2011至2019年，我国种业市场规模从990亿元增长至1,188亿元，年均复合增长率为2.31%。
我国种业市场规模（亿元）
数据来源：《2020年中国农作物种业发展报告》
2019年，我国蔬菜种子市场规模约为155亿元左右，约占我国种子市场规模的12.8%。我国是世界上最大的蔬菜生产国和消费国，占世界蔬菜产量50.66%。2012年以来，我国蔬菜总产量每年平稳增长，平均增长率为2.54%，同期蔬菜种植面积的平均增长率为2.04%。蔬菜种植面积和产量的平稳增长，带动了蔬菜种子产业的发展。
我国蔬菜产量
数据来源：wind
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我国蔬菜种植面积
数据来源：wind
（3）我国种业市场发展趋势
近年来，种业支持政策频出，随着顶层设计落地，相关配套实施细则也将加速推出，种业振兴已经进入到逐步落实阶段。
1）扶持自主创新和“育繁推一体化”的大型种子企业
国家发展改革委、农业农村部联合印发的《“十四五”现代种业提升工程建设规划》指出，要打造具有国际先进水平的种质资源保护利用体系和商业化育种体系，支持创新型企业发展，打造国家农作物良种生产基地，有效保障良种供应，全面提升良种化水平。国家鼓励种子企业加大自主研发投入，科研单位主要从事基础性、公益性研究，为种子企业提供坚强的技术支撑，充分发挥种子企业在商业化育种、成果转化与应用等方面的主导作用。鼓励和引导优质种子企业通过并购重组、许可经营等多种方式做大做强，引导各类科技资源和创新要素向大型企业聚集，提高产业聚集度和企业规模化经营水平，打造大型现代种子企业，逐步培育具有国际竞争力的现代化大型种子企业。
此外，《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》指出，加速生物农业产业化发展，积极推进生物技术培育新品种产业化，形成一批以企业为主体的生物育种创新平台，打造具有核心竞争力的育繁推一体化现代种业企业，加快农业植物新品种产业化和市场推广。
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2）种子企业兼并重组潜力巨大，行业集中度有待提高2013年起，我国种业进入了第一次兼并重组浪潮，并购事件数量增多，全国种子企业数量有所减少。2013年，持有有效种子生产经营许可证的企业数为5,949家，而2016年该数量降至4,516家。2016年以来，受粮食收储制度和农业供给侧改革等政策影响，以及头部企业对前期大规模并购整合的消化，行业兼并重组脚步放缓。2016年，我国公开披露的种业并购事件共26起，而2019年仅有17起并购事件。
中国种子行业并购事件
数据来源：国联证券
相比之下，美国在第一次种业兼并重组浪潮结束时，仅先锋公司一家就占美国玉米种子市场份额的45%。而根据《2020年中国农作物种业发展报告》，资产规模1亿元以上的我国种子企业仅384家，占比6%；2019年我国前五家主导企业商品种子销售额66.24亿元，占全国商品种子销售额的11.41%。当前，我国种子行业的集中度远低于美国第一轮并购结束水平，行业集中度仍有进一步提升的空间。3）种子市场活力不断增强，“走出去”步伐加快我国加入世界贸易组织（WTO）后，国际种业巨头纷纷进入我国市场，给国内种业的发展带来一定挑战。2018年我国外商投资负面清单取消小麦、玉米之外农作物种子生产的外资限制。近年来，我国大型种业企业加速整合海内外资源，并购优质标的，提升市场占有率和竞争力。隆平高科、荃银高科、农发种业
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等纷纷在东南亚、非洲、南美等地设立种子公司，种业“走出去”步伐加快；2014年中粮集团12亿美元控股荷兰尼德拉，开创了中国企业并购国外优势种企的先河；2017年中国化工以430亿美元并购先正达，创中国企业海外单笔收购金额最高纪录。
2019年共有23家种子企业在国外投资成立公司，总投资在1亿元以上，投资所得总额在1.5亿以上，是2018年的2.7倍，我国种子企业国际竞争力不断增强，隆平高科稳居世界种业第八强。中国化工收购先正达、中信集团收购陶氏巴西玉米种子业务后，加快种质资源、育种人才、技术、产品及市场等方面的配置整合，蓄势待发。
（二）发行人在行业中的竞争地位
1、主要竞争对手情况
（1）农药制剂业务
公司农药业务主要包括杀菌剂、杀虫剂和除草剂产品，在全国范围内，公司农药业务的主要竞争对手包括美邦股份、海利尔、国光股份和诺普信。
| 竞争对手 | 公司基本情况 | 市场地位 |
| 美邦股份（605033.SZ） | 成立于1999年，主要从事农药制剂的研发、生产和销售，主要产品包括杀菌剂和杀虫剂两大类；2021年杀菌剂和杀虫剂产品的营业收入分别是4.24亿元和3.32亿元，分别占总营收的50.38%和39.38% | 1、该公司系陕西省农业产业化重点龙头企业、陕西省认定企业技术中心、中国农药工业协会常务理事单位 2、该公司主持制定了噻虫胺水分散粒剂行业标准，并参与制定了代森锰锌产品国家标准，以及嘧菌酯悬浮剂、嘧菌酯水分散粒剂、氰霜唑悬浮剂等行业标准 3、该公司“50%噻虫胺水分散粒剂农药新产品开发与应用”项目获得了中国农药工业协会第十三届农药创新贡献奖（技术创新奖），产品“甲基硫菌灵可湿性粉剂”获第四届绿色农药博览会金奖，产品“甲托牌80%甲基硫菌灵可湿性粉剂”“美邦顶端牌80%戊唑醇水分散粒剂”等被评为陕西省名牌产品，“甲托”商标被评为中国驰名商标 4、截至2021年末，该公司拥有发明专利299项、农药登记证1,075项 |
| 海利尔 （603639.SH） | 成立于1999年，主要从事农药和功能性肥料的研发、生产和销售；2020年农药业务营业收入为31.44亿，占总营业收入的97.42%，其中农药制剂和原药及中间体的营业收 | 1、该公司是国家定点农药生产企业、国家级企业技术中心、国家火炬计划重点高新技术企业 2、该公司承担国家863计划、国家十二五科技支撑计划、国家星火计划和国家火炬计划，参与制定国家标准多项 3、该公司多次荣获国家、省、市科技进步奖，其产品先后获得“青岛名牌产品”“山东名牌产品”“中国农民 |
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| 入分别为17.00亿元和14.44亿元，分别占农药营业收入的52.67%和44.76% | 最喜爱的农药品牌”“中国市场公认十佳品牌”称号，先后被评为山东省十优农药经营单位、质量信誉双优示范单位等称号 4、截至2020年末，该公司拥有农药登记证599项 | |
| 国光股份（002749.SZ） | 成立于1985年，主要从事植物生长调节剂、杀菌剂为主的农药制剂和高端水溶性肥料的研发、生产和销售；2021年农药业务营业收入为9.49亿元，占总营收的69.84% | 1、该公司系四川省诚信建设先进单位、四川百强企业、中国农药百强企业、国家知识产权优势培育企业、高新技术企业、中国农药工业协会第十届理事会理事单位 2、该公司曾获由农民日报社主办的“2017金口碑奖”之“中国农民喜爱的农药品牌”，该公司“国光”商标被评为中国驰名商标，“矮丰”商标被评为四川省著名商标 3、截至2021年末，该公司拥有农药登记证204项、肥料登记证80项 |
| 诺普信（002215.SZ） | 成立于1999年，主要从事农药制剂和植物营养的研发、生产和销售；2020年农药业务营业收入为27.84亿元，占总营收的67.38%；其中杀虫剂、杀菌剂和除草剂分别贡献12.44亿元、8.72亿元和6.67亿元，分别占农药营业收入的44.68%、31.34%和23.98% | 1、该公司系国家知识产权优势企业、广东省重点农业龙头企业、广东省民营百强企业、中国生产性服务业联盟理事长 2、该公司连续八年在农民日报社“中国农民最喜爱的农药品牌”评选中荣膺第一名，当选中国三农发展大会评定的“中国三农创新十大榜样”，连续多年稳居中国农药制剂50强榜首 3、该公司在“三证”产品数、发明专利数、国标/行标/企标数、生物农药产品登记数、环境友好型农药制剂销售占比等方面多年处于行业领先地位 |
注：同行业上市公司信息来自其公告，下同
（2）蔬菜种子业务
公司的蔬菜种子业务主要包括番茄、辣椒、四季豆、鲜食玉米、西瓜、黄瓜、白菜和香菜等作物的种子。在全国范围内，公司在蔬菜种子业务的主要竞争对手包括隆平高科、利农生物、鲜美种苗、美奥种业和双星种业。
| 竞争对手 | 公司基本情况 | 市场地位 |
| 隆平高科（000998.SZ） | 成立于1999年，业务涵盖“种业运营”和“农业服务”两大体系；种子业务覆盖水稻、玉米、蔬菜、食葵、谷子、小麦、棉花、油菜、马铃薯等领域，其中2020年蔬菜瓜果类种子营业收入为2.94亿元，占比8.95% | 1、该公司系“国家企业技术中心”“国家创新型试点企业”“农业产业化国家重点龙头企业” 2、该公司连续四届荣膺“中国种业信用明星企业”榜首，入选“中国种业信用明星企业”“中国种业信用骨干企业”“中国蔬菜种业信用骨干企业” 3、该公司荣获中国品牌强国盛典“榜样100品牌”“建国70周年70中国品牌”等荣誉 4、截至2020年末，该公司累计获授植物新品种权472项，拥有专利63项 |
| 利农生物（872212.NQ） | 成立于2006年，产品主要包括瓜类种子、豆类种子和叶菜类种子等，其中2021年蔬菜 | 1、该公司系集农作物种子研发、培育、生产、加工、销售以及农业技术服务为一体的“育繁推一体化”现代农作物种业企业 |
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| 类种子营业收入为0.56亿元，占比65.49% | 2、截至2021年末，该公司拥有发明专利4项、实用新型专利3项、商标8项，广东省高新技术产品6种 | |
| 鲜美种苗（832974.NQ） | 成立于2000年，以甜、糯玉米产业为主营核心业务，两杂水稻种子研发、繁育、生产一体化的区域代理和蔬菜种子、种苗，种子进出口业务与销售等业务并向发展 | 1、该公司系广东省重点农业龙头企业 2、该公司“19香”“青香优033”获得广东丝苗米产业联盟认定第二批广东丝苗米认定品种，“青香优美占”“青香优033”“青香优丝苗”获得广东国际名米（籼米）十大金奖品种 3、该公司曾承担过多项国家、省市科技计划项目 |
| 美奥种业（838036.NQ） | 成立于2006年，主营业务为瓜菜育种技术研发、瓜菜新品种选育、瓜菜种子生产加工销售及瓜菜种植技术服务，2020年营业收入为0.17亿元 | 1、该公司系杭州市种子商会会长单位、浙江省农业科技企业、嘉兴市农业龙头企业 2、该公司系国内最大的青花菜种子销售商，浙江省农作物种业育繁推一体化培育企业，被中国种子协会认定为企业信用AA级企业，并被评为“年度浙江省十佳瓜菜种子企业”“浙江省年度浙江省十佳种子企业和杭州科技型农业龙头企业”“杭州市高新技术企业” |
| 双星种业（838998.NQ） | 成立于2006年，主要经营葵花、甜瓜、西瓜、葵花和南瓜等种类的种子产品，其中2021年西瓜种子的营业收入为193万，占比6.18% | 1、该公司系中国种子协会成员、河北省“专精特新”中小企业、河北省科技型中小企业、石家庄市农业产业化重点龙头企业 2、该公司被中国种子协会认定为企业信用AA级企业，曾获“河北省市场推荐品牌”等称号 3、该公司甜瓜项目获得河北省科学技术成果证书 4、截至2021年末，该公司拥有专利技术12项 |
2、发行人的行业地位
在农药领域，公司坚持差异化、特色化经营策略，是细分领域领先的农药生产商。公司形成了以防治苗期病害、土传病害的杀菌剂为核心的产品体系，定位于中高端市场（用于果蔬等高附加值作物），主要产品噁霉灵系列率先取得行业内最高含量的农药登记证，氯溴异氰尿酸和铜制剂系列拥有行业内唯一的最高含量登记证，竞争优势突出。同时，公司已持续推行渠道下沉战略近二十年，形成了覆盖全国、服务于乡镇农资零售商乃至种植户的扁平化营销网络，对基层客户的营销服务能力较强，客户粘性较高，绿亨品牌具有较高的知名度和美誉度。截至目前，公司沧州农药工厂已经投产，随着产能逐步释放，将进一步丰富公司产品品类，保障原料供应，建立全产业链竞争优势。根据中国农药工业协会发布的《2021年全国农药行业制剂销售TOP100》，公司位列农药制剂行业第60位；2022年，公司未直接参选，但根据中国农药工业协会发布的《2022年全国农药行业制剂销售TOP100》，以公司2021年农药制剂业务收入2.43亿元，可位列农药制剂行业第53位。
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在蔬菜种子领域，公司是业内起步较早、种类较为齐全的综合型蔬菜种子企业之一，自研品种规模仅次于隆平高科，积累了丰富多样的种质资源及育种、繁种、推广等方面的经验。公司现行推广的蔬菜品种涵盖近四十种作物，其中已通过审定和登记的蔬菜品种达上百项，另有多项新品种在储备中。凭借持续性育种投入和新品种面世推广，公司建立起较强的竞争壁垒。蔬菜种子行业无公开行业排名，经检索公开信息，国内市场上，除隆平高科蔬菜种子业务规模超过公司外，其他A股上市公司和新三板挂牌公司的蔬菜种子业务规模均小于公司。公司是国内蔬菜种子行业的龙头企业之一。
（三）发行人主要竞争优势和劣势
1、公司竞争优势
经过多年发展与积累，公司在研发创新、产品竞争力、品牌建构和营销网络搭建等方面逐步形成了独有的竞争优势。
（1）研发创新优势
自成立以来，公司始终坚持以技术创新为驱动，不断开发高效环保的新型农药制剂，选育优质高产的蔬菜新品种，通过持续技术创新保持公司核心竞争力。截至本发行保荐书签署之日，公司拥有农药专利34项，农药原药登记证4项，农药制剂登记证97项；拥有种子专利10项，农作物审定品种14项，农作物登记品种139项，植物新品种权19项。公司“中农甜808”“50克/升氟虫脲”等多个产品获得中国种子协会、河南种子协会、中国农药工业协会等机构颁发的“专家推荐品种”“2019‘品质柑橘’优秀杀螨剂”等荣誉奖项。公司是广东省重点农业龙头企业，子公司寿光绿亨是国家高新技术企业、山东省专精特新企业，天津绿亨是国家高新技术企业、天津市专精特新企业，沧州蓝润是河北省科技型中小企业，均具有较强的技术研发实力。同时，公司与中国农业大学联合建立绿亨蔬菜育种工作站，子公司天津绿亨被确定为中国农业大学、南开大学和天津农学院的教学实践基地，为公司积累行业优秀资源、合作研发新产品搭建了良好平台。
依托丰富的育种经验和对病虫草害防治的深刻理解，公司围绕农药制剂和蔬菜种子的研发生产形成了一系列技术创新成果，为公司市场的迅速扩张奠定了坚
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实基础。
（2）产品优势
1）品类丰富公司成立时间较早，已积累近二十年的行业经验，经过长期的研发投入和技术积累，公司产品线储备丰富，现行推广的蔬菜种子涵盖四十余种作物的众多优质品种，是国内拥有较全蔬菜品种的蔬菜种子企业之一；农药制剂涵盖杀菌剂、杀虫剂、除草剂等主要品类的产品，与多家农药生产企业保持密切合作，积极筛选优质产品共同开发，不断增加产品组合。丰富的产品线能够满足客户多元化需求，帮助客户节约寻找货源的成本，增强客户粘性；同时降低单一产品的市场需求波动风险，支持公司业绩持续稳定增长。2）深耕精品在拓宽产品布局的同时，公司坚持精品化路线，深耕细分领域打造差异化精品，形成特色优势。在农药杀菌剂领域，公司专注于解决作物的土传病害、苗期病害和疑难杂症，推出噁霉灵系列、氯溴异氰尿酸和铜制剂系列等产品。噁霉灵对土传病害的防治效果突出，是全国农业技术推广服务中心的推荐用药产品，公司率先取得行业内有效成分含量最高的98%噁霉灵农药登记证，掌握核心技术和先发优势。氯溴异氰尿酸对复合型病害和疑难杂症的防治效果突出，公司掌握的50%氯溴异氰尿酸曾获中国植物保护协会颁发的“2017年植保产品贡献奖”，并拥有行业内唯一原药登记证，具有较强的竞争优势。铜制剂的抗药性极低，对抗性病害的防治效果突出，公司独家拥有行业内有效成分含量最高的86.2%氧化亚铜登记证，产品经国内领先的流化床气流粉碎机加工而成，制剂细度2000目以上，悬浮率85%以上，相比普通铜制剂产品，使用更安全，药效更明显，持效期更长。
在农药杀虫剂和除草剂领域，公司也拥有50克/升氟虫脲、40%硝·烟·莠去津、10%灭蝇胺等一系列特色产品，深受广大种植户欢迎，发展潜力较大。在蔬菜种子领域，经过长期的品种选育和创新，公司推出众多市场认可的优秀品种。公司“东风199”毛粉番茄、“圣桃6号”小番茄、“亨椒50”泡椒、
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“黄剑26”牛角椒、“天秀201”茄子等各类蔬菜种子多次被各地种业协会认定为推荐品种。同时，公司高度重视制种质量，根据品种的环境适应性合理安排生产布局，选择光照充足、昼夜温差大和气候干燥的区域制种，保证植株获得充足的营养，提高种子芽率，降低病虫害发生概率及对种子品质的影响。得益于丰富的种质资源、先进的育种经验、制种基地的合理布局和制种质量的严格筛选，公司蔬菜种子性状优良、质量优异，具有较强的市场影响力。
（3）营销与服务优势
农资行业具有客户分散属性和技术服务属性，农资产品不属于单纯的快消品，需要科学精准的指导，才能发挥产品效果并解决用户问题，因此，农资行业的市场竞争很大程度上取决于对基层客户的服务能力。自成立伊始，公司即提出“百品千店”计划，力求将营销服务网络下沉至县域和乡镇市场，建立“发行人-零售商-种植户”扁平化网络，实现售前售后推广咨询和物流发货的快速响应。经过长期不懈的努力，营销渠道和技术服务已成为公司的竞争优势。在渠道建设方面，公司已建立覆盖全国2000多个区县上万家客户的营销网络。公司是中国种子协会蔬菜分会副会长单位，根据品种适应性划分优势蔬菜种子分布区域，全方位布点，迄今为止为全国五千多家各级农资经销商和终端种植户提供服务。子公司北农绿亨和中科绿亨长期从事农药销售推广工作，是中国农业技术推广协会副会长单位、中国农药发展与应用协会会员单位、中国农药工业协会安全科学使用农药委员会会员单位，与全国上万家客户保持密切合作，市场覆盖面广，渗透力强，能够快速对接终端用户。在渠道维护方面，公司会在核心推广区域内选择种植大户组织品种试种或药效试验，将其作为示范区邀请经销商和种植户参观，并进行现场讲解，让用户直观感受产品效果。公司也会不定期组织产品宣传会、技术交流会，帮助用户熟学习高效使用产品和增产增收的技术方法。同时，公司拥有一支专业高效的销售团队，熟悉并理解产品线和产品特性，能够在日常销售工作中深入田间地头，准确识别用户问题，提供针对性的产品解决方案，并针对作物的各个生长环节全程提供配套的栽培技术和用药技术指导，帮助用户切实提高种植效果和用药效果，增
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强用户满意度和忠诚度。
（4）团队优势
公司高度重视核心人才梯队的建设和管理工作，拥有一支稳健务实的管理团队和专业高效的业务团队。核心团队均具备农业相关的专业知识背景及多年行业经验，决策效率高、执行能力强，注重核心竞争力的提升和公司的可持续发展，为公司的长远发展奠定了良好的团队基础。公司控股股东、实际控制人刘铁斌先生是中国农业大学农学博士，曾任中国种子协会蔬菜种子分会首届理事会会长，自2002年至2020年担任中国农业技术推广协会第三届至第六届理事会副会长，并获评2015中国种业风云榜年度企业家；公司董事兼北农绿亨总经理常春丽先生自2020年起担任中国农业技术推广协会第七届理事会副会长；北京分公司总经理王帅先生获评2021年度安全科学使用农药培训先进工作者。
凭借丰富的业务经验和对行业发展的深刻认识，公司核心团队能够根据行业发展趋势和市场需求变化审时度势，灵活而有效地制定符合公司的发展战略。专业化的核心团队已成为公司快速、健康发展的重要保障。
（5）品牌优势
自成立以来，公司持续深耕于农资行业，依托先进的技术、丰富而独特的产品、强大的渠道和专业的服务，积累起良好的口碑和优秀的品牌形象。“绿亨”品牌农药被中国保护消费者基金会评为“消费市场知名品牌”，“南澳绿亨”牌番茄种子被山东省质量评价协会评为“山东优质品牌”。公司品牌效应日益明显，对公司产品推广和市场开拓起到了有效的支撑作用。
2、公司竞争劣势
（1）融资渠道劣势
农资行业属于资本和技术密集型行业，培育新品种和申请农药登记均需要投入大量的时间和资源。由于激烈的市场竞争，业内企业需要不断投入并推陈出新，才能取得持续性竞争优势。经过近二十年的发展，公司在生产经营方面已经初具规模，并取得了一定竞争优势，但公司整体资本规模仍相对较小，主要依靠盈余积累和银行借款，难以同时支撑深入研发创新、丰富产品线、精细化营销渠道的
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投入，资金不足已成为制约公司快速发展的瓶颈，急需通过资本市场拓宽融资渠道。
（2）人才紧缺劣势
随着公司业务规模扩大及行业整体技术水平提高，公司对各类中高级人才的需求不断增加。虽然公司已建立一套完整的人才培养体系，为人才培育和发展提供良好的平台，但由于公司近年来发展较快，内部培养和挖潜不足以填补人才缺口，如果公司不能适时调整人力资源管理战略，建立具有竞争力的人才引进和培养机制、激励机制，将面临优秀人才、关键人才不足的风险，从而制约公司的发展速度和发展前景。
（四）发行人创新发展能力核查意见
1、核查过程及依据
（1）访谈发行人实际控制人、核心技术人员等，了解发行人主要技术、产品的发展过程，了解发行人的核心技术优势以及创新性特征；
（2）查阅并分析了发行人的专利、农药登记证、植物新品种权等技术成果资料以及公司荣誉、核心技术人员简历、产品手册、研发项目等相关资料；
（3）查阅了发行人同行业可比上市公司的公开披露资料，了解相关公司的产品、技术情况；
（4）查阅了发行人所属行业发展、国家政策情况，获取行业相关信息、数据，对发行人的行业发展前景和发行人的创新性进行了核查和分析。
2、核查结论
经核查，发行人的创新发展能力主要体现在以下方面：
发行人是“广东省重点农业龙头企业”“中国种子协会蔬菜分会副会长单位”，子公司寿光绿亨是国家高新技术企业、山东省专精特新中小企业，天津绿亨是天津市专精特新中小企业、国家高新技术企业，沧州蓝润为河北省科技型中小企业。发行人在研发体系、产品、模式等方面具有创新特征，具体如下：
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（1）研发体系
1）农药制剂业务发行人拥有一支高素质、经验丰富的研发团队，团队代表尹家楼先生是正高级工程师、天津市新型企业家，曾先后主持完成“国家星火计划”“天津市技术创新基金”“天津市科技支撑重点项目”等多项课题研究，具有从产品设计到样品生产和药效验证的全流程技术能力。
同时，发行人与南开大学农药国家工程研究中心、天津农学院、天津市植物保护研究所等高校和科研院所建立了产学研合作平台，借助其提供的专业知识培训、人才培养和药效试验等技术支持，联合开发新技术、新产品，加快科技成果转化。2）蔬菜种子业务发行人实际控制人刘铁斌先生是农学博士、中国种子协会蔬菜种子分会首届理事会会长，以其为核心的研发团队，在蔬菜种子领域拥有近二十年的育种实践经验，具备种子选育的技术能力。
发行人在北京、山东、广东建有育种研发及品种检测示范基地，开展蔬菜种质资源创新和选育工作。同时，发行人与中国农业大学园艺学院、江苏省农业科学院等联合建立了绿亨蔬菜育种工作站，并与国家玉米改良中心主任李建生教授等知名育种专家合作育种，借助合作育种单位的种质资源和育种技术，获取更丰富优异的品种，并提高育种效率。
凭借完善的研发体系，发行人具备持续选育优质高产蔬菜新品种的能力，能够在市场竞争中始终保持核心竞争力。
（2）产品创新
1）农药制剂业务
发行人共拥有农药专利34项，农药原药登记证4项，农药制剂登记证97项，产品涵盖杀菌剂、杀虫剂、除草剂等主要品类的产品，能够满足客户多元化需求。噁霉灵是全国农业技术推广服务中心的推荐用药产品，发行人率先取得了
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行业内最高含量的噁霉灵的农药制剂登记证，领先另外两家持证企业两年左右；氯溴异氰尿酸曾获中国植物保护协会颁发的“2017年植保产品贡献奖”，发行人独家拥有氯溴异氰尿酸的农药原药登记证；氟虫脲曾获中国农药工业协会、中国农业技术推广协会颁发的“2019‘品质柑橘’优秀杀螨剂”。发行人在细分领域具有较强的核心技术和先发优势，发行人主要产品在细分领域具有较为突出的竞争优势。2）蔬菜种子业务发行人现行推广的蔬菜种子涵盖四十余种作物的众多优质品种，拥有种子专利10项，农作物审定品种14项，农作物登记品种139项，植物新品种权19项，能够满足客户多元化需求。发行人“东风199”毛粉番茄、“圣桃6号”小番茄、“亨椒50”泡椒、“黄剑26”牛角椒、“天秀201”茄子、“中农甜808”鲜食玉米等不同作物的多款品种被各地种业协会认定为推荐品种，具有较强的市场影响力。
（3）业务模式创新
农药制剂和生产种子属于农业生产资料，终端用户以广大种植户为主，传统的渠道模式是多层分销，厂家主要面向大型批发商铺货，与基层零售商或终端用户接触较少。
与传统的渠道模式不同，发行人坚持“把深奥复杂的农业高新技术转化为简单明了的形式服务于中国农民”的企业宗旨，自成立伊始即提出“百品千店”计划，力求将营销服务网络下沉至县域和乡镇市场，建立“发行人-零售商-种植户”扁平化网络。经过多年发展和积累，发行人已建立覆盖全国2000多个区县上万家客户的营销网络，为客户提供全方位的技术指导和服务。
发行人贴近终端、服务终端的业务模式，提高了用户的产品使用效果，增强了使用习惯和客户粘性，为发行人的稳健发展奠定了基础。
（4）研发投入与科技成果转化
发行人研发投入包括研发人员薪酬支出、试验费用、材料费用、研发设备折旧等。报告期内，发行人研发费用及占营业收入的比例如下：
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单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 研发费用 | 583.29 | 1,367.30 | 885.10 | 823.32 |
| 营业收入 | 19,438.47 | 39,195.82 | 32,924.67 | 27,091.63 |
| 研发费用/营业收入 | 3.00% | 3.49% | 2.69% | 3.04% |
发行人持续加大研发投入，不断改进现有制剂产品的配方和生产工艺，不断丰富具备优质性状表现的蔬菜品种，形成了包括制剂配方、生产工艺、种子育种技术在内的一系列核心技术，并广泛应用到产品开发与生产。报告期内，发行人核心技术产品收入占比分别为70.94%、69.77%、70.62%和70.38%，实现了科技成果转化并产生了良好的经济效益。
（五）保荐机构对发行人发展前景的简要评价
保荐机构认为发行人主营的农药制剂业务和蔬菜种子业务，具有良好的市场发展前景。本次发行募集资金投资项目主要围绕公司现有主营业务进行扩张。本次募集资金投资项目实施后，发行人将进一步加强研发选育，提高优质中间体供应，优化生产工艺，实现产品品质、效用和种类的不断推陈出新，保持发行人的持续竞争优势和盈利能力。
十六、保荐机构对本次证券发行的保荐结论
国泰君安证券作为发行人聘请的保荐机构和主承销商，本着诚实守信、勤勉尽责的原则，对发行人进行了深入细致的尽职调查。
保荐机构认为，发行人本次申请公开发行股票符合《公司法》《证券法》《发行注册办法》《股票上市规则》等的相关规定；募集资金投向符合国家产业政策要求，具有良好的发展前景；本次发行申请文件所述内容真实、准确、完整，对重大事实的披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
保荐机构认为，发行人本次公开发行股票符合国家有关法律、法规的规定，特保荐其申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市。附件一：保荐代表人专项授权书附件二：关于保荐代表人执业情况的说明与承诺
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于绿亨科技集团股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之发行保荐书》之签章页）
| 项目协办人： | |||
| 徐 宇 | |||
| 保荐代表人： | |||
| 沈 昭 | 彭 凯 | ||
| 保荐业务部门负责人： | |||
| 郁伟君 | |||
| 内核负责人： | |||
| 刘益勇 | |||
| 保荐业务负责人： | |||
| 李俊杰 | |||
| 保荐机构总裁： | |||
| 王 松 | |||
| 保荐机构法定代表人： | |||
| 贺 青 |
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
3-1-54
附件一：
关于绿亨科技集团股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
保荐代表人专项授权书
本公司已与绿亨科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”）签订《保荐协议》，为尽职推荐发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”），持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务，本保荐机构指定保荐代表人沈昭（身份证号：
130926199007102839）、彭凯（身份证号：43062419831205261X）具体负责保荐工作，具体授权范围包括：
1、协助发行人进行本次保荐方案的策划，会同发行人编制与本次保荐有关的申请材料。同时，保荐机构根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。
2、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业服务，相关费用由发行人承担。
3、协调发行人与中国证券监督管理委员会、北京证券交易所、中国证券登记结算有限公司北京分公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本次保荐事宜作出适当说明。
4、保荐代表人的其他权利应符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定和双方签订的上述《保荐协议》的约定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《关于绿亨科技集团股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市保荐代表人专项授权书》之签章页）
| 保荐代表人： | |
| 沈 昭 | |
| 彭 凯 | |
| 法定代表人： | |
| 贺 青 |
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
3-1-56
附件二：
关于绿亨科技集团股份有限公司向不特定合格投资者
公开发行股票并在北京证券交易所上市
保荐代表人执业情况的说明与承诺
国泰君安证券股份有限公司就担任绿亨科技集团股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目的保荐代表人彭凯、沈昭的相关情况作出如下说明：
一、签字保荐代表人符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条规定
签字保荐代表人彭凯、沈昭分别于2013年、2021年取得保荐代表人资格，均熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
二、签字保荐代表人符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第六条规定
1、截至本说明出具之日的最近3年内，彭凯、沈昭不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分等违法违规的情形。
2、截至本说明出具之日，彭凯作为签字保荐代表人申报的科创板在审企业为1家，主板（含中小板）在审企业为1家，创业板在审企业为1家，新三板公开发行项目在审企业为0家；沈昭作为签字保荐代表人申报的创业板在审企业为1家，无签字的主板（含中小板）、科创板及新三板公开发行保荐在审项目。
3、截至本说明出具之日，除担任本项目签字保荐代表人外，彭凯最近3年曾担任过保荐代表人的已完成项目包括研奥股份（300923）创业板IPO、指南针（300803）创业板IPO、九号公司（689009）公开发行存托凭证并在科创板上市；沈昭最近3年内未曾担任过已完成首发、再融资项目签字保荐代表人。
3-1-57
（以下无正文）
3-1-58
（本页无正文，为《关于绿亨科技集团股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市保荐代表人执业情况的说明与承诺》之签章页）
| 保荐代表人： | |
| 沈 昭 | |
| 彭 凯 | |
| 法定代表人： | |
| 贺 青 |
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日