凯盛科技股份有限公司2022年第五次临时股东大会会议资料
2022年12月
凯盛科技股份有限公司2022年第五次临时股东大会议程会议时间：2022年12月5日 14:00会议地点：安徽省蚌埠市黄山大道8009号 公司三楼会议室主 持 人：董事长 夏宁先生
顺 序 议程内容
一、宣布会议开始及会议议程
二、宣布会议出席人数、代表股份数及参会来宾
三、 审议各项议案
1、 关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的议案
2、 关于修订《股东大会议事规则》的议案
3、 关于修订《董事会议事规则》的议案
4、 关于为安徽凯盛应用材料有限公司提供担保的议案
四、股东发言和高管人员回答股东提问
五、推选计票人和监票人（2名股东代表、1名监事）
六、投票表决
七、宣布表决结果和决议
八、律师宣布法律意见书
九、宣布会议结束
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凯盛科技股份有限公司2022年第五次临时股东大会文件目录
1、 关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的议案……………………………1
2、 关于修订《股东大会议事规则》的议案…………………………………………5
3、 关于修订《董事会议事规则》的议案……………………………………………7
4、 关于为安徽凯盛应用材料有限公司提供担保的议案……………………………8
关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的议案
各位股东：
鉴于公司上市以来不断发展壮大，国家的一些法律法规也进行了调整修订，为保持《公司章程》与国家法律法规的一致性以及与公司目前的实际情况相适应，拟对《公司章程》进行修订。由于公司非公开发行股票工作已实施完毕，本次非公开发行股票180,722,891股，公司注册资本相应变更为944,606,894元。具体如下：
| 原公司章程条款 | 修订后的公司章程条款 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和《股票发行与交易管理暂行条例》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经安徽省人民政府“皖府股字2000第9号”批准证书批准，以发起设立方式设立，在安徽省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，公司的统一社会信用代码为913403007199576633。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经安徽省人民政府“皖府股字2000第9号”批准证书批准，以发起设立方式设立，在安徽省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，公司的统一社会信用代码为913403007199576633。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币 763,884,003 元。 | 第六条 公司注册资本为人民币944,606,894元。 |
| 第十九条 公司成立时向发起人发行50,000,000股，发起人安徽华光玻璃集团有限公司持有44，850，000股；发起人国家建材局蚌埠玻璃工业设计研究院持有2，000，000股；发起人浙江大学持有2，000，000股；发起人蚌埠市建设投资有限公司持有1，000，000股；发起人蚌埠市珠光复合材料有限责任公司持有150，000股。2002年11月上市发行公众股40,000,000股，总股本为90,000,000股。2004年6月向全体股东实施送增股本后，总股本增加为117,000,000股。 2013年4月公司完成非公开发行股 | 第十九条 公司成立时向发起人发行50,000,000股，发起人安徽华光玻璃集团有限公司持有44，850，000股；发起人国家建材局蚌埠玻璃工业设计研究院持有2，000，000股；发起人浙江大学持有2，000，000股；发起人蚌埠市建设投资有限公司持有1，000，000股；发起人蚌埠市珠光复合材料有限责任公司持有150，000股。2002年11月上市发行公众股40,000,000股，总股本为90,000,000股。 |
| 票工作后，总股本增加为159，553，191股。 2013年5月向全体股东实施送增股本后，总股本增加为239,329,786股。 2014年4月向全体股东实施转增股本后，总股本增加为358,994,679股。 2015年11月公司完成重大资产重组，总股本增加为383,524,786股。 2017年6月向全体股东实施转增股本后，总股本增加为767,049,572股。 2018年10月实施业绩补偿回购并注销后，总股本变更为763,884,003股。 | |
| 第二十条 公司股份总数为763,884,003股，全部是普通股。 | 第二十条 公司目前股份总数为944,606,894股，全部是普通股。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； ?????? （十七）审议本公司正常经营期间发生单笔金额300万元以上已计提减值准备资产的财务核销事项； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； ?????? （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）决定公司的经营方针和投资计划； ?????? （九）公司正常经营期间发生单笔金额300万元以上已计提减值准备资产 | 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）决定公司的经营方针和投资计划； ?????? （九）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 |
| 的财务核销事项； （十）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 其他事项。 |
| 第一百一十四条 董事会应对股东大会授权范围内的投资、购买和出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易及其他重大事项，建立严格的审查和决策程序。 （一）董事会对公司购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或出售资产行为但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。)、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等交易的审批权限，应综合考虑下列计算标准进行确定： 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元； 3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％ | 第一百一十四条 董事会应对股东大会授权范围内的投资、购买和出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易及其他重大事项，建立严格的审查和决策程序。 （一）董事会对公司购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或出售资产行为但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。)、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等交易的审批权限，应综合考虑下列计算标准进行确定： 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元； 3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％ |
| 以上，且绝对金额超过1000万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生固定资产投资及股权投资达到2000万元，须经董事会审批；2000万元以下，但经理层认为重大的事项，仍须提交董事会审批。 | 以上，且绝对金额超过1000万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； 6、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生固定资产投资及股权投资达到2000万元，须经董事会审批；2000万元以下，但经理层认为重大的事项，仍须提交董事会审批。 |
| 第一百一十六条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十六条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
公司董事会同时提请股东大会授权公司经营管理层负责办理登记、备案等相关具体事宜。请各位股东审议。
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
鉴于《公司章程》的修订，公司拟对《股东大会议事规则》对应部分进行修订，具体如下：
| 原股东大会议事规则 | 修订后的股东大会议事规则 |
| 第三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使以下职权： ?????? （十四）审议达到下列标准之一的公司购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或出售资产行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。)、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等交易事项： ?????? （十七）审议本公司正常经营期间发生单笔金额300万元以上已计提减值准备资产的财务核销事项； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使以下职权： ?????? （十四）审议达到下列标准之一的公司购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或出售资产行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。)、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等交易事项： ?????? （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 第三十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： ?????? （九）审议本公司正常经营期间发生单笔金额300万元以上已计提减值准备资产的财务核销事项； （十）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外 | 第三十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： ?????? （九）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 的其他事项。 | |
| 第五十五条 股东大会授权董事会在符合法律、法规和公司章程的条件下决定下列事项： ?????? 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生固定资产投资及股权投资达到2000万元，须经董事会审批；2000万元以下，但经理层认为重大的事项，仍须提交董事会审批。 | 第五十五条 股东大会授权董事会在符合法律、法规和公司章程的条件下决定下列事项： ?????? 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； 6、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生固定资产投资及股权投资达到2000万元，须经董事会审批；2000万元以下，但经理层认为重大的事项，仍须提交董事会审批。 |
请各位股东审议。
关于修订《董事会议事规则》的议案各位股东：
鉴于《公司章程》的修订，公司拟对《董事会议事规则》对应部分进行修订，具体如下：
| 原董事会议事规则 | 修订后的董事会议事规则 |
| 第十一条 董事长负责召集和主持董事会会议；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 | 第十一条 董事长负责召集和主持董事会会议；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 |
| 第二十一条 董事会应对股东大会授权范围内的投资、购买和出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易及其他重大事项，建立严格的审查和决策程序。 ?????? 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生固定资产投资及股权投资达到2000万元，须经董事会审批；2000万元以下，但经理层认为重大的事项，仍须提交董事会审批。 | 第二十一条 董事会应对股东大会授权范围内的投资、购买和出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易及其他重大事项，建立严格的审查和决策程序。 ?????? 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 6、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生固定资产投资及股权投资达到2000万元，须经董事会审批；2000万元以下，但经理层认为重大的事项，仍须提交董事会审批。 |
请各位股东审议。
关于为安徽凯盛应用材料有限公司提供担保的议案
各位股东：
2019年9月，公司股东大会审议通过了《关于为子公司新增担保的议案》，同意为子公司安徽凯盛应用材料有限公司（原名安徽中创电子信息材料有限公司，以下简称“凯盛应材”）提供担保20,000万元,担保期限三年。现以上担保期限已满，凯盛应材申请公司继续为其提供担保。经公司研究，拟为凯盛应材提供20,000万元的续担保，由我公司与小股东按持股比例进行担保。以上担保有效期为三年，自股东大会通过之日起计算，担保额度在担保期限内可滚动使用。
一、被担保人基本情况
1、法定代表人：王永和
注册资本：5594.06万元
住 所：安徽省蚌埠市淮上区沫河口工业园开源大道28号
经营范围：新材料(不含危险化学品和易燃易爆品)的技术开发、转让、咨询、服务及相关产品的生产、销售，化工原料的销售（以上项目不含危险化学品和易燃易爆品）建筑材料及抛光粉的销售、机电产品的销售，自营相关产品及技术的进出口业务，废旧物资回收销售（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）废旧物资回收销售（不含报废汽车、医疗废弃物、危险废弃物、危险化学品、易燃易爆品、放射性物质）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
凯盛应材系我公司的控股子公司。我公司持有其62.57％的股份，蚌埠中创投资有限责任公司持有其37.43％的股份。
截止2021年12月31日公司资产总额为44,796万元，负债总额为28,590万元（其中银行贷款总额为2,300万元，流动负债总额为25,119万元），净资产为16,206万元，资产负债率为63.82%。2021年1 至12月累计实现营业收入43,522万元，实现净利润10,348万元。（以上数据经审计）
截止2022年9月30日公司资产总额65,796万元，负债总额30,731万元（其中银行贷款总额为0万元，流动负债总额为27,616万元），净资产35,065万元，
资产负债率46.71%，营业收入50,369万元，净利润16,455万元。（以上数据未经审计）
二、担保的主要内容
本次为凯盛应材提供的续担保，担保期限为三年，自股东大会通过之日起计算，担保额度在担保期限内可滚动使用。公司股东大会批准后，凯盛应材向银行申请贷款时，我公司与其小股东将按持股比例，同比例提供担保。
三、公司累计对外担保金额及逾期担保的金额
截止2022年9月底，公司累计对外担保为112,510.65万元（不含本次担保额度），全部为上市公司对控股子公司提供的担保，占最近一期经审计净资产的
42.22％。目前公司无逾期担保。
请各位股东审议。