中国国际金融股份有限公司
关于
保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易产业政策和交易类型
之
专项核查意见
独立财务顾问
二〇二二年十一月
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《监管规则适用指引——上市类第1号》《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指引第2号——上市公司重大资产重组审核标准》等规范性文件要求，中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为保定乐凯新材料股份有限公司（以下简称“乐凯新材”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称 “本次重组”、“本次重大资产重组”或“本次交易”）的独立财务顾问，对乐凯新材本次重组是否属于重点支持推进兼并重组的行业、是否属于同行业或上下游并购、是否构成重组上市、是否涉及发行股份、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形等事项进行了专项核查，现发表意见如下：
1、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业”等党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业
根据本次重组方案，乐凯新材拟向四川航天工业集团有限公司（以下简称“四川航天集团”）、四川航天川南火工技术有限公司、航天投资控股有限公司和泸州同心圆石油科技有限公司发行股份购买其持有的川南航天能源科技有限公司（以下简称“航天能源”）100%股权；乐凯新材拟向四川航天集团、四川航天燎原科技有限公司、焦兴涛等30名自然人股东发行股份购买其持有的成都航天模塑股份有限公司（以下简称“航天模塑”，与航天能源合称“标的公司”）100%股份。同时，拟向包括航天投资控股有限公司（以下简称“航投控股”）在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金。本次交易完成后，航天能源、航天模塑将成为乐凯新材的全资子公司。
根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），乐凯新材属于“C26化学原料和化学制品制造业”，属于《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、
高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业”党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），标的公司航天能源属于“C35专用设备制造业”，不属于《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业”党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），标的公司航天模塑属于“C36汽车制造业”，属于《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业”党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的上市公司和标的公司航天模塑涉及的行业属于《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业”党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业。
2、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市
（1）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
本次重组前，乐凯新材主营业务为信息防伪材料、电子功能材料和精细化工材料。
标的公司航天能源主营业务为油气设备领域中射孔装备、高端完井装备的研
发与制造，标的公司航天模塑主营业务为汽车内外饰件、智能座舱部件、发动机轻量化部件和模具研发与制造。因此，本次重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购。经核查，本独立财务顾问认为：本次重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购。
（2）本次重大资产重组是否构成重组上市
本次交易前，乐凯新材的控股股东为中国乐凯集团有限公司，实际控制人为中国航天科技集团有限公司（以下简称“航天科技集团”），本次交易前后，上市公司的实际控制人均为航天科技集团，最终实际控制人均为国务院国有资产监督管理委员会，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。
本次交易前三十六个月内，乐凯新材的实际控制人未发生变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条等文件关于重组上市的条件，本次交易不构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
3、本次重大资产重组是否涉及发行股份
根据本次重组方案，乐凯新材拟向标的公司股东以发行股份方式收购其持有的标的公司100%股权，同时，拟向包括航投控股在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，因此涉及发行股份。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组涉及发行股份。
4、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形
根据乐凯新材相关公告、出具的承诺以及中国证监会等监管部门的公开信息，乐凯新材不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：乐凯新材不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
5、中国证监会或深交所要求的其他事项。
无。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易产业政策和交易类型之专项核查意见》之签章页）
法定代表人（或授权代表人）：
黄朝晖
投行业务部门负责人：
王曙光
内核负责人：
杜祎清
独立财务顾问主办人：
贾义真 田加力 先庭宏 莫 鹏
独立财务顾问协办人：
梁东伟 李北臣 蓝悦霏
中国国际金融股份有限公司年 月 日