申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于大连汇隆活塞股份有限公司
在北京证券交易所上市之上市保荐书
保荐机构
二○二二年九月
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声 明
保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
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一、发行人概况及本次公开发行情况
（一）发行人概况
1、基本信息
| 公司名称： | 大连汇隆活塞股份有限公司 |
| 英文名称： | DALIAN HELLON PISTON CO.,LTD. |
| 证券简称： | 汇隆活塞 |
| 证券代码： | 833455 |
| 统一社会信用代码： | 91210200792049709H |
| 注册资本： | 128,000,000元 |
| 法定代表人： | 李训发 |
| 有限公司成立日期： | 2006年12月29日 |
| 股份公司成立日期： | 2015年4月9日 |
| 住所： | 辽宁省大连市经济技术开发区钢铁路76号 |
| 邮政编码： | 116600 |
| 电话号码： | 0411-39246098 |
| 传真号码： | 0411-39246098 |
| 互联网网址： | http://www.chinapiston.com/ |
| 电子信箱： | derek.liu@hellonpiston.com |
| 负责信息披露和投资者 关系的部门 | 董事会办公室 |
| 信息披露事务负责人 | 刘迪 |
| 投资者联系电话 | 0411-39246098 |
2、主营业务
公司主营业务为活塞、缸套、缸盖等中低速内燃机零部件的设计、生产、销售和服务。
公司自设立以来，始终致力于大缸径钢顶铁裙组合式活塞、钢顶铝裙组合式活塞、整体薄壁球铁活塞、大型工程压缩机发动机活塞、内燃机缸套等产品的生产和销售，公司产品主要应用于船用柴油机、铁路机车内燃机、天然气压缩机等
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领域。公司经过多年的技术研发创新和生产工艺改进，取得了一系列具有国内先进水平的技术成果。截至报告期末，公司拥有专利34项，其中发明专利4项，实用新型专利30项。公司与众多优质客户建立了良好的合作关系，主要客户包括中国船舶集团有限公司、中国国家铁路集团有限公司、中国中车集团有限公司、中国农业发展集团有限公司等大型央企旗下公司，以及美国Cooper MachineryServices等知名企业。凭借着优质的产品和良好的服务，公司建立了良好的品牌形象和业内口碑。
3、主要财务数据及指标
| 项目 | 2022年3月31日/2022年1月—3月 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 资产总计(元) | 215,515,647.12 | 216,054,405.93 | 203,146,192.82 | 217,011,328.57 |
| 股东权益合计(元) | 192,340,194.12 | 184,606,690.46 | 181,638,040.67 | 179,504,790.62 |
| 归属于母公司所有者的股东权益(元) | 192,340,194.12 | 184,606,690.46 | 181,638,040.67 | 179,504,790.62 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 10.75% | 14.56% | 10.59% | 17.28% |
| 营业收入(元) | 28,499,144.07 | 126,062,912.44 | 128,279,187.80 | 138,645,099.04 |
| 毛利率（%） | 46.52% | 47.40% | 49.92% | 47.58% |
| 净利润(元) | 7,353,103.66 | 34,025,549.79 | 33,626,410.05 | 33,921,988.75 |
| 归属于母公司所有者的净利润(元) | 7,353,103.66 | 34,025,549.79 | 33,626,410.05 | 33,921,988.75 |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润(元) | 7,455,907.82 | 32,636,265.35 | 32,489,224.62 | 33,691,071.96 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.90% | 18.87% | 18.91% | 19.52% |
| 扣除非经常性损益后净资产收益率（%） | 3.96% | 18.10% | 18.27% | 19.39% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.06 | 0.27 | 0.26 | 0.27 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.06 | 0.27 | 0.26 | 0.27 |
| 经营活动产生的现金流 | -4,592,745.97 | 40,285,726.12 | 41,217,974.31 | 31,494,922.66 |
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| 项目 | 2022年3月31日/2022年1月—3月 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 量净额(元) | ||||
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 4.21% | 4.30% | 4.25% | 4.79% |
（二）本次证券发行情况
| 发行股票类型 | 人民币普通股 |
| 每股面值 | 1.00元 |
| 发行股数 | 本次发行数量不超过4,300.00万股（未考虑超额配售选择权）；不超过4,945.00万股（含行使超额配售选择权可能发行的股份），公司及主承销商将根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量的15.00%（即不超过645.00万股） |
| 发行方式 | 采用公司和主承销商自主协商直接定价、合格投资者网上竞价或网下询价等方式，最终的发行方式由董事会按照股东大会的授权，根据中国证监会的相关规定确定 |
| 发行对象 | 符合国家法律法规和监管机构规定的已开通北京证券交易所股票交易权限的合格投资者 |
二、本次证券上市符合北京证券交易所规定的上市条件
（一）发行人为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司发行人股票于2015年9月7日在全国股转系统挂牌交易，证券代码为：
833455，证券简称为：“汇隆活塞”。2022年5月20日，全国股转系统发布《关于发布2022年第二次创新层进层决定的公告》[2022]189号，汇隆活塞自基础层调至创新层，为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司。
截至本上市保荐书签署日，发行人仍在全国股转系统发布的创新层企业名单中。
综上，本保荐机构认为：发行人满足在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司的要求。
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（二）发行人符合《上市规则》规定的公开发行并上市的市值、财务条件等要求，且不存在《上市规则》规定的不得进入北交所上市的情形
1、市值情况
根据发行人报告期股票交易情况、可比公司在境内市场的估值情况及本次发行定价情况，预计本次股票公开发行时发行人市值不低于2亿元。
2、净利润
发行人2020年度、2021年度归属于母公司所有者的净利润分别为3,248.92万元、3,263.63万元（扣除非经常性损益前后孰低），满足最近两年净利润均不低于1,500.00万元要求。
3、净资产收益率
发行人2020年度、2021年度加权平均净资产收益率分别为18.27%、18.10%（扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低计算），满足最近两年加权平均净资产收益率平均不低于8.00%的要求。
4、不存在《北京证券交易所股票上市规则（试行）》规定的不得在北京证券交易所上市的情形
根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的书面说明、相关政府主管机关出具的证明文件、发行人披露的年度报告、相关行业报告，结合发行人律师出具的法律意见，本保荐机构认为：
（1）发行人或其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（2）发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近12个月内不存在被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司等自律监管机构公开谴责；
（3）发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出
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机构立案调查，尚未有明确结论意见；
（4）发行人或其控股股东、实际控制人不存在被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；
（5）不存在未按照全国股转公司规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告；最近12个月内不存在未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露半年度报告；
（6）不存在最近三年财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的审计报告；
（7）不存在中国证监会和北京证券交易所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。
综上，本保荐机构认为：发行人满足《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
2.1.3规定的市值、财务条件等要求，且不存在《北京证券交易所股票上市规则（试行）》2.1.4规定的不得上市的情形。
（三）发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后申请股票公开发行并在北交所上市
发行人不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形。
（四）发行人具有表决权差异安排的，该安排应当平稳运行至少一个完整会计年度，且相关信息披露和公司治理符合有关规定
发行人不存在表决权差异安排。
经逐条核查《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定的上市条件，本保荐机构认为，本次发行的股票符合在北京证券交易所上市条件。
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责的情况
发行人与保荐机构之间不存在如下情形：
（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
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控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及中国证监会和北京证券交易所有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构就下列事项做出承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
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（二）保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及北京证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（三）保荐人承诺已对本次证券发行并在北京证券交易所上市发表明确的推荐结论，并具备相应的保荐工作底稿支持。
五、持续督导期间的工作安排
（一）持续督导期限
保荐机构将在本次公开发行股票完成后当年剩余时间及其后3个完整会计年度对发行人进行持续督导。
（二）持续督导事项及计划
| 事项 | 安排 |
| 1、督导发行人建立相应的公司治理制度、内部控制制度 | （1）督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等； （2）督导发行人建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度、财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等； （3）督导发行人有效执行并完善防止控股股东及其他关联方违规占用发行人资源的制度； （4）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见。 |
| 2、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度 | （1）督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关法律、规范性文件的要求，履行信息披露义务； （2）审阅发行人信息披露文件及其他相关文件。 |
| 3、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律法规，并切实履行其所做出的各项承诺 | （1）持续关注发行人及其董事、监事、高级管理人员履行承诺的情况； （2）督促发行人对相关承诺事项的具体内容、履约方式时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的救济措施等方面进行充分信息披露。 |
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| 事项 | 安排 |
| 4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | （1）督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等制度，保证募集资金的安全性和专用性； （2）持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项。 |
| 5、督促发行人积极回报投资者 | （1）督导发行人建立健全并有效执行符合公司发展阶段的现金分红和股份回购制度。 |
| 6、现场检查 | （1）制定对发行人的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求； （2）对发行人进行现场核查应当就核查情况、提请发行人及投资者关注的问题、本次现场核查结论等事项出具现场核查报告。 |
| 7、保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | （1）可列席发行人或相关当事人股东大会、董事会、监事会等有关会议； （2）可查阅保荐工作需要的发行人或相关当事人资料，并要求发行人或相关当事人及时提供其发表独立意见事项所必需的资料； （3）可对发行人或相关当事人的信息披露文件及向中国证监会、北交所提交的其他文件进行事前审阅； （4）可核查监管部门关注的发行人或相关当事人的有关事项，必要时可聘请相关证券服务机构配合进行共同核查。 |
六、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
| 保荐机构全称 | 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 |
| 注册地址 | 新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室 |
| 注册日期 | 2015年1月20日 |
| 统一社会信用代码 | 9165010031347934XW |
| 保荐代表人姓名 | 傅胜、任俊杰 |
| 联系地址 | 上海市长乐路989号世纪商贸广场三楼 |
| 联系电话 | 021-33389888 |
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
保荐机构特别提醒投资者认真阅读《大连汇隆活塞股份有限公司招股说明书》“第三节 风险因素”，注意与发行人业务经营有关的风险以及其他投资者需关
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注的风险。
八、中国证监会和北京证券交易所要求的其他内容
无。
九、推荐结论
大连汇隆活塞股份有限公司申请其股票在北京证券交易所上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》以及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关法律法规，本次证券上市符合北京证券交易所规定的上市条件。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于大连汇隆活塞股份有限公司在北京证券交易所上市之上市保荐书》之签字盖章页）
| 项目协办人： | ||
| 孟婕 | ||
| 保荐代表人： | ||
| 傅胜 | 任俊杰 | |
| 内核负责人： | ||
| 刘祥生 | ||
| 保荐业务负责人： | ||
| 王明希 | ||
| 法定代表人（或授权代表）： | ||
| 张剑 |
保荐人（盖章）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日